天铁股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-03-08
证券简称：天铁股份 证券代码：300587
债券简称：天铁转债 债券代码：123046
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江天铁实业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次及预留授予相关事项之
独立财务顾问报告
二零二二年三月
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本激励计划已经履行的审批程序 ....................................................................... 6
五、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异
的说明 ........................................................................................................................... 9
六、本激励计划权益授予条件成就情况的说明 ..................................................... 10
七、本激励计划的首次授予情况 ............................................................................. 11
八、本激励计划的预留授予情况 ............................................................................. 14
九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ................. 17
十、结论性意见 ......................................................................................................... 18
十一、备查文件及咨询方式 ..................................................................................... 19
I
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
1、上市公司、本公司、公司、天铁股份：指浙江天铁实业股份有限公司。
2、本激励计划、本计划、股权激励计划、《激励计划》：指浙江天铁实业
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划。
3、第一类限制性股票、限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和
价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4、激励对象：指按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司（含子公
司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员（不
包括独立董事、监事）。
5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日。
6、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7、有效期：指自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购完毕之日的期间。
8、限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间。
9、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10、解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件。
11、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14、《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》。
15、《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》
16、《公司章程》：指《浙江天铁实业股份有限公司章程》。
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17、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18、证券交易所、深交所：指深圳证券交易所。
19、证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
20、元、万元：指人民币元、人民币万元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天铁股份提供，本计划所
涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次及预留授予相关事
项对天铁股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响
发表意见，不构成对天铁股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的
任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划首次及预留授予涉及的事项
进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬
管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上
市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划首次及预留授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划已经履行的审批程序
浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
（一）2022 年 1 月 20 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于<浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<浙江天铁实
业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核查
并出具了意见。
（二）2022 年 1 月 21 日至 2022 年 1 月 30 日，公司通过在公告栏张贴的方
式在公司内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满
10 天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出
的异议。2022 年 2 月 8 日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露
了《浙江天铁实业股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2022 年 2 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《浙江天铁
实业股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022 年 2 月 16 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通
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过了《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案，主要是
对《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的限制性股票授予数量、激励
对象名单、解除限售安排、授予价格、业绩考核要求、会计处理等做了调整，
其目的是为了能更好地实施本次股权激励计划，增强股权激励效果，以达到激
励的目的。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈浙江天铁
实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议
案》、《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司监事会
对本激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。
（五）2022 年 2 月 17 日至 2022 年 2 月 26 日，公司通过在公告栏张贴的方
式在公司内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满
10 天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出
的异议。2022 年 2 月 28 日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披
露了《浙江天铁实业股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况说明》。
（六）2022 年 3 月 7 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。
（七）2022 年 3 月 7 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监
事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发
表了同意的独立意见，公司监事会对首次及预留授予激励对象名单进行了核实
并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次股权激励计划
首次及预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和
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规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
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五、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的
股权激励计划是否存在差异的说明
因参与本激励计划的牛文强先生、范薇薇女士、郑双莲女士、郑剑锋先生
作为公司董事或高级管理人员，在首次授予日 2022 年 3 月 7 日前 6 个月内存在
卖出公司股票的行为，根据《证券法》《管理办法》《激励计划》等有关规定，
董事会决定暂缓授予上述人员的限制性股票共计 52.00 万股，在相关授予条件
满足后再召开会议审议上述人员限制性股票的授予事宜。
综上，本次实际向 67 名激励对象首次授予 358.00 万股限制性股票。除上
述调整外，本激励计划与公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的相关内容
一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次股权激励计
划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
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六、本激励计划权益授予条件成就情况的说明
根据相关法律法规及本激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下
列授予条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及激励对象均未
发生上述任一情形，公司本次股权激励计划的首次及预留授予条件已经成就。
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七、本激励计划的首次授予情况
（一）首次授予日：2022 年 3 月 7 日。
（二）首次授予数量：358 万股。
（三）首次授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计 67 人。因参与
本激励计划的牛文强先生、范薇薇女士、郑双莲女士、郑剑锋先生作为公司董
事或高级管理人员，在首次授予日 2022 年 3 月 7 日前 6 个月内存在卖出公司股
票的行为，因此董事会决定暂缓授予上述人员的限制性股票共计 52 万股。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（五）首次授予价格：9.21 元/股。
（六）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
占本计划
获授的限制 占首次授予限
公告时股 本次授予
姓名 职务 国籍 性股票数量 制性股票总数
本总额的 情况
（万股） 的比例
比例
牛文强 董事、副总经理 中国 13.00 3.17% 0.02% 暂缓授予
副总经理、董事
范薇薇 中国 13.00 3.17% 0.02% 暂缓授予
会秘书
副总经理、财务
郑双莲 中国 13.00 3.17% 0.02% 暂缓授予
总监
郑剑锋 副总经理 中国 13.00 3.17% 0.02% 暂缓授予
核心管理人员、核心技术（业务）人员
358.00 87.32% 0.57% 全部授予
（67 人）
合计（71 人） 410.00 100.00% 0.65% /
注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的 20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
3、因公司处于可转换公司债券的转股期，表中所称股本总额为截至 2022 年 2 月 15 日的股份数量，
下同。
（七）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 51 个月。
2、本激励计划的限售期和解除限售安排
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本激励计划授予限制性股票适用不同的限售期，均自完成登记日起计算。
完成登记日与首次解除限售日之间的间隔不少于 12 个月。激励对象根据本激励
计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股票将一并回购。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
自首次授予部分限制性股票完成登记日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票完 40%
成登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票完成登记日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票完 30%
成登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票完成登记日起 36 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票完 30%
成登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。激
励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进
行解除限售，该等限制性股票由公司按本计划规定的原则回购处理。
3、额外限售期
（1）所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的 3 个月内不以
任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（2）所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的 3 个月后由公司统一办
理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动
不影响限售期届满之日起的 3 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限
售条件的限制性股票的解除限售事宜。
4、公司层面业绩考核要求
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本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2022-2024 年三个
会计年度。每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
以 2021 年业绩为基数，2022 年营业收入或净利润增长率不低于
第一个解除限售期
50%；
以 2021 年业绩为基数，2023 年营业收入或净利润增长率不低于
第二个解除限售期
125%；
以 2021 年业绩为基数，2024 年营业收入或净利润增长率不低于
第三个解除限售期
237.5%。
注： “营业收入” 和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于
上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计
划股份支付费用的数据作为计算依据。
若各考核年度内，因公司层面业绩考核未达标导致激励对象当期计划解除
限售的限制性股票不能解除限售的，该部分限制性股票均由公司按照授予价格
加上银行同期存款利息之和回购处理。
5、个人层面绩效考核要求
本激励计划项下，公司需要分年度对激励对象进行个人层面绩效考核，根
据公司绩效考核相关制度组织实施。每个考核年度内，在公司层面业绩考核达
标的前提下，若激励对象考核年度内个人绩效考核结果达到合格及以上，则其
当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序解除限售；若激励对
象在考核年度内个人绩效考核结果不合格，则其当年度计划解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司首次授予相关事
项符合相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定。
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八、本激励计划的预留授予情况
（一）预留授予日：2022 年 3 月 7 日。
（二）预留授予数量：90.00 万股。
（三）预留授予人数：本次预留授予的激励对象共计 13 人。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（五）预留授予价格：9.62 元/股。
1、根据公司《激励计划》的规定，预留部分限制性股票在授予前须召开董
事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。2022 年 3 月 7 日，公司召开
第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票
的议案》，确定本次预留部分限制性股票授予价格为 9.62 元/股。
2、定价方式：预留部分限制性股票的授予价格确定方法与首次授予部分相
同，为自主定价，不低于以下价格较低者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易
均价的 50%，为 9.62 元/股；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交
易均价的 50%，为 9.75 元/股；
（3）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 60 个交易日公司股票交
易均价的 50%，为 9.75 元/股；
（4）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日公司股票交
易均价的 50%，为 10.04 元/股。
（六）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
获授的限制 占预留授予限制
占本计划公告时
姓名 职务 性股票数量 性股票总数的比
股本总额的比例
（万股） 例
核心管理人员、核心技术（业务）人员
90.00 100.00% 0.14%
（13 人）
合计（13 人） 90.00 100.00% 0.14%
注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的 20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（七）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
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1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 51 个月。
2、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票适用不同的限售期，均自完成登记日起计算。
完成登记日与首次解除限售日之间的间隔不少于 12 个月。激励对象根据本激励
计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股票将一并回购。
本次预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
自授予部分限制性股票完成登记日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至授予部分限制性股票完成登记日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予部分限制性股票完成登记日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至授予部分限制性股票完成登记日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予部分限制性股票完成登记日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至授予部分限制性股票完成登记日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。激
励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进
行解除限售，该等限制性股票由公司按本计划规定的原则回购处理。
3、额外限售期
（1）所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的 3 个月内不以
任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（2）所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的 3 个月后由公司统一办
理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
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（3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动
不影响限售期届满之日起的 3 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限
售条件的限制性股票的解除限售事宜。
4、公司层面业绩考核要求
本次预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年
度。每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2021 年业绩为基数，2022 年营业收入或净利润增长率不低于 50%；
以 2021 年业绩为基数，2023 年营业收入或净利润增长率不低于
第二个解除限售期
125%；
以 2021 年业绩为基数，2024 年营业收入或净利润增长率不低于
第三个解除限售期
237.5%。
注： “营业收入” 和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于
上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计
划股份支付费用的数据作为计算依据。
若各考核年度内，因公司层面业绩考核未达标导致激励对象当期计划解除
限售的限制性股票不能解除限售的，该部分限制性股票均由公司按照授予价格
加上银行同期存款利息之和回购处理。
5、个人层面绩效考核要求
本激励计划项下，公司需要分年度对激励对象进行个人层面绩效考核，根
据公司绩效考核相关制度组织实施。每个考核年度内，在公司层面业绩考核达
标的前提下，若激励对象考核年度内个人绩效考核结果达到合格及以上，则其
当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序解除限售；若激励对
象在考核年度内个人绩效考核结果不合格，则其当年度计划解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司预留授予相关事
项符合相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定。
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九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营
成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议天铁股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对
本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
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十、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，除牛文强先生、范薇薇
女士、郑双莲女士、郑剑锋先生暂缓授予以外，天铁股份和首次及预留授予的
激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，本激励计划首次及
预留授予相关事项均已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》和本激励计划的有关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及股权
激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深交所、证券登记结算公
司办理相应后续手续。
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十一、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2、《浙江天铁实业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》
3、《浙江天铁实业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关
事项的独立意见》
4、《浙江天铁实业股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告》
5、《浙江天铁实业股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：孙伏林
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江天铁实业股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予相关事项之独立财务顾
问报告》的签字盖章页）
经办人：孙伏林
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 3 月 7 日
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