证券代码：300587 证券简称：天铁股份 公告编号：2022-045
债券代码：123046 债券简称：天铁转债
浙江天铁实业股份有限公司
关于收购西藏中鑫投资有限公司部分股权暨涉及矿业权
投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易内容：浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”或“天铁股份”）
拟与西藏中鑫投资有限公司（以下简称“西藏中鑫”、“标的公司”或“目标公司”）
自然人股东贾立新签署《股权转让协议》，以自有资金受让贾立新持有的西藏中鑫
21.74%股权，股权转让价款为 50,000.00 万元。
2、本次交易对公司的影响：本次交易前，天铁股份通过全资子公司江苏昌吉
利新能源科技有限公司（以下简称“昌吉利新能源”）专业从事丁基锂、电池级氯
化锂、工业级氯化锂等锂化物及氯代烃等化工产品的研发、生产与销售。昌吉利
新能源已在庐江高新区龙桥化工园内投资建设年产 50,000 吨锂盐、3,800 吨烷基
锂系列及其配套产品项目。该项目于 2022 年 3 月 7 日正式开工，计划于 2023 年
开始逐步投产。本次收购西藏中鑫部分股权为公司针对锂化物上游原材料的投资
布局，有利于提升后续产品原料来源的安全性和稳定性，符合公司发展战略及整
体利益。本次交易不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
3、西藏中鑫投资有限公司西藏那曲班戈县班嘎错、（3 湖）尚未规模开发利
用，该矿山锂储量尚待进一步核实，本次交易仅以核实后的水菱镁矿价值为基础
进行评估并商定交易价格，有利于维护上市公司股东利益，后续标的公司将继续
推动锂储量的进一步核实。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次
交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。根据《公司对外投资管理制度》的相关要求，本次交易事项尚需提交
公司股东大会审议。
5、采矿是一项环节众多、环环相扣的复杂经济行为，包括但不限于矿种的勘
探和储量核实、采矿权证的获取、矿权出让收益金缴纳、项目用地的获取、项目
的核准或备案、环境评价、安全生产许可、工程建设、矿石的采集和提炼、市场
销售等等。如上述任一环节因任何问题导致不及预期，则可能导致无法达到本次
收购的经济目的。
6、风险提示：矿山实际资源储量与预估值存在差异的风险、锂资源储量不及
预期导致公司业务协同效应不明显的风险、市场开拓和销售规模及销售价格不及
预期的风险、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束风险、工程建设
资金前期投入较大的风险、安全生产的风险、税费政策变化的风险、矿山经营管
理专业人才流失或现有人员无法匹配产能扩大需要且无法及时引入相关人才的风
险、评估报告中重要评估参数无法实现的风险等，详见本公告“交易标的涉及的
矿业权信息”中“与矿业权有关的风险”。公司敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司于 2022 年 4 月 13 日召开第四届董事会第十六次会议，以全票审议通过
《关于收购西藏中鑫投资有限公司部分股权暨涉及矿业权投资的议案》，同意公司
以现金 50,000.00 万元向自然人贾立新收购其持有的西藏中鑫 21.74%股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次收购
不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
根据《公司对外投资管理制度》的相关要求，本次交易事项尚需提交公司股
东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、姓名：贾立新
2、性别：男
3、身份证号码：142602197306******
4、住址：江苏省常州市新北区****
5、任职情况：截至本公告出具日，贾立新分别担任西藏中鑫经理、西藏贡嘉
工贸有限公司监事、广灵县昌源铁合金开发有限公司（已吊销）监事。
6、关联关系：交易对方与天铁股份在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
7、是否为失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
（一）标的股权基本情况
本次交易标的股权为自然人股东贾立新持有的西藏中鑫 21.74%股权。该
21.74%股权系贾立新合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
1、企业名称：西藏中鑫投资有限公司
2、统一社会信用代码：91540091686837779J
3、法定代表人：贾立新
4、注册资本：5,000 万元
5、实缴资本：5,000 万元
6、成立日期：2011 年 4 月 26 日
7、住所：拉萨经济技术开发区扎西路中凯大厦
8、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
9、主营业务：矿产业投资、矿产品加工及销售
10、是否为失信被执行人：否
11、标的公司股权结构如下：
本次股权转让完成前，西藏中鑫股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 贾立新 4,125.00 4,125.00 82.50
2 何月胜 875.00 875.00 17.50
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
本次股权转让完成后，西藏中鑫股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 贾立新 3,038.00 3,038.00 60.76
2 天铁股份 1,087.00 1,087.00 21.74
3 何月胜 875.00 875.00 17.50
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
12、主要财务数据和指标
根据具有从事证券、期货业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于
2022 年 4 月 9 日出具的中汇会审[2022]1650 号审计报告确认，截至 2021 年 12 月
31 日，西藏中鑫最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 6,088.76 6,055.98
净资产 2,561.04 2,563.86
应收账款 -- --
负债总额 3,527.73 3,492.12
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 634.83 --
营业利润 -1.61 -453.28
净利润 -4.60 -455.28
经营活动产生的现金流量净额 253.74 170.15
13、标的公司股权质押情况
序号 出质人 出质股权标的企业 质权人 出质股权数额 质押比例
西藏藏青工业
1 贾立新 西藏中鑫 园投资股份有 150.00 万股 3.00%
限公司
该质押股权非本次交易标的股权，质押事项对本次交易不构成法律障碍。
14、其他情况说明
西藏中鑫全体股东同意本次交易，无股东主张优先受让权。
西藏中鑫的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款。
天铁股份不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托理财等
情形；本次交易完成后公司也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财
务资助情形。
四、交易标的涉及的矿业权信息
（一）矿业权权属基本情况
本次交易涉及的采矿权为标的公司所有。
（二）矿业权相关信息
采矿权人 西藏中鑫投资有限公司
地址 拉萨经济技术开发区扎西路中凯大厦
采矿权许可证号 C5400002010116220084414
矿山名称 西藏中鑫投资有限公司西藏那曲班戈县班嘎错、（3 湖）
开采矿种 菱镁矿、锂、硼、钾、芒硝
开采方式 露天开采
生产规模 100.00 万吨/年
矿区面积 162.4613 平方公里
有效期限 2022 年 4 月 7 日至 2039 年 9 月 16 日
采矿权取得方式 受让其他主体拥有的矿业权
采矿权取得时间 2011 年 11 月
审批部门 西藏自治区自然资源厅
最近三年权属变更情况 该采矿权最近三年未发生权属变更
账面价值（2021 年 12 月 31 日） 4,774.49 万元
地理位置坐标 东经 89°32′35″，北纬 31°44′45″
该矿山尚未进行规模开发利用，近三年主要有少量水菱镁矿
勘探开发所处阶段
开采和销售，其他矿产资源如锂、钾等资源尚未开采
根据四川省冶金地质勘查院 2019 年 11 月编制的《西藏自治
区班戈县班嘎错、（3 湖）矿区硼、镁多金属矿资源储量核实
报告》及其评审意见书（藏矿储评字〔2019〕2019-5 号），
截至 2019 年 10 月 31 日，采矿权范围内保有资源储量如下：
资源储量情况 水菱镁矿（332）类别矿石量为 4,632.37 万吨。地表卤水
（332+333）资源储量体积 24,113×10m，其中，LiCl 资源
储量 6,452 吨（332 为 5,429 吨，333 为 1,023 吨），KCl 资源
储量 109,978 吨（332 为 92,315 吨，333 为 17,663 吨），B2O3
资源储量 18,541 吨（332 为 15,404 吨，333 为 3,137 吨）
注：《西藏自治区班戈县班嘎错、（3 湖）矿区硼、镁多金属矿资源储量核实报告》仅核实
水菱镁矿、地表卤水资源储量；据上述报告说明，按照盐湖矿成矿规律，该矿浅藏卤水中 B2O3、
KCl 和 LiCl 的品位基本均大于地表卤水，资源潜力大，并建议后续开展浅藏卤水补充勘查工
作。
（三）矿业权涉及的主要矿产品用途及矿石品位指标
1、矿产品用途
根据西藏中鑫拥有的采矿许可证，其主要矿产资源是镁、锂、硼、钾、芒硝
等，目前该矿山尚未进行规模开发利用，近三年主要有少量水菱镁矿开采和销售，
其他矿产资源如锂、钾等资源尚未开采。
菱镁矿是一种碳酸镁矿物，是镁的主要来源，主要成分化学式为 MgCO3。水菱
镁矿也是一种含镁矿石，主要成分化学式为 3MgCO3Mg（OH）23H2O。菱镁矿应
用范围广，主要应用于冶金工业、建材工业、化学工业以及轻工业。菱镁矿可以
用来提炼金属镁、生产镁砂和镁化合物等，其中轻烧镁砂可以用来生产耐火材料、
农业用肥、建材等，重烧镁砂和电熔镁砂可以用来生产耐火材料，镁化合物可以
用来生产化学剂（化工）、净化机（轻工）、硫化处理剂（造纸）。
锂广泛应用于电池、陶瓷、玻璃、润滑剂、制冷液、核工业以及光电等行业。
随着电动汽车以及数码 3C 产品的不断发展，电池行业已经成为锂最大的消费领域。
2、矿石品位指标
根据《<西藏自治区班戈县班嘎错、（3 湖）矿区硼、镁多金属矿资源储量核
实报告>矿产资源储量评审意见书》（藏矿储评字〔2019〕2019-5 号），水菱镁矿
为盐湖类固体矿产，开采方式为露天开采，其中工业指标 MgO，其平均品位 39.32%，
地表卤水中的 B2O3 平均品位 694.65mg/L，LiCl 平均品位 251.82mg/L，KCl 平均
品位 0.40%。
根据《西藏自治区班戈县班嘎错、（3 湖）矿区硼、镁多金属矿资源储量核
实报告》，据表面卤水采样化验数据显示，B2O3、LiCl 和 KCl 平均含量接近边界
品位或大于最低工业品位要求；据上述报告说明，按照盐湖矿成矿规律，浅藏卤
水中 B2O3、KCl 和 LiCl 的品位基本均大于地表卤水，浅藏卤水资源较地表卤水资
源潜力大。
（四）相关矿业勘探、开发的资质和准入条件
本次交易为公司向贾立新购买其持有的西藏中鑫部分股权，并非直接受让相
关矿业权人的矿业权。本次交易完成后，西藏中鑫自身的矿业权并不发生主体变
更，不涉及矿业权权属转移，无需履行矿业权变更相关的前置行政审批手续，相
关矿业权人将继续依托该等矿业权从事矿业生产经营活动。
相关矿业权人已从事矿业开发多年，具备矿业勘探、开发利用所需要的资质
条件，水菱镁矿行业也不属于特许行业准入条件的特定矿种。
（五）矿业权相关资产最近三年历史经营情况
由于矿山尚未进行规模开发利用，近三年主要有少量水菱镁矿开采和销售，
其他矿产资源如锂、钾等资源尚未开采，针对镁资源最近三年历史经营情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主要产品形态 原矿、颗粒、高白 原矿、颗粒、高白 原矿、颗粒、高白
年开采量（吨） 7,320.01 - 9,336.94
单位售价（元/吨） 980.00 - 480.00
年销售收入（万元） 634.83 - 3,22.54
年净利润（万元） -4.60 -455.28 61.20
注：2019 年度财务数据经西藏申正会计师事务所（普通合伙）审计，2020 年度和 2021
年度财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）是否已取得矿产资源主管部门颁发的许可证
截至目前，西藏中鑫已取得证号为 C5400002010116220084414 的《采矿许可
证》，有效期限至 2039 年 9 月 16 日。
（七）矿产资源开采许可情况
目前该矿山尚未进行规模开发利用，近三年主要有少量水菱镁矿开采和销售，
其他矿产资源如锂、钾等资源尚未开采。针对水菱镁矿产资源，西藏中鑫已就年
开采量 100 万吨水菱镁采矿权事项合法取得必要的开采许可、项目审批、环保审
批。对于安全生产许可证书，西藏中鑫已取得原 15 万吨/年开采规模对应的安全
生产许可证书，后续将积极办理 100 万吨/年开采规模对应的安全生产许可证书。
过去三年，西藏中鑫不存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，亦
不存在因上述情形受到相关主管部门处罚的情况。
（八）矿业权相关费用的缴纳情况
受当地政策影响，目前西藏地区暂未对该采矿权征收出让收益金，后续需要
按照政府要求缴纳采矿权出让收益金。根据天铁股份与贾立新签署的股权转让协
议，西藏中鑫获取年开采量 100 万吨水菱镁采矿权相关的费用或需要计缴的专项
基金等需要由西藏中鑫应缴或需日后补缴的费用，由西藏中鑫支付，最终由贾立
新承担。上述费用、专项基金包括，西藏中鑫因获取 100 万吨水菱镁采矿权需要
向西藏自治区政府交纳的采矿权出让收益、因获取 100 万吨水菱镁采矿权产生的
相关税费、因开采水菱镁矿所需要占用的土地和道路占用费及使用费、因交割日
之前已经开采的相关矿产品引起的任何应缴或未缴支出等。无论该缴纳事项发生
在交割完成前或是交割后的任何时点，贾立新均承诺如因前述事项产生相关罚金
或滞纳金，也均由贾立新承担，西藏中鑫因此产生支出或损失的，由贾立新予以
全额补偿。
除此之外，矿业权人西藏中鑫已按照国家相关规定缴纳了相关费用，无欠缴
情况。
（九）矿业权权利限制、争议情况
本次交易涉及的采矿权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争
议情况。
（十）矿业权投资生效需满足的条件和履行的审批程序
本次交易为公司向贾立新购买其持有的西藏中鑫部分股权，西藏中鑫（即矿
业权人）的矿业权并不发生主体变更或其他调整，不涉及矿业权权属转移，无需
履行前置行政审批手续。
（十一）上市公司矿业相关管理人员及地质专业人员的配备情况
本次交易前，公司主营业务为轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，同时
通过多家子公司分别从事锂化物及氯代烃等化工产品、环保设备及管网工程材料，
以及其他铁路配件等产品的研发、生产和销售。本次交易后，西藏中鑫将成为公
司参股公司，公司将通过西藏中鑫开展矿产开采及加工业务。因此，本次交易前，
公司自身暂无矿业相关管理人员及地质专业人员。为更好地对矿产相关业务进行
统筹规划，本次交易完成后，公司将视实际需要适度储备矿业相关管理人员。
（十二）与矿业权有关的风险
1、矿山实际资源储量与预估值存在差异的风险
本次交易所涉及的矿山已完成水菱镁资源的储量勘查，未来，标的公司计划
对锂矿资源进行进一步勘查，基于过往矿产资源储量核实方法的科学性程度等限
制，矿山资源储量预估值与实际值可能存在差异，该差异可能导致相关矿业权价
值和开发效益存在不确定性。
2、锂资源储量不及预期导致公司业务协同效应不明显的风险
西藏自治区班戈县班嘎错、（3 湖）尚未规模开发利用，该矿山锂资源储量尚
待进一步核实，如储量不及预期或者后续开采不及预期，会导致与公司业务协同
效应不明显的风险。
3、市场开拓、销售规模和销售价格不及预期的风险
标的公司水菱镁等矿产资源受生产工艺、下游需求、宏观环境、产业政策等
因素影响，若市场开拓、销售规模和销售价格不及预期，将会使标的公司未来的
盈利能力受到一定影响。
4、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束风险
相关矿山在未来开采过程中，如因开采地质环境技术条件发生较大变化或发
生地质灾害，进而影响采矿工程进度，存在无法达到预期采矿规模的风险和自然
条件约束风险。
5、工程建设资金前期投入较大的风险
相关矿山如要达到计划产能，前期工程建设需要投入一定资金，相关项目的
工程建设资金预算虽已经过科学、合理、详细、全面的测算，但如开采地质环境
技术条件发生较大变化或相关政府部门出台新的技术要求，存在工程建设资金前
期投入较大的风险。
6、安全生产的风险
基于矿产资源开采行业的特点，采选及生产过程中无法完全规避安全生产的
风险。
7、税费政策变化的风险
国家对矿业权实行有偿使用制度，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、
矿业资源补偿费、资源税等，如国家对矿业权有偿使用税费标准发生变化，可能
会对实际收益产生一定影响。
8、矿山经营管理专业人才流失或现有人员无法匹配产能扩大需要且无法及时
引入相关人才的风险
矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、
环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识，如未来因薪酬等原因
导致人才流失，或标的公司现有人员团队无法匹配产能扩大的需要且无法及时引
入相关人才，可能会给标的公司的日常经营造成一定影响。
9、评估报告中重要评估参数无法实现的风险
本次西藏中鑫股权价值的评估以资产基础法作为其评估价值，其中采矿权价
值以折现现金流量法的评估值为其评估价值。在用折现现金流法评估采矿权价值
时，采用了一些重要的评估参数，如水菱镁矿市场化销售价格和未来产销量达到
预期、矿山服务年限为 49.83 年、折现率为 8.26%等。如上述重要评估参数无法
得到满足，则存在西藏中鑫股权实际价值达不到或远低于评估价值的风险。
五、投资协议的主要内容
甲方（受让方）：浙江天铁实业股份有限公司
乙方（出让方）：贾立新
（一）交易方案
1、本次交易的整体方案
甲方同意依据本协议约定向乙方购买其持有的西藏中鑫 21.74%的股权（以下
简称“标的股权”），乙方同意依据本协议约定向甲方转让其所持有的西藏中鑫
21.74%的股权，以及该等股权对应的乙方应当享有的包括但不限于西藏中鑫经营
管理、未分配利润等全部股东权利与权益。
2、本次交易的作价及其依据
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华矿权评报字（2022）第 1002
号《西藏中鑫投资有限公司那曲班戈县班嘎错、（3 湖）采矿权评估报告》和中同
华评报字(2022)第 010457 号《浙江天铁实业股份有限公司拟股权收购涉及的西藏
中鑫投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以 2021 年 12 月 31 日
为基准日，按资产基础法评估的西藏中鑫股东全部权益价值为 230,403.83 万元。
经过受让方与转让方公平友好协商，乙方拟转让西藏中鑫 21.74%股权作价 50,000
万元（大写金额：伍亿元整）。
3、本次交易的对价支付方式
本协议约定的股权转让价格均由甲方以现金方式支付。
（二）资产交付及交易对价支付安排
各方应在本协议生效后立即着手办理标的股权的交割手续，并在 15 个工作日
内办理完成西藏中鑫 21.74%股权过户至甲方名下的工商变更登记手续。
1、第一期股权转让价款即股权转让对价总额的 30%
本协议生效后 10 个工作日内，甲方以现金形式向乙方支付 15,000 万元（大
写金额：壹亿伍仟万元整）的股权转让价款，转让价款以银行转账方式汇入乙方
的银行账户中。
2、乙方仅应将上述转让价款用于解除西藏中鑫在本协议签署日存在的对外担
保事项（若有）和缴纳股权转让对应的个人所得税费，并承诺于收到该价款后 15
个工作日内解除完毕全部西藏中鑫的对外担保（若有）及完成上述个人所得税的
纳税义务，同时保证本协议签署日至交割日（即完成标的股权过户至甲方名下的
工商变更登记手续之日，下同）期间目标公司不再新增任何形式的对外担保亦不
会因任何事项导致西藏中鑫净资产的减损；交割日后，上述转让价款的剩余部分
可用于其他用途。
3、第二期股权转让价款即股权转让对价总额的 70%
西藏中鑫上述担保事项（若有）解除完毕、乙方个人所得税纳税义务已经完
成、且西藏中鑫 21.74%股权过户至甲方名下的工商变更登记完成后 20 个工作日
内，甲方以现金形式向乙方支付 35,000 万元（大写金额：叁亿伍仟万元整）。
4、乙方承诺将在西藏中鑫股权交割至甲方名下后的 12 个月内，用上述资金
以不低于 10,000 万元（大写金额：壹亿元整）的资金从二级市场购买上市公司的
股票，成为上市公司的股东。
5、因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，
相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。双方另有书面约定的除外。
6、本次交易的全部标的股权过户登记手续完成之日起 10 个工作日内，各方
应根据有关法律法规以及上市公司章程约定，确保西藏中鑫召开股东会、董事会、
监事会，并按公司法相关规定以新组建、换届或改选的方式更换董事、监事。
（三）过渡期间的权益归属
1、各方约定，在过渡期间目标公司不向股东分配红利或其他任何形式的分配。
2、西藏中鑫资产在过渡期间（即本协议约定的评估基准日至股权交割完成之
日期间）运营所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有，运营
所产生的亏损或因其他原因（包括但不限于转让方或目标公司原管理层故意）而
导致西藏中鑫净资产减少的，由转让方承担并在股权转让款中直接扣减，不足扣
减或交割前未发现的，由转让方对受让方予以全额补偿。
3、过渡期损益的确定：为确定约定的损益，在交割日后，如需要，甲方可委
托具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司过渡期间产生的损益进行专项审
计，并出具审计报告。
（四）人员安排
1、各方同意，本次交易实施完成后，西藏中鑫现有的人员劳动关系不因本次
交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及上市公司监管部门的要求进行的
调整除外）。
2、本次交易实施完成后，转让方应保证西藏中鑫现有核心团队稳定，核心技
术人员稳定。并保证乙方、公司核心技术人员、重要员工在职期间以及离职叁年
内履行竞业限制义务。
3、本次交易实施完成后，西藏中鑫组建董事会，同时西藏中鑫对章程相应条
款进行修改。
（五）各方的陈述、承诺和保证
甲方的陈述、承诺和保证
1、甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协议
并完成本协议所述交易的完全的权利和法律权利。
2、甲方签署、交付和履行本协议和其他各份交易文件均不会：(1)与上市公
司现行章程之任何规定相抵触，或构成对章程的违反、不履行或不能履行，或按
其规定需要取得任何同意；(2)导致在任何协议、许可或其他文件项下对甲方及上
市公司有约束力的任何权益负担；(3)与甲方及上市公司有约束力的任何协议、许
可、承诺或其他文件的任何约定相抵触，或构成该等协议、许可、承诺或其他文
件的约定的违反、不履行或不能履行；(4)与对甲方及上市公司有约束力的任何法
律、法规、判决或命令相抵触，或构成该等法律、法规、判决或命令的违反、不
履行或不能履行。
3、本次股权受让的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。
4、甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协助
的事项，给予积极和充分的配合与协助。
乙方的陈述、承诺和保证
5、转让方为完全民事行为能力人，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述
交易的完全的权利和法律权利。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起
对转让方构成有效和具有法律约束力的义务。
6、转让方承诺其合法持有标的股权，转让方所持西藏中鑫标的股权不存在代
持或股权权属纠纷。转让方确保标的股权在过户前不存在未了结或可预见的诉讼、
仲裁或其他争议或被质押、司法冻结、转让等权利受限情形。
7、转让方向甲方披露的信息均为真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。转让方特别承诺，转让方以及西藏中鑫不存在隐瞒对本协议的履行
存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于西藏中鑫负债、已有的或能预
见的行政处罚、诉讼、仲裁等），不存在信息披露隐瞒、虚假、误导性陈述和重大
遗漏等情形。
8、转让方承诺，转让方及直系亲属（包括配偶、父母、子女等）自本协议生
效后不得进行任何可能与西藏中鑫有竞争关系的活动或从事可能损害西藏中鑫利
益的活动，包括但不限于以任何形式直接或间接新设与西藏中鑫构成竞争关系的
企业，在与西藏中鑫构成竞争关系的任何企业中享有任何直接或间接权益（因乙
方及直系亲属非控制性购买基金、理财产品等方式间接持有其他上市公司比例在
3%以下的股票除外），未经甲方书面同意为该等企业或与存在竞争关系的该等企业
的关联方提供任何形式的服务等；如有相关商业机会转让方应无偿提供给西藏中
鑫。本条竞业禁止义务为本协议生效后十年。
9、转让方承诺，不得直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使西藏
中鑫的：1）任何管理人员或雇员终止该等管理人员或雇员与西藏中鑫或其关联公
司的聘用关系；2）任何客户、供应商、被许可人、许可人或与公司或其关联公司
有实际或潜在业务关系的其他人或实体（包括任何潜在的客户、供应商或被许可
人等）终止或以其他方式改变与西藏中鑫或其关联公司的业务关系。本协议签署
后，转让方应按照善良管理人的标准行使西藏中鑫股东的权利，不会亦不得进行
任何损害甲方、西藏中鑫重大利益的行为。否则，因此给西藏中鑫或甲方造成损
失的，转让方应负责赔偿全部损失并消除影响。
10、转让方承诺，涉及西藏中鑫研发、生产、经营、销售等各项相关技术和
工艺涉及到的专利、无形资产、核心技术或商业秘密等（如有）均已转至公司名
下，西藏中鑫依法且无偿享有使用权限，公司核心技术人员均与公司签订保密协
议和竞业限制协议。如发生技术人员离职的，转让方保证不会影响西藏中鑫对核
心技术的全面掌握及生产经营的连续性。
11、转让方承诺，西藏中鑫获取年开采量 100 万吨水菱镁采矿权相关的费用
或需要计缴的专项基金等需要由西藏中鑫应缴或需日后补缴的费用，由西藏中鑫
支付，最终由乙方承担。上述费用、专项基金包括，西藏中鑫因获取 100 万吨水
菱镁采矿权需要向西藏自治区政府交纳的采矿权出让收益、因获取 100 万吨水菱
镁采矿权产生的相关税费、因开采水菱镁矿所需要占用的土地和道路占用费及使
用费、因交割日之前已经开采的相关矿产品引起的任何应缴或未缴支出等。无论
该缴纳事项发生在交割完成前或是交割后的任何时点，乙方均承诺如因前述事项
产生相关罚金或滞纳金，也均由乙方承担，西藏中鑫因此产生支出或损失的，由
乙方予以全额补偿。
12、转让方承诺西藏中鑫存续期间，西藏中鑫与乙方控制的其他企业的关联
交易定价应遵循公允的价格，在交割日之后双方应召开股东会并制订相关关联交
易决策安排。
13、转让方承诺如有未体现在本次审计、评估中的因本次交易交割完成之日
前原因产生的负债和支付事项，实际由乙方承担，并由乙方对西藏中鑫予以全额
补偿。
14、甲乙双方共同推进西藏中鑫后续在开采矿种：菱镁矿、锂、硼、钾、芒
硝等的后续开发利用，乙方承诺利用其自身资源配合西藏中鑫菱镁矿、锂、硼、
钾、芒硝等矿种后续开发工作和手续等。
15、如后续补充勘探、储量核实后，西藏中鑫所持采矿权范围内保有氯化锂
资源储量（332、333）合计低于 19.14 万吨，则甲方有权要求乙方按照“本次交
易价格+利息（以同期银行贷款利率计算）”的价格回购甲方所持有的西藏中鑫的
股份，乙方应不附加任何条件予以回购。
（六）协议的生效、变更和解除
1、本协议自甲方法定代表人签字并盖公章，乙方签字并捺手印之日起成立，
在如下条件全部达成后生效：
（1）本协议经甲方董事会批准；
（2）本协议经甲方股东大会批准。
2、除非本协议另有约定或根据法律相关规定、法规的规定及政府主管部门的
要求，本协议的变更或终止应以书面形式做出。
3、经各方一致书面同意，可终止本协议。
六、交易定价依据
（一）评估方法
1、资产评估方法
资产的价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
本次评估选用资产基础法进行评估。资产基础法是以被评估单位评估基准日
的资产负债表为基础，从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值。其前
提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第
二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件，因此本项
目适宜采用资产基础法评估。
2、采矿权评估方法
依据四川省冶金地质勘查院 2019 年 11 月编制的《西藏自治区班戈县班嘎错、
（3 湖）矿区硼、镁多金属矿资源储量核实报告》及其评审意见书（藏矿储评字
〔2019〕2019-5 号）；四川西冶工程设计咨询有限公司 2020 年 5 月编制的《西藏
自治区班戈县班嘎错、（3 湖）矿区水菱镁矿（改扩建）一期工程矿产资源开发利
用方案》及其评审意见书（藏矿开评字〔2020〕14 号）。评估矿权具有独立获利
能力并能被测算，并且其未来的收益能用货币计量。根据国土资源部公告 2008 年
第 6 号《国土资源部关于实施矿业权评估准则的公告》《矿业权评估技术基本准则
(CMVS00001-2008)》及《收益途径评估方法规范 (CMVS12100-2008) 》，本次评估
采用折现现金流量法。其计算公式为：
n
1
P CI CO t
1 i
t
t 1
公式中：P——矿业权评估价值；
CI——现金流入量；
CO——现金流出量；
（CI－CO）t——年净现金流量；
i——折现率；
t——年序号（t=1,2,…,n）；
n——评估计算年限。
（二）评估结果
本次评估采用资产基础法对西藏中鑫股东全部权益价值进行评估。西藏中鑫
公司截止评估基准日 2021 年 12 月 31 日经审计后资产账面价值为 6,704.23 万元，
负债为 4,146.50 万元，净资产为 2,557.73 万元。
总资产账面价值为 6,704.23 万元，评估值为 234,550.33 万元（含合并采矿
权估值数据），增值率 3,398.54%；负债账面价值为 4,146.50 万元，评估值为
4,146.50 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 2,557.73 万元，评估值为
230,403.83 万元，增值率 8,908.15%。
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A× 100
流动资产 1 495.57 495.57 - -
非流动资产 2 6,208.66 234,054.76 227,846.10 3,669.81
其中：长期股权投资 3 721.49 616.50 -104.99 -14.55
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 15.74 51.20 35.46 225.28
在建工程 6 - - -
无形资产 7 4,774.49 233,374.11 228,599.62 4,787.94
其中：土地使用权 8 - - -
其他非流动资产 9 683.98 - -683.98 -100.00
资产总计 10 6,704.23 234,550.33 227,846.10 3,398.54
流动负债 11 4,139.80 4,139.80 - -
非流动负债 12 6.70 6.70 - -
负债总计 13 4,146.50 4,146.50 - -
净资产(所有者权益) 14 2,557.73 230,403.83 227,846.10 8,908.15
采矿权估值根据北京中同华资产评估有限公司于 2022 年 4 月 10 日出具的《西
藏中鑫投资有限公司那曲班戈县班嘎错、（3 湖）采矿权评估报告》（中同华矿权
评报字（2022）第 1002 号）为基础进行确定，采矿权在评估基准日 2021 年 12 月
31 日所表现的评估价值为 233,374.11 万元。
（三）交易定价依据
经协商，各方一致同意本次股权收购的最终转让价款以股东权益的评估结果
为依据确定，公司以 50,000.00 万元收购西藏中鑫 21.74%股权。
七、对外投资目的和对公司的影响
本次交易前，天铁股份通过全资子公司昌吉利新能源专业从事丁基锂、电池
级氯化锂、工业级氯化锂等锂化物及氯代烃等化工产品的研发、生产与销售。昌
吉利新能源已在庐江高新技术产业开发区龙桥化工园内投资建设年产 50,000 吨
锂盐、3,800 吨烷基锂系列及其配套产品项目。该项目于 2022 年 3 月 7 日正式开
工，计划于 2023 年开始逐步投产。本次收购西藏中鑫部分股权为公司针对锂化物
上游原材料的投资布局，有利于提升后续产品原料来源的安全性和稳定性，符合
公司发展战略及整体利益。本次交易不会对上市公司的生产经营产生不利影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、浙江天铁实业股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议。
2、浙江天铁实业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相
关事项的独立意见。
3、浙江天铁实业股份有限公司拟与贾立新先生签署的《股权转让协议》。
4、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》。
5、北京中同华资产评估有限公司出具的《西藏中鑫投资有限公司那曲班戈
县班嘎错、（3湖）采矿权评估报告》《浙江天铁实业股份有限公司拟股权收购
涉及的西藏中鑫投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
特此公告
浙江天铁实业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 13 日
