浙江天铁实业股份有限公司
                          对外担保管理制度

                         （2022 年 4 月修订)

                              第一章 总则
    第一条 为了规范浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担
保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第
8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《浙江天铁实
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际
情况，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司、公司控股子公司的对外担保。控股子公司对于
向本公司合并报表范围之外的主体提供担保的，适用本制度。
    本制度所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负
的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责
任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
    本制度所述对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。
    公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
    第三条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。任何人
无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司分支机
构不得对外担保，子公司不得对外提供担保，未经公司董事会或股东大会批准，
也不得进行互相担保。
    除本制度另有规定及为控股子公司提供担保外，公司对外担保时必须要求被
担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
    第四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制公司对外担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
                     第二章 被担保企业的资格
    第五条 公司在决定担保前，应当采取必要措施调查被担保人的经营、信誉
情况和资信情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业
前景和信用情况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，依法作出决定。
至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分
析：
    （1）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；
    （2）资金投向符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （3）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前
景；
    （4）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
    （5）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
    （6）提供的财务资料真实、完整、有效；
    （7）公司能够对其采取风险防范措施；
    （8）没有其他法律风险。
    第六条 公司对外提供担保由财务部根据被担保对象提供的上述资料进行
调查，确定资料是否真实。
    第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
    （三）公司所属全资公司、控股子公司及其他有控制关系的企业。
    虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申
请担保人，经股东大会同意，可以提供担保。
    第八条 被担保企业除必须符合第七条规定外，还须具备以下条件：
    （一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政
策的有关规定；
    （二）资信较好，资本实力较强；
    （三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金
投资项目具有较高的经济效益；
    （四）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间
具有足够的现金流量；
    （五）被担保企业为公司控股子公司、参股公司，被担保企业的其他股东应
当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。被担保企业为上述范围
以外企业的，应提供反担保（不含互保企业）。反担保的提供方应当具有实际承
担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当；
    （六）公司为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于第十条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东
大会审议。
    第九条 除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司
不得为其提供担保：
    （一）产权不明，改制尚未完成或其成立不符合国家法律法规或国家产业政
策的；
    （二）提供虚假财务报表和其他资料；
    （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
    （四）连续二年亏损的；
    （五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
    （六）未能落实用于反担保的有效财产或公司要求的其他风险控制措施；
    （七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。


                第三章 对外担保的审批权限及程序
    第十条 公司下列对外担保事项，须经董事会审议通过后，提交股东大会审
议批准：
    （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他担保情形。
    股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十一条 本制度第十条所述以外的对外担保事项由董事会审议批准。
    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。涉及为关联人提供担保的，关联董事应当回避表决，议案应当经出席董事会
会议的非关联董事三分之二以上同意。
    出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大
会审议。
    董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
    第十二条 公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，统一受理公司、
控股子公司及参股公司对外担保的申请。对外担保事项提交董事会审议前，由财
务部对照相关法律、法规、规范性文件及本制度的规定，认真调查被担保人及反
担保人的经营情况、财务状况和资信情况，对被担保人及反担保人资料进行审核
验证，对担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，形成有关担
保事项的报告，经公司总经理审核通过后，提交董事会审议。
    第十三条 审查的内容及提交的资料包括但不限于：
    （一）被担保企业基本资料（包括营业执照、公司章程、历史背景、主营业
务、与本公司关联关系或其他关系等）；
    （二）被担保企业的债权人批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同
等资料；
    （三）反担保方案，反担保人基本资料，或被担保企业用作实物抵押或质押
标的的财产、权利之所有权证书；
    （四）被担保企业及反担保人的财务报表、银行信用记录、重大诉讼仲裁或
行政处罚等财务状况和资信状况相关资料；
    （五）公司认为需要的其他重要资料。
    第十四条 被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的
财产的，公司应当拒绝提供担保。
    第十五条 独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，在年度
报告中，对年度公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，
并发表独立意见。必要时，可聘请会计师事务所对公司担保情况进行核查，发现
异常，应及时向董事会和监管部门报告。
    第十六条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授
权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
    第十七条 公司子公司互相进行担保时，需将担保事项提交公司董事会或股
东大会审议通过后，再由子公司董事会作出决定并实施。
    第十八条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司财务人员必须到相应
登记机关办理抵押、质押登记，并将登记情况报送证券法务部存档。


                          第四章 担保合同
    第十九条 公司对外担保必须采用书面形式。担保合同、反担保合同以及其
他相关法律文件必须符合有关法律规范，合同事项明确、具体。
    担保合同中至少应当明确下列条款：被担保的主债权的种类、金额；债务人
履行债务的期限；担保的方式；担保的范围；担保的期间；当事人认为需要约定
的其他事项。
    担保合同订立时，申请人必须全面、认真地审查主合同、担保合同、反担保
合同等法律文件，对于违反法律、法规、公司章程、股东大会或董事会有关决议
以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方
拒绝修改的，申请人应当拒绝为其提供担保，并向公司股东大会或董事会汇报。
    第二十条 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的审议批准决
议，代表公司签署委托担保合同、担保合同、反担保合同以及其他与对外担保事
项相关的法律文件。
    第二十一条 签订互保协议时，公司财务部应及时要求对方如实提供有关财
务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求
对方提供相应的反担保。


                         第五章 对外担保的管理
    第二十二条 公司财务部负责对外担保的管理工作。对外担保过程中，公司
财务部的主要职责如下：
    （一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预
测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
    （二）具体经办对外担保手续，协调、督促担保申请人落实反担保措施；
    （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
    （五）办理与对外担保有关的其他事宜。
    第二十三条 在担保期内，公司财务部应指定专人对被担保企业的经营情况
及债务清偿情况进行跟踪，每月就对外担保实施情况报告给总经理：
    （一）及时了解掌握被担保企业的生产经营、对外担保、合并分立和法定代
表人变化等情况；
    （二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
    （三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握
被担保企业的基本财务状况和偿债能力；
    （四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向总经
理及董事长汇报，并提供对策建议，必要时向董事会报告；
    （五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾
问事先做好风险防范措施，及时向总经理及董事长汇报，并提供对策建议，必要
时向董事会报告；
    （六）提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为六个月的，
提前一个月通知）。
    第二十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
注担保的时效、时限。
    第二十五条 公司为他人提供担保，当被担保人出现在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，公司财务部及指定的专人应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后立
即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事
会。
    公司财务部及指定的专人应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书
立即报公司董事会。
    第二十六条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
    第二十七条 公司财务部及其他相关部门应根据可能出现的其他风险，采取
有效措施，提出相应处理办法报总经理审定后，相关情况提交证券法务部、董事
会和监事会。
    第二十八条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印
章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项
相关的印章使用登记。
    公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制
度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当
及时向董事会、监事会报告。
    第二十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并立即通知公司董事会。
    第三十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
    第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人、财务部及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿
权。
    第三十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新对外担保，重新履行担保审批程序。


               第六章 公司对外提供担保的信息披露
    第三十三条 公司发生对外担保，应当严格按照《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，本
公司及下属子公司相关部门应按规定及时向证券法务部及年度审计机构如实提
供公司全部对外担保相关书面文件。
    第三十四条 公司董事会或股东大会审议批准对外担保后，必须在指定信息
披露媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信
息披露日本公司及控股子公司对外担保总额、本公司对控股子公司提供担保的总
额，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
    第三十五条 本公司独立董事在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
    第三十六条 本公司全体董事应当认真审议对外担保事项，审慎对待和严格
控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担
天铁股份有限公司对外担保管理制度连带责任。
    第三十七条 对于已披露的担保事项，在出现以下情形之一时，公司应当及
时披露相关信息：
    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形的。
    第三十八条 证券法务部是本公司担保信息披露的职能部门，本公司担保信
息的披露工作按照公司《信息披露管理制度》及中国证监会、深圳证券交易所发
布的有关规定执行。


                          第七章 责任追究
    第三十九条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
    第四十条 经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损
失的，应向公司或公司股东承担法律责任。
    第四十一条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给
予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风
险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。


                            第八章 附则
    第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的有关规定执行。本制度与不时颁布的法律法规、规范性文件、或经合法
程序修改后的公司章程相抵触的，以有效的法律法规、规范性文件和公司章程的
规定执行。
    第四十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司股东大会
审议通过之日起执行，其修改时亦同。




                                             浙江天铁实业股份有限公司
                                                           2022 年 4 月