浙江天铁实业股份有限公司

     独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的

                              独立意见


    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司独立董事工作制度》和《公
司章程》的有关规定，我们作为浙江天铁实业股份有限公司独立董事，对公司第
四届董事会第十七次会议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司 2021 年利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

    《公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》符合《公司法》《公
司章程》和中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定。该预案与公司业绩成
长性相匹配，兼顾了公司发展的资金需求和对股东的合理回报，不存在损害公司
股东尤其是中小股东合法权益的情况，同意董事会拟定的 2021 年度利润分配及
资本公积金转增股本预案，并同意将此议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    二、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等规范性文件以及《公司章程》
的规定，公司对截至 2021 年年底的内部控制制度及执行情况进行了全面自查，
并形成了内部控制的自我评价报告。我们认为该内部控制自我评估报告真实、客
观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果。

    三、关于公司 2021 年度募集资金存放与使用的专项报告的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《公司募集资金管理制度》等
相关法律、法规和制度的规定，公司对截至 2021 年底的募集资金存放和使用情
况进行了全面自查，并形成了专项报告。我们认为公司 2021 年度对募集资金进
行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不存在违规使用募集资金的情形。

    四、关于确认公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，本着
实事求是的原则，对《关于确认 2021 年度公司非独立董事薪酬的议案》《关于确
认 2021 年度公司高级管理人员薪酬的议案》《关于确认 2021 年度公司独立董事
津贴的议案》的相关情况进行了认真核查和了解，现对其发表如下独立意见：

    公司参照同行业上市公司董事的薪酬水平制定了相应的薪酬标准，符合公司
经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司高管勤勉尽责。因此，
我们认为公司确定的董事、高级管理人员的薪酬是合理的，有利于提高公司竞争
力，确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益。

    五、关于向控股子公司提供担保的独立意见

    本次公司为合并报表范围内的子公司提供担保，有利于解决子公司目前生产
经营对资金的需求，符合公司整体经营发展目标和全体股东的利益。本次担保对
象的主体资格、资信状况及公司本次所提供的对外担保之审批程序均符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》及中国证监会有关上市公司担保的规定，亦遵循
了公司有关对外担保的规定，并履行了相应审批程序，符合公司利益。因此，我
们一致同意上述担保事项。

    六、关于募集资金投资项目延期的独立意见

    公司本次对募集资金投资项目延期，符合公司募集资金使用管理的有关规
定，符合公司未来发展的需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意公司将募集资金
投资项目进行延期。

    七、关于公司 2021 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，我们对
公司报告期内控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金情况、公司对外
担保情况进行了认真的了解和核查，发表如下独立意见：

    1、关于浙江证监局下发的《关于对浙江天铁实业股份有限公司及相关人员
采取出具警示函措施的决定》，因子公司浙江秦烽橡胶贸易有限公司以预付采购
款的名义对外支付 1,650 万元，款项最终被实际控制人占用，构成关联方资金占
用。截至 2021 年 6 月 30 日，资金占用本金 1,650 万元已全部归还，并于 2022
年 2 月全部偿清相关利息。

    除上述情况外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用及变相占用公司
资金的情况。

    2、截至 2021 年 12 月 31 日，公司对外担保实际发生额为 6,950 万元，占公
司 2021 年度经审计净资产的 2.76%，均为对合并报表范围内的控股子公司提供
的担保。除合并报表范围内的控股子公司外，公司未发生其他任何形式的对外担
保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的其他对外担保事项。公司无逾期
的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。公司对
外担保均已严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关
决策程序，并能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其关联方提供担
保等违规对外担保事项。

    （以下无正文）
（此页无正文，为浙江天铁实业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七
次会议相关事项的独立意见之签字页）




独立董事签字：




      陆晓雯                    夏立安                  张立国




                                                         年      月   日