浙江天铁实业股份有限公司

                     董事会审计委员会工作规则

                         （2022 年 4 月修订）


                              第一章 总则
    第一条 为完善公司治理结构，提高董事会科学决策能力，做到事前审计，
专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《浙江天铁实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作规则。
    第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会设立的专门
工作机构，对董事会负责。在其职权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责
对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督及评估。


                            第二章 人员组成
    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，其中至少有一
名独立董事为会计专业人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事中的会计专业人
员担任，负责主持审计委员会工作；主任委员在委员内直接选举产生。
    审计委员会主任（召集人）负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会
主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主
任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情
况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。
    第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条 审计委员会下设审计部，负责日常事务。
                          第三章 职责权限
    第八条 审计委员会的主要职责包括以下内容：
    (一)监督及评估外部审计机构工作；
    (二)监督及评估内部审计工作；
    (三)审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    (四)监督及评估公司的内部控制；
    (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    (六)公司董事会授权的其他事宜及法律法规和交易所相关规定中涉及的其
他事项。
    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
    公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会
提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确
性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
    第九条 公司如发生以下事项（包括但不限于），审计委员会应及时召开会议
并形成书面报告提交董事会：
    （一）外部审计机构对公司财务报告出具非标准审计报告时；
    （二）公司经营情况发生重大变化，出现重大亏损或者遭受重大损失时；
    （三）公司重大债务、未清偿到期重大债务或重大债券到期未获清偿时；
    （四）公司因财务制度、内控制度执行等情况受到上级监管部门处罚时；
    （五）其他公司董事会认为必要的事项。


                          第四章 议事程序
    第十条 审计部、财务部负责做好审计委员会会议的前期准备工作，并向审
计委员会提供公司以下方面的书面资料，供其决策：
    (一)公司相关财务报告；
    (二)内外部审计机构的工作报告；
    (三)外部审计合同及相关工作报告；
    (四)公司重大关联交易审计报告；
    (五)公司内控制度的相关材料；
    (六)其他相关事宜。
    第十一条 审计委员会会议对上述材料进行审议，并在以下方面（包括但不
限于）进行深入讨论，审议及讨论结果形成会议纪要：
    (一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    (二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    (三)公司财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关
法律法规；
    (四)公司财务部、审计部包括其负责人的工作评价；
    (五)其他相关事宜。


                          第五章 工作规则
    第十二条 审计委员会会议每年至少召开四次定期会议，每季度召开一次。
根据工作需要不定期召开临时会议。
     有下列情况之一，即可召开临时会议：
    （一）董事长提议；
    （二）委员会主任认为必要时；
    （三）经本委员会半数以上委员提议。
    第十三条 定期会议需于召开前五天通知全体委员，临时会议根据紧急情况
可随时通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
    第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。会议表决
方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。如无法形
成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
    第十五条 审计委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可
以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明授权范围。
    第十六条 审计委员会会议可以采取现场、电视电话会议形式或借助类似通
讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。
    第十七条 审计委员会会议的召开程序、议事方式和会议形成的会议记要，
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。
    第十八条 审计委员会可要求有关部门负责人列席委员会会议，必要时可邀
请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
    第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司承担。
    第二十条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。保存年限不得少于十年。
    第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交董
事会。
    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自发布
有关信息。


                            第六章 附则
    第二十三条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第二十四条 本规则由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司董事会审
议通过之日起执行，其修改时亦同。




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