关于浙江天铁实业股份有限公司

    2022 年第四次临时股东大会的


            法 律 意 见 书




             浙江天册律师事务所

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                           浙江天册律师事务所
                    关于浙江天铁实业股份有限公司
                     2022 年第四次临时股东大会的
                                 法律意见书
                                                     编号：TCYJS2022H0497 号


致：浙江天铁实业股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《中华人民共和国公司
法》（以下简称“公司法”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）
接受浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”或“公司”）的委托，因新
型冠状病毒肺炎疫情防控的原因，指派律师以视频方式参加天铁股份 2022 年第四次
临时股东大会，并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供天铁股份 2022 年第四次临时股东大会之目的使用。本所律师
同意将本法律意见书随天铁股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对天铁股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文
件进行了必要的核查和验证，以视频方式出席了天铁股份 2022 年第四次股东大会，
现出具法律意见如下：



    一、本次股东大会召集、召开的程序

    （一）经本所律师查验，天铁股份本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知，已于 2022 年 4 月 14 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上公告。

    根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：

    1、《关于收购西藏中鑫投资有限公司部分股权暨涉及矿业权投资的议案》
       2、《关于修改<对外担保管理制度>的议案》

       （二）2022 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》，并于 2022 年 4 月 14 日公告了《浙
江天铁实业股份有限公司关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》。

       （三）本次股东大会由公司董事长许吉锭先生主持。

       （四）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次
会议现场部分召开的时间为 2022 年 4 月 29 日下午 14：30；网络投票时间为 2022
年 4 月 29 日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022
年 4 月 29 日上午 9:15－9:25，9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的具体时间为 2022 年 4 月 29 日上午 9:15-15:00 期间的任意
时间。本次股东大会现场会议的召开地点为浙江省天台县人民东路 928 号 2 楼会议
室。

       本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与
披露。

    经核查，本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，并按照公告的召开
时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符
合法律、法规、《股东大会规则》及公司章程的规定。



    二、本次股东大会出席会议人员的资格

       根据《公司法》《证券法》和《浙江天铁实业股份有限公司章程》及本次股东
大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

    1. 截至2022年4月22日下午15:00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参
加表决，不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并
表决，该股东代理人不必是公司股东；
    2. 公司董事、监事和高级管理人员；

    3. 公司聘请的见证律师及其他人员。

    经验证，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共计 19 人，共计代表股份
169,429,493 股，占天铁股份有表决权股份总数的 26.7685%。其中：参加现场会议
的股东（股东代理人）共 2 人，代表股份 58,072,493 股，占天铁股份有表决权股份
总数的 9.1750%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共
17 人，代表股份 111,357,000 股，占天铁股份有表决权股份总数的 17.5935%。

    通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者所持股份 7,259,464 股，占天
铁股份有表决权股份总数的 1.1469%。

    本所律师认为，天铁股份出席本次会议的股东及股东代理人资格符合有关法
律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。



    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名
方式对本次会议的议题进行了投票表决。本次股东大会按公司章程规定的程序进行
监票，网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。出席会
议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    经视频见证，本所律师确认本次股东大会审议通过了以下议案：

    1、《关于收购西藏中鑫投资有限公司部分股权暨涉及矿业权投资的议案》

    表决结果：同意 169,429,493 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。

    其中中小股东总表决情况：

    同意 7,259,464 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 100％；反对 0 股，占
出席会议的中小股股东所持股份的 0％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小股股东所持有表决权股份总数的 0％。

    2、《关于修改<对外担保管理制度>的议案》

    表决结果：同意 169,406,293 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9863%；反对 23,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0137%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。

    其中中小股东总表决情况：

    同意 7,236,264 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 98.6804％；反对 23,200
股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.3196％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持有表决权股份总数的 0％。

    根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会表决同意通过。本次股
东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的
公司董事签名。

    本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：天铁股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格
合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    本法律意见书正本三份，无副本。

    （以下无正文）
（本页无正文，为 TCYJS2022H0497 号《关于浙江天铁实业股份有限公司 2022 年
第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




    浙江天册律师事务所



   负责人：章靖忠



   签署：                                    经办律师：左里阳



                                             签署：



                                             经办律师：何    湾



                                             签署：




                                                            年    月   日