兴业证券股份有限公司
关于浙江天铁实业股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为浙江
天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”或“公司”）的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对天铁股份
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜进行了核查，核查情况及核查意
见如下：
一、募集资金基本情况
1、公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天铁实业股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕248 号）核准，同意浙江天铁实业
股份有限公司向社会公开发行面值总额 39,900 万元可转换公司债券。公司本次
公开发行可转换公司债券募集资金共计人民币 39,900 万元，扣除发行费用共计
864.80 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币 39,035.20 万元。上述募集
资金已于 2020 年 3 月 25 日划至公司指定账户，经中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）审验并出具了《验证报告》“中兴财光华审验字(2020)第 318001
号”。
2、向特定对象发行股票
经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2021〕3341 号文《关于同意浙江
天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，公司向特定对象
发行 48,854,041 股股票，每股发行价格 16.58 元，共募集资金 81,000.00 万元。
扣除发行费用共计人民币 1,528.35 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币
79,471.65 万元。上述募集资金已于 2021 年 11 月 25 日划至公司指定账户，经中
兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“中兴财光华审验字（2021）
第 318011 号”《验资报告》。
二、募集资金的存放与使用情况
1、募集资金存放情况
（1）公开发行可转换公司债券
募集资金总额为人民币 39,900 万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
拟投资总额 募集资金拟投
序号 项目名称
（万元） 入金额（万元）
1 弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目 14,492.16 12,074.73
2 弹簧隔振器产品生产线建设项目 10,345.35 8,494.93
3 建筑减隔震产品生产线建设项目 9,752.65 8,230.34
4 补充流动资金项目 11,100.00 11,100.00
合 计 45,690.15 39,900.00
（2）向特定对象发行股票
募集资金总额为人民币 81,000 万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
拟投资总额 募集资金拟投
序号 项目名称
（万元） 入金额（万元）
1 年产 40 万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目 56,822.95 49,800.00
2 年产 45 万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目 8,736.35 7,200.00
3 补充流动资金项目 24,000.00 24,000.00
合 计 89,559.30 81,000.00
2、募集资金使用情况
（1）公开发行可转换公司债券
2021 年 5 月 26 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资
金不超过人民币 8,500 万元用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，
使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金
专户，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告
（公告编号：2021-091）。公司实际使用募集资金补充流动资金 8,300 万元，已
全额归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。
截至 2022 年 5 月 10 日，公开发行可转换公司债券募集资金余额为 7,353.54
万元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额），
其中募集资金专户余额为 7,353.54 万元。
（2）向特定对象发行股票
2021 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况
下，同意公司使用不超过 57,000 万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，具体
内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告（公告编号：
2021-168）。
截至 2022 年 5 月 10 日，向特定对象发行股票募集资金余额为 57,286.42 万
元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额），
其中募集资金专户余额为 8,286.42 万元，短期银行理财产品余额为 49,000 万元。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进
度，现阶段募集资金在短期内出现闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划和必要性
鉴于公司发展需要，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司经
营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在确保
不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，本着全体股东利益最大
化原则，公司拟使用闲置募集资金不超过人民币 10,000 万元用于暂时补充与主
营业务相关的生产经营流动资金，其中使用公开发行可转换公司债券闲置募集资
金不超过人民币 5,000 万元、向特定对象发行股票闲置募集资金不超过人民币
5,000 万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还
至募集资金专户。通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计最高可
为公司节约财务费用 441 万元（本数据按一年期贷款基准利率 4.35%测算，仅为
测算数据）。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，若募集资金投资项目建设需
要，公司将及时归还资金到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常进
行；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金
用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直
接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等交易，
不会在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间进行证券投资等风险投资。本次
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规的相关规定。
五、相关审核及批准程序
2022 年 5 月 11 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用公开发行可
转换公司债券闲置募集资金不超过人民币 5,000 万元，使用向特定对象发行股票
闲置募集资金不超过人民币 5,000 万元，合计使用闲置募集资金不超过人民币
10,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个
月，到期前归还至募集资金专户。
独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高
募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。同时，
本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，没有与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情
况，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规
定。因此，我们同意公司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金不超过人民
币 5,000 万元，使用向特定对象发行股票闲置募集资金不超过人民币 5,000 万元，
合计使用闲置募集资金不超过人民币 10,000 万元暂时补充流动资金。
2022 年 5 月 11 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用公开发行可
转换公司债券闲置募集资金不超过人民币 5,000 万元，使用向特定对象发行股票
闲置募集资金不超过人民币 5,000 万元，合计使用闲置募集资金不超过人民币
10,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个
月，到期前归还至募集资金专户。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司拟使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金
不超过人民币 5,000 万元，使用向特定对象发行股票闲置募集资金不超过人民币
5,000 万元，合计使用闲置募集资金不超过人民币 10,000 万元用于暂时补充与主
营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12
个月，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资
者的利益。本次公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金计划，没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益
的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。公司上述募
集资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已明确发表了同意
的独立意见。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ _________________ _________________
陈 杰 张钦秋 周 倩
兴业证券股份有限公司
年 月 日
