兴业证券股份有限公司

   关于浙江天铁实业股份有限公司 2021 年度定期现场检查报告

保荐机构名称：兴业证券股份有限公司       被保荐公司简称：天铁股份
保荐代表人姓名：陈杰                     联系电话：021-38565720
保荐代表人姓名：张钦秋                   联系电话：0591-38281709
现场检查人员姓名：甄君倩、朱大春、李源伟
现场检查对应期间：2021.1.1-2021.12.31
现场检查时间：2021.12.27-2021.12.31、2022.4.18-2022.4.27
一、现场检查事项                                           现场检查意见
（一）公司治理                                               是           否     不适用
现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所保荐工作指引第 33 条所列）：查阅公司章程和各项规
章制度；查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                       √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                         √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
                                                             √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认               √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
                                                             √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
                                                             √
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
                                                                                   √
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立             √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争               √
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所保荐工作指引第 33 条所列）：查阅内部审计部门资料，
包括任职人员名单、内审工作计划、内控报告等；查阅审计委员会资料，包括人员构成、会议记录
等；查阅公司内部控制评价报告以及投资决策相关的董事会决议、对外投资交易记录等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门         √
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审
                                                             √
计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规                 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
                                                             √
部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工         √
作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
                                                          √
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
                                                          √
况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                          √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                          √
计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部 审计部门是否至少 每年向审计委员会 提交一次内
                                                          √
部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
                                                          √
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所保荐工作指引第 33 条所列）：查阅公司信息披露管理
制度、信息披露文件及信息披露审批表；查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料；查阅投资
者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                            √（详见下文说明）
2.公司已披露的内容是否完整                                      √（详见下文说明）
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展        √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                          √（详见下文说明）
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                                √（详见下文说明）
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易
                                                          √
网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所保荐工作指引第 33 条所列）：查阅深圳证券交易所创
业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；查阅公司定期报告、关联交易合同、记账凭
证等；查阅审议关联交易的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
                                                          √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
                                                                √（详见下文说明）
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                √（详见下文说明）
务
4.关联交易价格是否公允                                    √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                              √（详见下文说明）
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务      √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
                                                          √
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
                                                                                      √
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所保荐工作指引第 33 条所列）：查阅公司募集资金管理
制度、三方监管协议；查阅募集资金专户银行对账单，走访募集资金投资项目实施地点，并对原始
凭证等相关资料进行复制。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议            √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                        √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形            √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
                                                          √
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金        √
或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
                                                          √
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                √
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所保荐工作指引第 33 条所列）：查阅公司披露的定期报
告，了解业绩波动的原因；查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，
了解业绩波动的原因；
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                            √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                                        √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常        √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所保荐工作指引第 33 条所列）：对上市公司董事、监事、
高级管理人员及公司控股股东进行访谈了解承诺履行情况，同时对比有关公司及相关股东的承诺；
查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺                              √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                                 √（详见下文说明）
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所保荐工作指引第 33 条所列）：查阅公司章程、分红情
况、相关决议及信息披露文件；查阅并复印公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                  √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                  √（详见下文说明）
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
                                                          √
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险              √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
                                                          √
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
     2021 年 12 月 28 日，浙江证监局下发《关于对浙江天铁实业股份有限公司及相关人员采取出
 具警示函措施的决定》，发行人存在以预付采购款名义对外支付 1650 万元，该款项实际被公司实
 控人占用的情况；存在公司与河南博创发生交易及往来；公司参股子公司天基轮胎签订两份担保
 借款合同，原合同公司作为共同借款人，后原合同作废、重新签订借款合同，公司不再作为共同
 借款人；存在未按规定进行内幕信息知情人登记、制作重大事项进程备忘录的情况，存在超过资
 金管理制度限额预支大额备用金并超期归还情况，银行借款通过其他公司划转而账面未作记录的
 情况。
     在年度现场检查期间，保荐机构对上市公司董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员等
 相关人员进行了上市公司规范运作的总体要求以及持续监管的重点事项培训，督促上市公司针对
 警示函进行整改规范，加强法律法规学习，组织完善内控制度，建立健全财务会计管理制度及信
 息披露制度并严格执行，提高公司规范运作水平和信息披露质量。针对持续督导期间上市公司发
 生其他的规范运作、重大投资及募集资金使用等相关事宜，督导机构提示上市公司严格按照相关
 监管要求规范运作、履行信息披露义务，根据募集资金管理和使用的监管要求进行募集资金管理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司 2021
年度定期现场检查报告》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：
                         陈 杰               张钦秋




                                                  兴业证券股份有限公司
                                                          年   月   日