浙江天铁实业股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

   根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司独立董事工作制度》和《公
司章程》的有关规定，我们作为浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，对公司第四届董事会第十九次会议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）的独立意见

    1、《公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的
规定。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决。

    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司本激励计划所确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）等法律、法规和《公司章程》规定的主体资格，且均不
存在下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    激励名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年第二期限制性股票激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
    4、《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和
国证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定；对各激励对象限制性股票的
授予及解除限售安排（包括授予数量、授予价格、授予条件及程序、限售期、解
除限售期、解除限售条件及程序等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公
司建立、健全激励约束机制，吸引和留住专业管理人才和核心技术（业务）骨干，
保障长期激励计划的激励效果，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将
股东、公司和核心团队三方利益结合在一起。

    综上所述，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对
核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性
文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次股权
激励计划。

    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司本次限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。

    公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入是衡量
公司经营状况和市场占有能力，预测经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映公
司成长性的有效指标；净利润则真实反映了公司的盈利能力，代表公司的经营成
果。目前公司主营轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，同时积极拓展多元化
业务，通过多家子公司分别从事锂化物及氯代烃等化工产品、环保设备及管网工
程材料，以及其他铁路配件等产品的研发、生产和销售。公司在综合考虑当下的
发展战略、所面临的宏观环境风险、行业发展状况、市场竞争情况等相关因素的
基础上，经过合理预测并兼顾本计划的激励目的，设定了以 2021 年业绩为基数，
2022-2024 年营业收入或净利润增长率分别不低于 50%、125%、237.5%的公司层
面业绩考核目标。该目标具有一定的挑战性，有利于调动公司核心团队的积极性
和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度内的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以
及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综
合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的责任
心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更持久的
价值回报，能够达到本次激励计划的目的。

   （以下无正文）
（此页无正文，为浙江天铁实业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九
次会议相关事项的独立意见之签字页）




独立董事签字：




     陆晓雯                     夏立安                  张立国




                                                         年      月   日