兴业证券股份有限公司
关于浙江天铁实业股份有限公司
向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为浙江
天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”或“公司”）的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企
业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对天铁股份向特定
对象发行股票解除限售上市流通的事宜进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售股份的发行情况
浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”或“天铁股份”）经中国证
券监督管理委员会《关于同意浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票注
册的批复》（证监许可〔2021〕3341 号）核准，同意向特定对象发行股票的注
册申请。公司于 2021 年 11 月向 20 名特定对象发行 48,854,041 股股票，共募集
资金人民币 809,999,999.78 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 15,283,466.09
元，实际募集资金净额为人民币 794,716,533.69 元。募集资金已于 2021 年 11 月
25 日划至公司指定账户，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并
出具了“中兴财光华审验字（2021）第 318011 号”《验资报告》。本次新增股
份于 2021 年 12 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市，发行后公司总股本变更为
628,015,956 股。
（二）股份发行后至本公告披露日公司股本变动情况
1、公司可转换公司债券自 2020 年 9 月 25 日起进入转股期，自 2021 年 12
月 7 日至 2022 年 6 月 1 日，可转换公司债券转股 538,012 股。
2、公司实施 2022 年限制性股票激励计划，向激励对象授予限制性股票 439
万股，并于 2022 年 3 月 23 日上市。
截至本公告日，公司总股本为 632,943,968 股，其中有限售条件的股份数量
为 131,927,475 股，占公司总股本的 20.84%；无限售条件股份数量为 501,016,493
股，占公司总股本的 79.16%。
二、本次申请解除股份限售的股东作出的承诺及其履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东的股份锁定承诺
本次申请解除股份限售的 20 名股东为：琅润资本管理有限公司-琅润资本主
基金有限公司、瑞士银行（UBS AG）、滕根叶、厦门国贸金林投资合伙企业（有
限合伙）、平安资产-工商银行-鑫享 3 号资产管理产品、光大永明人寿保险有限
公司-平安资管委托专户、国信证券股份有限公司、华泰优选三号股票型养老金
产品-中国工商银行股份有限公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企
业（有限合伙）、汇安基金管理有限责任公司、铂绅三十七号私募证券投资基金、
太平基金管理有限公司、马振宇、张红梅、诺德基金管理有限公司、鹏华基金管
理有限公司、财通基金管理有限公司、贤盛稳健增强 1 号私募投资基金、中欧基
金管理有限公司、富毓致合晋航四号私募证券投资基金。
上述股东承诺：本次发行过程中认购的天铁股份股票自本次发行新增股份上
市首日起 6 个月内不予转让。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东严格履行了上述承诺，未
发生违反上述承诺的情形。
三、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
截至本核查意见出具日，上述股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司不存在对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为 2022 年 6 月 8 日（星期三）。
2、本次解除限售的股份为向特定对象发行股票，数量为 48,854,041 股，占
公司总股本的 7.72%；本次解除限售后实际可上市流通的数量为 48,854,041 股，
占公司总股本的 7.72%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 20 人，涉及的证券账户合计 58 个。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
持有限售 本次解除
序号 股东名称 证券账户名称 股数量 限售股份
（股） 数量（股）
琅润资本管理有限公司-
琅润资本管理有限公司-琅润资本主基
1 琅润资本主基金有限公 2,895,054 2,895,054
金有限公司
司
2 瑞士银行（UBS AG） UBS AG 1,507,840 1,507,840
3 滕根叶 滕根叶 3,015,681 3,015,681
厦门国贸金林投资合伙 厦门国贸金林投资合伙企业（有限合
4 3,015,681 3,015,681
企业（有限合伙） 伙）
平安资产-工商银行-鑫 平安资产－工商银行－鑫享 3 号资产
5 1,507,840 1,507,840
享 3 号资产管理产品 管理产品
光大永明人寿保险有限 光大永明人寿保险有限公司－平安资
6 1,507,840 1,507,840
公司-平安资管委托专户 管委托专户
7 国信证券股份有限公司 国信证券股份有限公司 2,110,977 2,110,977
华泰优选三号股票型养
华泰优选三号股票型养老金产品－中
8 老金产品-中国工商银行 1,507,840 1,507,840
国工商银行股份有限公司
股份有限公司
四川资本市场纾困发展 四川发展证券投资基金管理有限公司-
9 证券投资基金合伙企业 四川资本市场纾困发展证券投资基金 3,015,681 3,015,681
（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
汇安基金管理有限责任 汇安基金-中信银行-汇安基金中信理
10 1,507,840 1,507,840
公司 财睿赢 1 号集合资产管理计划
铂绅三十七号私募证券 上海铂绅投资中心（有限合伙）－铂绅
11 2,171,290 2,171,290
投资基金 三十七号私募证券投资基金
太平基金－江苏银行－太平基金－定
482,509 482,509
增 1 号集合资产管理计划
太平基金－太平人寿保险有限公司－
保险资金－太平基金－太平人寿－盛 6,031,363 6,031,363
世锐进 2 号单一资产管理计划
12 太平基金管理有限公司
太平基金－兴业银行－太平基金－盛
120,627 120,627
世锐进 7 号集合资产管理计划
太平基金－宁波银行－太平基金－锐
120,627 120,627
进 8 号集合资产管理计划
13 马振宇 马振宇 1,809,408 1,809,408
14 张红梅 张红梅 1,568,154 1,568,154
诺德基金－华泰证券股份有限公司－
诺德基金浦江 120 号单一资产管理计 1,326,899 1,326,899
划
诺德基金－三登香橙 3 号私募证券投
资基金－诺德基金浦江 223 号单一资 603,136 603,136
产管理计划
诺德基金－蓝墨专享 9 号私募证券投
资基金－诺德基金浦江 121 号单一资 301,568 301,568
产管理计划
诺德基金－国泰君安证券股份有限公
司－诺德基金浦江 188 号单一资产管 301,568 301,568
理计划
诺德基金－三登盛世 1 号私募证券投
资基金－诺德基金浦江 131 号单一资 301,568 301,568
产管理计划
15 诺德基金管理有限公司 诺德基金－浪石量化进取 1 号私募证
券投资基金－诺德基金浦江 207 号单 60,314 60,314
一资产管理计划
诺德基金－浪石扬帆 1 号基金－诺德
60,314 60,314
基金浦江 208 号单一资产管理计划
诺德基金－浪石扬帆 3 号私募证券投
资基金－诺德基金浦江 209 号单一资 60,314 60,314
产管理计划
诺德基金－浪石源长 1 号私募证券投
资基金－诺德基金浦江 210 号单一资 60,314 60,314
产管理计划
诺德基金－浪石聚贤 1 号私募证券投
资基金－诺德基金浦江 235 号单一资 30,157 30,157
产管理计划
诺德基金－潘旭虹－诺德基金浦江韶
30,156 30,156
夏资本 1 号单一资产管理计划
16 鹏华基金管理有限公司 全国社保基金五零三组合 2,412,545 2,412,545
财通基金-孙韬雄-财通基金玉泉 963 号
30,157 30,157
单一资产管理计划
财通基金-汉汇韬略对冲 2 号私募证券
投资基金-财通基金添盈增利 8 号单一 18,094 18,094
资产管理计划
17 财通基金管理有限公司 财通基金－汉汇韬略量化 1 号私募证
券投资基金－财通基金玉泉 1123 号单 42,220 42,220
一资产管理计划
财通基金－杨伟－财通基金玉泉 1019
60,314 60,314
号单一资产管理计划
财通基金-光大银行-中国银河证券股 120,627 120,627
份有限公司
财通基金－天风证券股份有限公司－
120,627 120,627
财通基金君享天成单一资产管理计划
财通基金－吴明凤－财通基金天禧定
90,470 90,470
增金利 1 号单一资产管理计划
财通基金－东源投资定增盛世精选 3
期私募证券投资基金－财通基金天禧 180,941 180,941
东源 7 号单一资产管理计划
财通基金－工商银行－财通基金天禧
30,157 30,157
东源 8 号集合资产管理计划
财通基金-韩笑-财通基金天禧定增 29
60,314 60,314
号单一资产管理计划
财通基金-张晓春-财通基金天禧定增
120,627 120,627
30 号单一资产管理计划
财通基金－董国良－财通基金天禧定
60,313 60,313
增 35 号单一资产管理计划
财通基金－王永刚－财通基金天禧定
60,313 60,313
增 76 号单一资产管理计划
财通基金－长城证券股份有限公司－
财通基金天禧定增 56 号单一资产管理 180,941 180,941
计划
财通基金－朝景－机遇 1 号私募证券
投资基金－财通基金建兴机遇 1 号单 60,314 60,314
一资产管理计划
财通基金-财达证券股份有限公司-财
通基金财达定增 1 号单一资产管理计 180,941 180,941
划
财通基金－首创证券股份有限公司－
180,941 180,941
财通基金汇通 2 号单一资产管理计划
财通基金－黄加坤－财通基金玉泉
120,627 120,627
1070 号单一资产管理计划
财通基金-张继东-财通基金玉泉 1002
120,627 120,627
号单一资产管理计划
财通基金-张忠民-财通基金玉泉 1005
120,627 120,627
号单一资产管理计划
财通基金－林大春－财通基金盈春 1
60,314 60,314
号单一资产管理计划
财通基金-李彧-财通基金玉泉 1003 号
60,314 60,314
单一资产管理计划
贤盛稳健增强 1 号私募 上海贤盛投资管理有限公司-贤盛稳健
18 1,507,840 1,507,840
投资基金 增强 1 号私募投资基金
中国工商银行股份有限公司-中欧消费
19 中欧基金管理有限公司 1,537,997 1,537,997
主题股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-中欧品质
422,195 422,195
消费股票型发起式证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-中欧悦享
3,075,996 3,075,996
生活混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司-中欧内需成长
361,882 361,882
混合型证券投资基金
中欧基金－邮储银行－中欧基金春华
422,195 422,195
1 号集合资产管理计划
富毓致合晋航四号私募 致合（杭州）资产管理有限公司－富毓
20 11 11
证券投资基金 致合晋航四号私募证券投资基金
合计 48,854,041 48,854,041
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 131,927,475 20.84% 83,073,434 13.12%
高管锁定股 78,683,434 12.43% 78,683,434 12.43%
首发后限售股 48,854,041 7.72% 48,854,041 0 0%
股权激励限售股 4,390,000 0.69% 4,390,000 0.69%
二、无限售条件股份 501,016,493 79.16% 48,854,041 549,870,534 86.88%
三、股份总数 632,943,968 100.00% 632,943,968 100.00%
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：天铁股份本次限售股份解除限售数量、上市流通时
间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；限售股
份持有人严格遵守了公司向特定对象发行股票并上市前所做的承诺；本次限售股
份申请上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对天铁股份本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司向特
定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ _________________
陈 杰 周 倩
兴业证券股份有限公司
年 月 日