证券代码：300587       证券简称：天铁股份        公告编号：2022-100

债券代码：123046       债券简称：天铁转债



                   浙江天铁实业股份有限公司
             第四届监事会第十四次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、监事会会议召开情况

    浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会
议于 2022 年 6 月 24 日在公司三楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议
通知于 2022 年 6 月 19 日以电话、现场送达形式送达至各位监事。会议应到监事
3 人，出席会议监事 3 人。会议由公司监事会主席翟小玉女士主持，会议的召集
和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公
司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

    二、监事会会议审议情况

    经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：

    1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对
象发行股票的条件，监事会经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认
为公司符合创业板向特定对象发行股票的各项条件和资格，同意公司向深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）申请向特定对象发行股票。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。

    2、逐项审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》

    公司监事对本议案进行逐项表决，通过了本次发行的具体方案：

    （1）发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （2）发行方式和发行时间

    本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并获得中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后，在有
效期内择机向特定对象发行。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （3）发行对象及认购方式

    本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一的王美雨女士。发行
对象将全部以现金方式认购本次发行的股份。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （4）定价基准日、定价原则和发行价格

    本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。

    本次发行的发行价格为 13.45 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式
如下：

    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （5）发行数量

    本次发行数量为 189,800,000 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%即
189,883,190 股（不考虑股权激励计划、可转债转股等事项对公司总股本的影响）。

    本次向特定对象发行股票的数量以经深交所发行上市审核并报中国证监会
同意注册发行的股票数量为准。若本次向特定对象发行股票的数量及募集资金金
额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行对象认购数量及
认购金额届时将相应调整。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除息、除权事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （6）募集资金投向

    本次拟向特定对象发行股票募集资金总额为 255,281.00 万元，扣除发行费
用后全部用于补充公司流动资金。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （7）限售期

    本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公
司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管
部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门
的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （8）上市地点

    本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （9）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排

    本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东按本次发行后的持
股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （10）决议有效期限

    本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。

    3、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》

    《公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见同日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。

    4、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的
议案》

    《公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见同
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。

    5、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》

    《公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体
内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。

    6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

    《公司前次募集资金使用情况报告》、中兴财光华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的鉴证报告，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站的相关公告。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。

    7、审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
    王美雨女士作为公司的控股股东、实际控制人之一，其认购公司本次向特定
对象发行的股票，构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，
关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
    《公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》，具体内容详见同日
刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。

    8、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议书的议案》

    《公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议书的公告》，具体内容
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       本议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。

       9、审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议
案》

    截至本决议公告日，公司控股股东、实际控制人王美雨、许吉锭、许孔斌及
其一致行动人合计持有公司股份 161,684,341 股，占公司总股本的比例为 25.54%。
按本次向特定对象发行股票的数量 189,800,000 股计算，不考虑股权激励计划、
可转债转股等事项对公司总股本的影响，本次发行完成后，公司控股股东、实际
控制人王美雨、许吉锭、许孔斌及其一致行动人合计持股比例为 42.72%，将超过
公司已发行股份的 30%。

    鉴于王美雨女士承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次发行的新
增股份，在经公司股东大会非关联股东同意王美雨女士免于发出收购要约后，上
述情形符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条有关可免于发
出收购要约的规定。

       综上所述，公司监事会同意提请公司股东大会非关联股东批准王美雨女士免
于发出收购要约。

       《公司关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》，具
体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       本议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。

       10、审议通过《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议
案》

    根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等有关法律、法规，为规范公司本次向特定对象发行股票
募集资金的使用与管理，同意开立本次向特定对象发行股票的募集资金专用账户，
专户专储、专款专用，并由公司董事会及董事会授权人士负责办理募集资金专用
账户开立手续及与保荐机构、本次募集资金专用账户存放银行签署募集资金监管
协议等事项。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    11、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风
险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

    《公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施
及相关主体承诺的公告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站的相关公告。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。

    三、备查文件

    1、浙江天铁实业股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议。

    特此公告




                                         浙江天铁实业股份有限公司监事会

                                                         2022 年 6 月 24 日