浙江天铁实业股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司独立董事工作制度》和《公
司章程》的有关规定，我们作为浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，对公司第四届董事会第二十次会议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称“《创业板管理办法》”）等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，我们认为公司符合向特定对象发行人民币A股
股票的条件。

    二、关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的独立意见

    经核查，我们认为公司本次向特定对象发行A股股票方案，符合《公司法》《证
券法》《创业板管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次向
特定对象发行股票的方案合理、切实可行；符合公司长远发展战略；符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

    三、关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的独立意见

    经核查，我们认为公司本次向特定对象发行股票的预案符合《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；符合公司实际情况
及发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。

    四、关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见

    经核查，我们认为董事会编制的《公司2022年度向特定对象发行股票方案论
证分析报告》结合公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，充分
论证了本次发行证券及品种选择的必要性，本次发行对象的选择、发行价格和数
量的适当性等，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况，符合公司和全体股东
利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

    五、关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
的独立意见

    经审阅董事会编制的《公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告》，我们认为本次向特定对象发行股票募集资金的用途符合国家相关
产业政策以及公司的实际情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的
发展战略和股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

    六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经核查，我们认为公司对前次募集资金进行了专户存储和专项管理，已披露
的募集资金的相关信息真实、准确、完整、及时，符合《公司法》《证券法》《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，未发现募集资金使用违反相
关法律法规的情形。

    七、关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的独立意见

    根据《公司2022年度向特定对象发行股票预案》，本次发行对象为公司控股
股东、实际控制人之一的王美雨女士。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的有关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次发行的定价原则
符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他
股东利益的情况。

    八、关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议书的独立意见

    公司于2022年6月24日与王美雨女士签署了《浙江天铁实业股份有限公司与王
美雨之2022年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简
称“《附条件生效的股份认购协议》”）。经审阅，我们认为公司与认购对象王
美雨女士签订的《附条件生效的股份认购协议》符合国家法律法规和其他规范性
文件的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行
为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。
    九、关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的独立意见

    公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人之一
的王美雨女士。本次发行前，公司控股股东、实际控制人王美雨、许吉锭、许孔
斌及其一致行动人合计持有公司股份 161,684,341 股，占公司总股本的比例为
25.54%。按本次向特定对象发行股票的数量计算，不考虑股权激励计划、可转债
转股等事项对公司总股本的影响，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人
王美雨、许吉锭、许孔斌及其一致行动人合计持股将超过公司已发行股份的 30%。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，王美雨女士认购本次向特定
对象发行的股份将触发要约收购义务。

    王美雨女士已承诺自发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的股份。待
公司股东大会非关联股东批准后，王美雨女士因认购公司向其发行的新股所触发
的要约义务符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的
可以免于发出要约的条件。

    十、关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填
补措施及相关主体承诺的独立意见

    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，
公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，
不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

    （以下无正文）
（此页无正文，为浙江天铁实业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十
次会议相关事项的独立意见之签字页）




独立董事签字：




     陆晓雯                     夏立安                  张立国




                                                         年      月   日