证券代码：300587        证券简称：天铁股份       公告编号：2022-102

债券代码：123046        债券简称：天铁转债



                    浙江天铁实业股份有限公司
 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议书的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 24 日召开
第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于与
特定对象签署附条件生效的股份认购协议书的议案》，同意公司与王美雨女士签
署附条件生效的股份认购协议。

    公司本次向特定对象发行股票事项尚需股东大会审议通过，并经深圳证券交
易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

    一、公司与王美雨女士签署的附条件生效的股份认购协议的内容摘要

    （一）协议主体和签订时间

    股份发行方（甲方）：浙江天铁实业股份有限公司

    股份认购方（乙方）：王美雨

    签署日期：2022 年 6 月 24 日

    （二）认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式

    1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。

    2、认购价格：乙方的认购价格为 13.45 元/股，不低于甲方本次向特定对象
发行股份董事会决议公告日（即“定价基准日”）前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    如果甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至本次向特定对象发行的股
票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本
次认购价格将作相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。

    3、认购数量：双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部人民币普通股（A
股）股票。甲方本次发行的股票数量为 189,800,000 股，最终发行数量以深圳证
券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注
册的股票数量为准。

    在本次发行的董事会决议公告日（即“定价基准日”）至本次发行的股票发
行日期间，若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行
的股票数量将作相应调整。

    4、限售期：乙方认购的股份自甲方本次向特定对象发行结束之日起 36 个月
内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方
股份，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守
上述股份限售安排，限售期届满，乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满
后减持还需遵守法律法规、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所相关规则
以及《浙江天铁实业股份有限公司章程》的相关规定。

    乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承
诺，办理股份锁定有关事宜。

    如果中国证监会或深圳证券交易所对上述锁定期安排作出监管意见，乙方承
诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的有关监管意见对上述锁定期安排
进行修订并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按
届时有效的相关规定办理解锁事宜。

    5、支付方式：在本次发行获得中国证监会注册批复且乙方收到甲方和本次
发行保荐机构发出的《缴款通知书》后，乙方应按照《缴款通知书》规定的时间
和缴款要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，扣除相关费用后
再划入甲方账户。

    6、发行方案调整：如果甲方根据相关法律、法规、规范性文件或相关监管
机构的要求需对发行方案作出调整的，乙方同意配合进行调整。

    7、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有
证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手
续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续。

    （三）协议生效条件

    1、本协议由甲乙双方适当签署之日起成立，并且在下述条件全部满足时生
效（为避免任何疑问，该等条件不得被双方豁免）：

    （1）本次发行有关事宜及本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；

    （2）本次发行经深圳证券交易所审核通过；

    （3）本次发行经中国证监会同意注册。

    2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

    （四）声明、承诺与保证

    1、甲方声明、承诺及保证如下：

    （1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下
义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实
的意思表示。

    （2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文
件以及甲方的《浙江天铁实业股份有限公司章程》，也不存在与甲方既往已签订
的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情
形。

       （3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处
理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

       2、乙方声明、承诺与保证如下：

       （1）乙方为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具有签署及
履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示。

       （2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文
件的规定。

       （3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处
理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

       （4）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务，并按期足
额缴纳其认购股份的认购款。

       （5）乙方承诺有关本次发行的认购资金不存在甲方或其利益相关方向乙方
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

       （6）乙方向甲方提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、误
导性陈述或虚假记载；乙方将严格遵守提交给甲方的各项声明与承诺。

       （五）保密

       1、鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄
露有关信息而对本次发行产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取
严格的保密措施。有关本次发行的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。

       2、双方均应对因本次发行相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料
采取严格的保密措施；除根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门
或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行本协议下的义务、声明与保
证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，未经对方许可，本协议任何一方不
得向任何其他方透露。

       （六）违约责任

       1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺
或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务
或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采
取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

       2、本协议项下约定的事宜如未获得甲方董事会、股东大会审议通过，或未
能取得中国证监会、深圳证券交易所或其他有权主管部门（如需）的核准/批准/
注册/豁免，均不构成甲方或乙方违约，双方各自承担因签署及准备履行本协议
所产生的费用。

       3、本协议生效后，因法律法规政策变化须终止本次向特定对象发行而导致
本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约责任。为本次发行而发生的各项
费用由各方各自承担。

       （七）适用法律和争议解决

       1、本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

       2、双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商
不成，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

       （八）本协议的解除或终止

       1、因不可抗力致使本协议不可履行，双方互相不承担法律责任，本协议终
止。

       2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权
解除本协议。

       3、本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。

       二、备查文件
    1、浙江天铁实业股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议。

    2、浙江天铁实业股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议。

    3、浙江天铁实业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相
关事项的事前认可意见。

    4、浙江天铁实业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相
关事项的独立意见。

    5、公司与王美雨女士签订的《浙江天铁实业股份有限公司与王美雨之 2022
年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议书》。

    特此公告


                                       浙江天铁实业股份有限公司董事会
                                                      2022 年 6 月 24 日