兴业证券股份有限公司
                 关于浙江天铁实业股份有限公司
        向特定对象发行股票涉及关联交易的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为浙江
天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”或“公司”）2020 年公开发行可
转换公司债券、2021 年向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对天铁股份 2022 年拟向特定对象发行
股票涉及关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

    一、关联交易概述

    公司拟向特定对象王美雨女士发行 189,800,000 股人民币普通股（A 股）股
票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”），并与王美雨女士签
署《浙江天铁实业股份有限公司与王美雨之 2022 年度向特定对象发行股票之附
条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

    截至本核查意见出具日，王美雨女士直接持有公司 58,022,493 股股份，占本
次发行前公司总股本的 9.17%，为公司控股股东、实际控制人之一。同时，王美
雨联合许吉锭、许孔斌及其一致行动人合计持有公司 161,684,341 股股份，占公
司总股本比例的 25.54%。根据《股票上市规则》等有关规定，王美雨女士认购
公司本次向特定对象发行股票并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》构成
关联交易。

    本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第
十四次会议审议通过，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了事
前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通
过，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
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    本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，亦不构成重组上市。

    二、关联方基本情况

    （一）关联人基本情况

    王美雨，1968 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2011 年 1 月至
2011 年 12 月，任浙江天铁实业有限公司销售部职员。2011 年 12 月至今，任天
铁股份销售部职员。

    （二）关联关系说明

    截至本核查意见出具之日，王美雨女士为公司控股股东、实际控制人之一，
本次发行前，其直接持有公司 9.17%的股份，并连同许吉锭、许孔斌及其一致行
动人合计持有公司 161,684,341 股股份，占公司总股本比例的 25.54%，根据《股
票上市规则》的相关规定，王美雨女士属于公司关联方，本次发行构成关联交易。

    王美雨、许吉锭、许孔斌及其一致行动人均不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股
（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    （一）关联交易认购数量

    公司本次拟向特定对象发行 189,800,000 股股票，最终发行数量以深交所审
核同意并经中国证监会注册的股票数量为准，未超过本次发行前公司总股本的
30%即 189,883,190 股（不考虑股权激励计划、可转债转股等事项对公司总股本
的影响），募集资金总额为人民币 255,281.00 万元，王美雨女士拟认购公司本次
发行的全部 A 股股票。

    （二）关联交易定价依据

    公司本次向特定对象发行股票以第四届董事会第二十次会议决议公告日为

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定价基准日，发行价格为 13.45 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，发行价格将随之进行相应调整。

    五、关联交易协议的主要内容

    公司已与王美雨女士签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容
详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于与特定对象
签署附条件生效的股份认购协议书的公告》。

    六、交易目的和对公司的影响

    公司控股股东、实际控制人之一王美雨女士认购公司本次发行的全部股票，
系基于对公司发展前景的信心，有助于公司发展战略的贯彻实施。同时，公司本
次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有
助于优化公司资本结构，降低资产负债率，提高公司抗风险能力，增强公司资本
实力，为公司进一步发展提供资金保障。本次向特定对象发行股票涉及关联交易
事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，此次关联
交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响；公司不存在
资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关
联人提供担保的情形。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2022 年年初至本核查意见出具之日，除为公司及子公司提供担保外，王美
雨女士与公司不存在其他重大交易的情况。

    八、本次关联交易的审议程序

    2022 年 6 月 24 日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过了本次关
联交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事已对本次发
行涉及关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。同日，公司召开的

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第四届监事会第十四次会议审议通过了本次关联交易的相关议案。本次关联交易
事项尚需提交公司股东大会的审议通过，并经深圳证券交易所审核通过及中国证
监会同意注册后方可实施。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事对相关
议案进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了
相应的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》《浙江天铁实业股份有限公司章程》等相关规定；

    2、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易
所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

    综上，兴业证券对天铁股份本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事项无
异议。




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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司向特
定对象发行股票涉及关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：_____________    _____________      ____________
                   陈   杰            张钦秋             周   倩




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