证券代码：300587       证券简称：天铁股份       公告编号：2022-099

债券代码：123046       债券简称：天铁转债



                    浙江天铁实业股份有限公司

               第四届董事会第二十次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、本次董事会由董事长许吉锭先生召集，会议通知于 2022 年 6 月 19 日通
过电话、现场送达形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，
同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

    2、本次董事会于 2022 年 6 月 24 日在公司四楼会议室召开，以现场会议与
通讯会议相结合的形式召开，以记名的方式进行表决。

    3、本次董事会应到 7 人，实际出席会议人数为 7 人。

    4、本次董事会由董事长许吉锭先生主持，公司监事和高级管理人员列席了
本次会议。

    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：

    1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》）和《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对照创业板上市公司
向特定对象发行股票的条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，
认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的
条件。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避（许吉锭、许孔斌、许
银斌回避表决）。

    本议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。

    2、逐项审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    （1）发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，3 票回避（许吉锭、许孔斌、
许银斌回避表决）。

    （2）发行方式和发行时间

    本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在通过深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
作出同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，3 票回避（许吉锭、许孔斌、
许银斌回避表决）。

    （3）发行对象及认购方式

    本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一的王美雨女士。发行
对象将全部以现金方式认购本次发行的股份。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，3 票回避（许吉锭、许孔斌、
许银斌回避表决）。
    （4）定价基准日、定价原则和发行价格

    本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。

    本次发行的发行价格为 13.45 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式
如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，3 票回避（许吉锭、许孔斌、
许银斌回避表决）。

    （5）发行数量

    本次发行数量为 189,800,000 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%即
189,883,190 股（不考虑股权激励计划、可转债转股等事项对公司总股本的影响）。

    本次向特定对象发行股票的数量以经深交所发行上市审核并报中国证监会
同意注册发行的股票数量为准。若本次向特定对象发行股票的数量及募集资金金
额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行对象认购数量及
认购金额届时将相应调整。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除息、除权事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，3 票回避（许吉锭、许孔斌、
许银斌回避表决）。

    （6）募集资金投向

    本次拟向特定对象发行股票募集资金总额为 255,281.00 万元，扣除发行费
用后全部用于补充公司流动资金。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，3 票回避（许吉锭、许孔斌、
许银斌回避表决）。

    （7）限售期

    本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公
司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管
部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门
的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，3 票回避（许吉锭、许孔斌、
许银斌回避表决）。

    （8）上市地点

    本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，3 票回避（许吉锭、许孔斌、
许银斌回避表决）。

    （9）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排

    本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完
成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，3 票回避（许吉锭、许孔斌、
许银斌回避表决）。

    （10）决议有效期限

    本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，3 票回避（许吉锭、许孔斌、
许银斌回避表决）。

    本议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。

    3、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    《公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》及事前认可意见、独立意见，
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，3 票回避（许吉锭、许孔斌、
许银斌回避表决）。

    本议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。

    4、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    《公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》、独立意见，具
体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，3 票回避（许吉锭、许孔斌、
许银斌回避表决）。

    本议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。

    5、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    《公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》、独
立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，3 票回避（许吉锭、许孔斌、
许银斌回避表决）。

    本议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。

    6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

    《公司前次募集资金使用情况报告》及独立意见、中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。

    7、审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

    王美雨女士作为公司的控股股东、实际控制人之一，其认购公司本次向特定
对象发行的股票，构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，
关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，持续督导机
构兴业证券股份有限公司出具了核查意见。

    《公司关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》及事前认可意见、
独立意见、持续督导机构的核查意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，3 票回避（许吉锭、许孔斌、
许银斌回避表决）。

    本议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。

    8、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议书的议案》
    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    《公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议书的公告》及事前认
可意见、独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站的相关公告。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，3 票回避（许吉锭、许孔斌、
许银斌回避表决）。

    本议案尚需要提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。

    9、审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》

    截至本决议公告日，公司控股股东、实际控制人王美雨、许吉锭、许孔斌及
其一致行动人合计持有公司股份 161,684,341 股，占公司总股本的比例为 25.54%。
按本次向特定对象发行股票的数量 189,800,000 股计算，不考虑股权激励计划、
可转债转股等事项对公司总股本的影响，本次发行完成后，公司控股股东、实际
控制人王美雨、许吉锭、许孔斌及其一致行动人合计持股比例为 42.72%，将超过
公司已发行股份的 30%。

    鉴于王美雨女士承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次发行的新
增股份，在经公司股东大会非关联股东同意王美雨女士免于发出收购要约后，上
述情形符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条有关可免于发
出收购要约的规定。

    综上所述，公司董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准王美雨女士免
于发出收购要约。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    《公司关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》及事
前认可意见、独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站的相关公告。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，3 票回避（许吉锭、许孔斌、
许银斌回避表决）。
   本议案尚需要提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。

    10、审议通过《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议
案》

    根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等有关法律、法规，为规范公司本次向特定对象发行股
票募集资金的使用与管理，公司董事会同意开立本次向特定对象发行股票的募集
资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司董事会及董事会授权人士负责
办理募集资金专用账户开立手续及与保荐机构、本次募集资金专用账户存放银行
签署募集资金监管协议等事项。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    11、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风
险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    《公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施
及相关主体承诺的公告》、独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，3 票回避（许吉锭、许孔斌、
许银斌回避表决）。

    本议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。

    12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票相关事宜
的议案》

    为顺利完成本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》等法律、法规以
及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法
规、股东大会决议许可的范围内全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部
事宜，包括但不限于：

    （1）根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括
但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额及与本
次向特定对象发行有关的其他事项；

    （2）决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，修改、补充、
签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐
协议、承销协议、中介机构聘用协议及与本次发行募集资金投资项目相关的协议
等）；

    （3）办理本次向特定对象发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、
修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、
上市申报材料及其他法律文件，回复证券监管部门或有关主管部门的问询意见；

    （4）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会
通过的本次向特定对象发行股票方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签
署股票认购协议或其他相关法律文件；

    （5）设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行
相关的验资手续；

    （6）在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票在深交所及中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

    （7）在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册
资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工
商变更等事宜；

    （8）如与本次向特定对象发行股票有关的法律法规、监管政策或市场条件
发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，对本次向特定对象发行股票具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、
发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作
相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定终止实施本次向特定对
象发行股票；

    （9）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他
人士具体办理与本次向特定对象发行股票有关的事务；
    （10）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜。

    本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，3 票回避（许吉锭、许孔斌、
许银斌回避表决）

    本议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。

    13、审议通过《关于召开 2022 年第六次临时股东大会的议案》

    公司决定于 2022 年 7 月 12 日（星期二）下午 14:00 在公司 2 楼会议室召开
2022 年第六次临时股东大会。

    《关于召开 2022 年第六次临时股东大会的通知》，具体内容详见同日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、备查文件

    1、浙江天铁实业股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议。

    2、浙江天铁实业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相
关事项的事前认可意见。

    3、浙江天铁实业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相
关事项的独立意见。

    特此公告




                                          浙江天铁实业股份有限公司董事会

                                                          2022 年 6 月 24 日