北京中银律师事务所
                                    关于

                               王美雨认购

  浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票

                       涉及的免于要约事宜

                                     之

                               法律意见书




                      中银股字【2022】第 0117 号




地址：中国北京市朝阳区光华路正大中心北   邮编：100022
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                              二〇二二年六月
                                 引 言

致：浙江天铁实业股份有限公司
    北京中银律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律
师事务所，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》（以下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》（以下称“《收购管理办法》”）
等法律、法规和有关规定以及浙江天铁实业股份有限公司（以下称“公司”、“上
市公司”、“天铁股份”）的委托，就公司控股股东、实际控制人之一的王美雨
女士（以下称“收购人”）认购公司向特定对象发行股份事宜（以下称“本次收
购”）所涉及的免于以要约方式收购（以下称“免于发出要约事宜”）的有关事
项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
   1、本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定及本所对该等事实的了解和对中国有关法律的理解发
表法律意见。
   2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或者其它有关单位出具的证明文件出具法律意见。
   3、公司保证已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律文件，
包括原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函和证明，确认所提供的文
件真实、准确、完整、有效，副本材料和复印件与正本和原件一致，并无任何隐
瞒、虚假、重大遗漏或误导。
   4、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次收购事宜进行了必要的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
   5、本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用，不得用作任何其它目的。
                                       释义

 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有如下特定含义:

本所                   指   北京中银律师事务所
天铁股份、发行人、
                       指   浙江天铁实业股份有限公司
上市公司、公司
本次发行、本次向特定        浙江天铁实业股份有限公司拟向特定对象发行股票并在创业
                       指
对象发行股票                板上市的行为
                            《浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
预案                   指
                            预案》
《附条件生效的股份          《浙江天铁实业股份有限公司与王美雨之 2022 年度向特定对
                       指
认购协议》                  象发行股票之附条件生效的股份认购协议书》
控股股东、实际控制人   指   许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》       指   《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》           指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《公司章程》           指   《浙江天铁实业股份有限公司章程》
证监会、中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
深交所                 指   深圳证券交易所
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
     一、收购人的主体资格
    （一）收购人的主体资格
    1、收购人基本情况
    本次收购的投资者为天铁股份实际控制人之一的王美雨女士。根据收购人提
供的资料，收购人基本情况如下：
          姓名                                        王美雨
         曾用名                                         无
          性别                                          女
          国籍                                         中国
        身份证号                               332625196804******
          住所                               浙江省天台县三合镇****
是否拥有其他国家或地区居
                                                        否
          留权

    截至本法律意见书出具之日，王美雨女士最近五年主要任职情况如下：

                                                                  是否与任职单位存在产
    任职单位名称           单位担任的职务       任职期限
                                                                        权关系
                                                                  是，截至本法律意见书
      天铁股份               销售部职员     2011 年 12 月至今
                                                                  出具日，持有 9.17%股份


    2、一致行动人基本情况

    （1）一致行动人：许吉锭

    截至本法律意见书出具之日，一致行动人许吉锭的基本情况如下：

                   姓名                                       许吉锭

                  曾用名                                         无

                   性别                                          男

                   国籍                                         中国

             身份证号码                              332625196405******

           住所/通讯地址                               浙江省天台县****

  是否取得其他国家或者地区的居留权                               否

    （2）一致行动人：许孔斌

    截至本法律意见书出具之日，一致行动人许孔斌的基本情况如下：
              姓名                            许孔斌

            曾用名                              无

              性别                              男

              国籍                             中国

           身份证号码                   331023198705******

         住所/通讯地址                    浙江省天台县****

是否取得其他国家或者地区的居留权                否

  （3）一致行动人：许银斌

  截至本法律意见书出具之日，一致行动人许银斌的基本情况如下：

              姓名                            许银斌

            曾用名                              无

              性别                              男

              国籍                             中国

           身份证号码                   331023198907******

         住所/通讯地址                    浙江省天台县****

是否取得其他国家或者地区的居留权                否

  （4）一致行动人：汤凯

  截至本法律意见书出具之日，一致行动人汤凯的基本情况如下：

              姓名                             汤凯

            曾用名                              无

              性别                              男

              国籍                             中国

           身份证号码                   331023198908******

         住所/通讯地址                    浙江省天台县****

是否取得其他国家或者地区的居留权                否

  （5）一致行动人：曹张琳

  截至本法律意见书出具之日，一致行动人曹张琳女士的基本情况如下：
                 姓名                             曹张琳

                曾用名                               无

                 性别                                女

                 国籍                              中国

              身份证号码                     331023199010******

             住所/通讯地址                    浙江省天台县****

  是否取得其他国家或者地区的居留权                   否



    经核查，本次向特定对象发行股票前后，王美雨、许吉锭、许孔斌均为公司
控股股东、实际控制人，其中，王美雨与许吉锭为夫妇关系，许孔斌、许银斌为
兄弟关系，为王美雨和许吉锭之子；汤凯为王美雨和许吉锭之女婿，曹张琳为许
银斌之配偶。根据《收购管理办法》的相关规定，王美雨、许吉锭、许孔斌、许
银斌、汤凯、曹张琳为一致行动人。


    （二）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市
公司的情形
    经核查，王美雨女士及其一致行动人不存在以下情形：
    1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
    4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
    5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
    本所律师认为，就本次收购事项，收购人及其一致行动人均为境内自然人，
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况；收购人具有实
施本次收购的主体资格。



       二、本次收购属于《收购管理办法》规定免于以要约方式实施的

情形
    （一）免于发出要约的规定
    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定：“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意投资者免于发出要约……”
    （二）本次收购是否符合免于发出要约的条件
    根据天铁股份提供的材料，截至预案公告之日，王美雨及其一致行动人合计
持有公司 161,684,341 股股份，占公司总股本的比例为 25.54%。按本次向特定对
象发行股票的数量 189,800,000 股股票计算（最终认购数量以深圳证券交易所审
核同意并经中国证监会注册的发行股票数量为准），本次发行完成后，不考虑股
权激励计划、可转债转股等事项对公司总股本的影响，公司控股股东、实际控制
人王美雨、许吉锭、许孔斌及其一致行动人合计持股比例为 42.72%，将超过公
司已发行股份的 30%。王美雨女士已承诺自发行完毕起三十六个月不转让其本次
认购的股份。
    因此，在上市公司非关联股东批准的前提下，收购人符合《收购管理办法》
第六章规定的免于发出要约的情形。
    本所律师认为,待上市公司股东大会非关联股东批准通过关于免于发出要约
的议案后，本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。



    三、本次收购的批准和授权
    （一）已经取得的授权、批准和核准情况：
    根据收购人提供的资料及本所律师合理核查，本次收购已经履行以下程序：
    2022 年 6 月 24 日，本次向特定对象发行有关事宜已经天铁股份第四届董事
会第二十次会议审议通过。
    （二）尚需获得的授权、批准和核准情况：
    1、本次发行方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
    2、本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为,截至本法律意见书出具之日，收购人具备进行本
次收购的主体资格；待上市公司股东大会非关联股东批准通过关于免于发出要约
的议案后，本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；收购人
尚需根据《收购管理办法》的相关规定以及证监会和深交所的要求履行后续信息
披露事宜。


    本法律意见正本陆份。




（以下无正文）
（本页无正文，为《北京中银律师事务所关于王美雨认购浙江天铁实业股份有限
公司向特定对象发行股票涉及的免于要约事宜之法律意见书》之签署页）




北京中银律师事务所                         经办律师：
                                                          田守云


负责人：                                   经办律师：
             闫鹏和                                      孙中爽
                                                        2022 年    月   日