天铁股份：浙江天铁实业股份有限公司关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告2022-06-30
证券代码：300587 证券简称：天铁股份 公告编号：2022-112
债券代码：123046 债券简称：天铁转债
浙江天铁实业股份有限公司
关于向 2022 年第二期限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2022 年 6 月 30 日
2、限制性股票授予数量：415.00 万股
3、限制性股票授予价格：7.20 元/股
4、股权激励方式：限制性股票
《浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，根据浙江天铁实业股
份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第五次临时股东大会的授权，公司于
2022 年 6 月 30 日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会
议，审议通过《关于向 2022 年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，同意确定 2022 年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励
计划”）的授予日为 2022 年 6 月 30 日。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
1、激励工具：限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
3、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为 7.20 元/股。
4、激励对象：本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理
人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本计划公告
占限制性股票总
姓名 职务 国籍 性股票数量 时股本总额的
数的比例
（万股） 比例
牛文强 董事、副总经理 中国 15.00 3.61% 0.02%
副总经理、财务
郑双莲 中国 15.00 3.61% 0.02%
总监
副总经理、董事
范薇薇 中国 15.00 3.61% 0.02%
会秘书
郑剑锋 副总经理 中国 15.00 3.61% 0.02%
核心管理人员、核心技术（业务）骨干
355.00 85.54% 0.56%
（7 人）
合计（11 人） 415.00 100.00% 0.66%
注：①本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额的 20%。
②本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
④因公司处于可转换公司债券的转股期，表中所称股本总额为截至 2022 年 5 月 27 日的股份数量。
5、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 51 个月。
（2）授予日
本激励计划授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并
完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。但根
据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他相关法律法
规规定，下述上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3）限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票适用不同的限售期，均自完成登记日起计算。完
成登记日与首次解除限售日之间的间隔不少于 12 个月。激励对象根据本激励计
划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
自限制性股票完成登记日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票完成登记日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自限制性股票完成登记日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票完成登记日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自限制性股票完成登记日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票完成登记日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。激励
对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解
除限售，该等限制性股票由公司按本计划规定的原则回购处理。
（4）额外限售期
①所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的 3 个月内不以任
何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
②所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的 3 个月后由公司统一办理
各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
③为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影
响限售期届满之日起的 3 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条
件的限制性股票的解除限售事宜。
（5）禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，对该情形负有个
人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该情形不负有个人责任的激励对象
的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计
年度。每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2021 年业绩为基数，2022 年营业收入或净利润增长率不低于 50%；
第二个解除限售期 以 2021 年业绩为基数，2023 年营业收入或净利润增长率不低于 125%；
第三个解除限售期 以 2021 年业绩为基数，2024 年营业收入或净利润增长率不低于 237.5%。
注：“营业收入” 和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归
属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持
股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。
若各考核年度内，因公司层面业绩考核未达标导致激励对象当期计划解除限
售的限制性股票不能解除限售的，该部分限制性股票均由公司按照授予价格加上
银行同期存款利息之和回购处理。
（4）个人层面绩效考核要求
本激励计划项下，公司需要分年度对激励对象进行个人层面绩效考核，根据
公司绩效考核相关制度组织实施。每个考核年度内，在公司层面业绩考核达标的
前提下，若激励对象考核年度内个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度
所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序解除限售；若激励对象在考核
年度内个人绩效考核结果不合格，则其当年度计划解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按照授予价格回购处理。
（二）激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关
于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案〉及
其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于〈浙江天铁实
业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》
《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项
进行核查并出具了意见。
2、2022 年 5 月 31 日至 2022 年 6 月 9 日，公司通过在公告栏张贴的方式在
公司内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满 10 天。
在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。
2022 年 6 月 10 日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《浙江
天铁实业股份有限公司监事会关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022 年 6 月 17 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案〉及
其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《浙江
天铁实业股份有限公司关于 2022 年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 6 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第十五次会议，审议通过《关于向 2022 年第二期限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，
公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据相关法律法规及《激励计划》的有关规定，激励对象只有在同时满足以
下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情形，本激励计划的授予条件已成就，不存在不能授予或者不得成为激励对象的
其他情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、限制性股票的授予情况
（一）授予日：2022 年 6 月 30 日
（二）授予数量：415.00 万股
（三）授予人数：11 人
（四）授予价格：7.20 元/股
（五）授予激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况：
获授的限制 占本计划公告
占限制性股票总
姓名 职务 国籍 性股票数量 时股本总额的
数的比例
（万股） 比例
牛文强 董事、副总经理 中国 15.00 3.61% 0.02%
副总经理、财务
郑双莲 中国 15.00 3.61% 0.02%
总监
副总经理、董事
范薇薇 中国 15.00 3.61% 0.02%
会秘书
郑剑锋 副总经理 中国 15.00 3.61% 0.02%
核心管理人员、核心技术（业务）骨干
355.00 85.54% 0.56%
（7 人）
合计（11 人） 415.00 100.00% 0.66%
注：①本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额的 20%。
②本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
④因公司处于可转换公司债券的转股期，表中所称股本总额为截至 2022 年 5 月 27 日的股份数量。
四、本次授予计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日
公司股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制
性股票的公允价值。根据本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起
的 3 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制
性股票。公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价基础模型，扣除激励
对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性
股票的公允价值。具体参数选取如下：
1、标的股价：20.43 元/股（取 2022 年 6 月 30 日的收盘价）；
2、有效期：限制性股票每期解除限售之日起另行锁定的期限；
3、历史波动率：取有效期对应期限的天铁股份股价平均波动率；
4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币
存款基准利率；
5、股息率：取天铁股份最近 1 年的股息率。
公司本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果
将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的授予日为 2022 年 6 月 30 日，根
据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则本激励计划授予的限制
性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票授 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
予数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
415.00 3,580.03 1,251.99 1,656.43 538.03 133.58
注：①上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相
关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限
售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内均
无买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代
扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、本次筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、独立董事意见
1、根据公司 2022 年第五次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的
授予日为 2022 年 6 月 30 日，该授予日符合《管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规以及《激励计划》
中关于授予日的相关规定。
2、本次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规
定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《激励计划》规
定的授予条件已成就。
4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公
司建立、健全激励约束机制，吸引和留住专业管理人才和核心技术（业务）骨干，
保障长期激励计划的激励效果，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将
股东、公司和核心团队三方利益结合在一起。
6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联董事对相关议案审
议表决。
综上所述，全体独立董事一致同意公司以 2022 年 6 月 30 日作为本激励计划
的授予日，以 7.20 元/股的授予价格向符合授予条件的 11 名激励对象授予
415.00 万股限制性股票。
十、监事会对授予激励对象名单的核查意见
经审核，监事会认为：本次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对
象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，激励对
象获授限制性股票的条件已成就，公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》
以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司以 2022 年 6 月 30 日作为本激励计划的授予日，以
7.20 元/股的授予价格向符合授予条件的 11 名激励对象授予 415.00 万股限制性
股票。
十一、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据 2022 年第五次临时股东大会对董事会
的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；
本次授予的人数、数量及价格符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予
日的确定符合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号-业务办理》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》中关于授
予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《监管
指南》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已
经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规
定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
十二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告
出具日，公司关于本激励计划的授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，
限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》和本激励计划的有关规定，本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次
授予尚需按照《管理办法》及股权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披
露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后
续手续。
十三、备查文件
1、浙江天铁实业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议。
2、浙江天铁实业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议
相关事项的独立意见。
3、浙江天铁实业股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议。
4、上海君澜律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制
性股票激励计划授予限制性股票相关事项之法律意见书。
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司 2022
年第二期限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告
浙江天铁实业股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
