法律意见书
关于浙江天铁实业股份有限公司
2022 年第六次临时股东大会的
法 律 意 见 书
浙江天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
电话：＋86 571 87901110 传真：＋86 571 87902008
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江天铁实业股份有限公司
2022 年第六次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2022H1058 号
致：浙江天铁实业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《中华人民共和国公司
法》（以下简称“公司法”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）
接受浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”或“公司”）的委托，指派
律师参加天铁股份 2022 年第六次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供天铁股份 2022 年第六次临时股东大会之目的使用。本所律师
同意将本法律意见书随天铁股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对天铁股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文
件进行了必要的核查和验证，出席了天铁股份 2022 年第六次临时股东大会，现出具
法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，天铁股份本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知，已于 2022 年 6 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
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2、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、定价原则和发行价格
2.05 发行数量
2.06 募集资金投向
2.07 限售期
2.08 上市地点
2.09 本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
2.10 决议有效期限
3、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》
4、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
5、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7、《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
8、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议书的议案》
9、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》
10、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补
措施及相关主体承诺的议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票相关事宜的议案》
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（二）2022 年 6 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于召开 2022 年第六次临时股东大会的议案》，并于 2022 年 6 月 25 日公告了《浙
江天铁实业股份有限公司关于召开 2022 年第六次临时股东大会的通知》。
（三）本次股东大会由公司董事许银斌先生主持。
（四）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次
会议现场部分召开的时间为 2022 年 7 月 12 日下午 14：00；网络投票时间为 2022
年 7 月 12 日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022
年 7 月 12 日上午 9:15－9:25，9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的具体时间为 2022 年 7 月 12 日上午 9:15-15:00 期间的任意
时间。本次股东大会现场会议的召开地点为浙江省天台县人民东路 928 号 2 楼会议
室。
本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与
披露。
经核查，本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，并按照公告的召开
时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符
合法律、法规、《股东大会规则》及公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》和《浙江天铁实业股份有限公司章程》及本次股东
大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1. 截至2022年7月5日下午15:00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加
表决，不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并表
决，该股东代理人不必是公司股东；
2. 公司董事、监事和高级管理人员；
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3. 公司聘请的见证律师及其他人员。
经验证，出席本次股东大会的股东及股东代表 53 人，代表有表决权的股份
167,940,866 股，占公司有表决权股份总数的 26.3604％；单独或者合计持有本公司
5%以下股份的中小股东所持股份 93,297,385 股，占公司有表决权股份总数的
14.6442％。
其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 24 人，代表有表决权
的股份 98,207,605 股，占公司有表决权股份总数的 15.4149％；通过网络投票出席本
次股东大会的股东 29 人，代表有表决权的股份 69,733,261 股，占公司有表决权股份
总数的 10.9455%。
本所律师认为，天铁股份出席本次会议的股东及股东代理人资格符合有关法
律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名
方式对本次会议的议题进行了投票表决。本次股东大会按公司章程规定的程序进行
监票，网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。出席会
议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
经见证，本所律师确认本次股东大会审议通过了以下议案：
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：同意 94,983,422 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5872%；反对 393,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4128%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,903,685 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.5780%；反对 393,700 股，占出席会议中小股东所持有效
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表决权股份总数的 0.4220%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回
避表决。
2、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 65,564,381 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
68.7423%；反对 393,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4128%；
弃权 29,419,041 股（其中，因未投票默认弃权 29,419,041 股），占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 30.8450%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 63,484,644 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 68.0455%；反对 393,700 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.4220%；弃权 29,419,041 股（其中，因未投票默认弃权 29,419,041
股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 31.5325%。
王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回
避表决。
2.02 发行方式和发行时间
表决结果：同意 65,564,381 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
68.7423%；反对 393,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4128%；
弃权 29,419,041 股（其中，因未投票默认弃权 29,419,041 股），占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 30.8450%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 63,484,644 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 68.0455%；反对 393,700 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.4220%；弃权 29,419,041 股（其中，因未投票默认弃权 29,419,041
股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 31.5325%。
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王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回
避表决。
2.03 发行对象及认购方式
表决结果：同意 65,564,381 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
68.7423%；反对 393,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4128%；
弃权 29,419,041 股（其中，因未投票默认弃权 29,419,041 股），占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 30.8450%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 63,484,644 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 68.0455%；反对 393,700 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.4220%；弃权 29,419,041 股（其中，因未投票默认弃权 29,419,041
股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 31.5325%。
王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回
避表决。
2.04 定价基准日、定价原则和发行价格
表决结果：同意 65,564,381 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
68.7423%；反对 393,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4128%；
弃权 29,419,041 股（其中，因未投票默认弃权 29,419,041 股），占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 30.8450%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 63,484,644 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 68.0455%；反对 393,700 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.4220%；弃权 29,419,041 股（其中，因未投票默认弃权 29,419,041
股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 31.5325%。
王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回
避表决。
2.05 发行数量
法律意见书
表决结果：同意 65,564,381 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
68.7423%；反对 393,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4128%；
弃权 29,419,041 股（其中，因未投票默认弃权 29,419,041 股），占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 30.8450%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 63,484,644 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 68.0455%；反对 393,700 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.4220%；弃权 29,419,041 股（其中，因未投票默认弃权 29,419,041
股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 31.5325%。
王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回
避表决。
2.06 募集资金投向
表决结果：同意 65,564,381 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
68.7423%；反对 393,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4128%；
弃权 29,419,041 股（其中，因未投票默认弃权 29,419,041 股），占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 30.8450%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 63,484,644 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 68.0455%；反对 393,700 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.4220%；弃权 29,419,041 股（其中，因未投票默认弃权 29,419,041
股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 31.5325%。
王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回
避表决。
2.07 限售期
表决结果：同意 65,564,381 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
68.7423%；反对 393,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4128%；
弃权 29,419,041 股（其中，因未投票默认弃权 29,419,041 股），占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 30.8450%。
法律意见书
其中，中小投资者表决情况为：同意 63,484,644 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 68.0455%；反对 393,700 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.4220%；弃权 29,419,041 股（其中，因未投票默认弃权 29,419,041
股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 31.5325%。
王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回
避表决。
2.08 上市地点
表决结果：同意 65,564,381 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
68.7423%；反对 393,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4128%；
弃权 29,419,041 股（其中，因未投票默认弃权 29,419,041 股），占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 30.8450%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 63,484,644 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 68.0455%；反对 393,700 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.4220%；弃权 29,419,041 股（其中，因未投票默认弃权 29,419,041
股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 31.5325%。
王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回
避表决。
2.09 本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 65,564,381 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
68.7423%；反对 393,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4128%；
弃权 29,419,041 股（其中，因未投票默认弃权 29,419,041 股），占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 30.8450%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 63,484,644 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 68.0455%；反对 393,700 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.4220%；弃权 29,419,041 股（其中，因未投票默认弃权 29,419,041
股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 31.5325%。
法律意见书
王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回
避表决。
2.10 决议有效期限
表决结果：同意 65,564,381 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
68.7423%；反对 393,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4128%；
弃权 29,419,041 股（其中，因未投票默认弃权 29,419,041 股），占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 30.8450%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 63,484,644 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 68.0455%；反对 393,700 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.4220%；弃权 29,419,041 股（其中，因未投票默认弃权 29,419,041
股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 31.5325%。
王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回
避表决。
3、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》
表决结果：同意 94,983,422 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5872%；反对 393,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4128%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,903,685 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.5780%；反对 393,700 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.4220%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回
避表决。
4、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
法律意见书
表决结果：同意 94,983,422 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5872%；反对 393,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4128%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,903,685 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.5780%；反对 393,700 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.4220%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回
避表决。
5、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
表决结果：同意 94,983,422 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5872%；反对 393,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4128%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,903,685 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.5780%；反对 393,700 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.4220%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回
避表决。
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 167,547,166 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7656%；反对 393,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2344%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总
法律意见书
数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,903,685 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.5780%；反对 393,700 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.4220%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
7、《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意 94,983,422 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5872%；反对 393,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4128%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,903,685 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.5780%；反对 393,700 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.4220%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回
避表决。
8、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议书的议案》
表决结果：同意 94,983,422 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5872%；反对 393,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4128%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,903,685 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.5780%；反对 393,700 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.4220%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
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王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回
避表决。
9、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》
表决结果：同意 94,983,422 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5872%；反对 393,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4128%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,903,685 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.5780%；反对 393,700 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.4220%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回
避表决。
10、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补
措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意 94,983,422 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5872%；反对 393,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4128%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,903,685 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.5780%；反对 393,700 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.4220%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回
避表决。
法律意见书
11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 94,983,422 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5872%；反对 393,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4128%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 92,903,685 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.5780%；反对 393,700 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.4220%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
王美雨、许银斌作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一致行动人已回
避表决。
上述议案均系特别决议议案，已获得出席股东大会所持有效表决权股份总数的
三分之二以上通过。
根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会表决同意通过。本次股
东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的
公司董事签名。
本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：天铁股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格
合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为 TCYJS2022H1058 号《关于浙江天铁实业股份有限公司 2022 年
第六次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：张诚毅
签署：________________
经办律师：何 湾
签署：________________
