天铁股份：浙江天册律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书2022-09-29
浙江天册律师事务所
关于
浙江天铁实业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编：310007
电话：0571-8790 1111 传真：0571-8790 1500
法律意见书
目 录
目 录............................................................................................................................... 1
释 义............................................................................................................................... 2
第一部分 引言 .............................................................................................................. 5
一、本所及经办律师简介 ........................................................................................... 5
二、制作本法律意见书的工作过程 ........................................................................... 6
三、本所律师声明及承诺 ........................................................................................... 7
第二部分 正文 .............................................................................................................. 8
一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 8
二、发行人本次发行的主体资格 .............................................................................. 10
三、本次发行的实质条件 .......................................................................................... 11
四、发行人的设立 ...................................................................................................... 13
五、发行人的独立性 .................................................................................................. 14
六、发行人的实际控制人 .......................................................................................... 16
七、发行人的股本及演变 .......................................................................................... 17
八、发行人的业务 ...................................................................................................... 17
九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 18
十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 19
十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 20
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................. 20
十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 21
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 22
十六、发行人的税务 .................................................................................................. 22
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 22
十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 23
十九、发行人业务发展目标 ...................................................................................... 23
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 24
二十一、结论 .............................................................................................................. 24
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）
公司/本公司/天铁股份/发
指 浙江天铁实业股份有限公司
行人/股份公司/上市公司
天铁有限 指 浙江天铁实业有限公司，系发行人前身
控股股东、实际控制人 指 许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌
昌吉利新能源 指 江苏昌吉利新能源科技有限公司
河北天铁 指 河北天铁捷盾新型建材科技有限公司
秦烽橡胶 指 浙江秦烽橡胶贸易有限公司
安徽天路轨道交通设备有限责任公司，曾用名浙江天路
安徽天路 指
轨道装备有限公司
合肥易昌旺 指 合肥易昌旺石墨新材料有限公司
绵阳天铁 指 绵阳天铁科技有限公司
新疆天铁 指 新疆天铁工程材料有限公司
河南天铁 指 河南天铁环保科技有限公司
湖南力衡 指 湖南力衡科技有限公司
浙江铁局资源开发集团有限公司，曾用名：福建天闽铁
浙江铁局 指
实业有限公司、福建天闽铁商贸有限公司
四川天铁 指 四川天铁望西域科技发展有限公司
河北路通 指 河北路通铁路器材有限公司
邯郸群山 指 邯郸群山铁路器材有限公司
浙江天北 指 浙江天北科技有限公司
浙江潘得路 指 浙江潘得路轨道科技有限公司
北京中地 指 北京中地盾构工程技术研究院有限公司
新疆中重 指 新疆中重同兴防腐科技有限公司
天路凯得丽 指 乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司
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法律意见书
信阳天铁 指 信阳天铁实业有限公司
林州天铁 指 林州天铁实业有限公司
昌吉利土工 指 江苏昌吉利土工材料有限公司
浙江天中地 指 浙江天中地科技有限公司
四川中隆达 指 四川中隆达建筑工程有限公司
安徽天铁 指 安徽天铁锂电新能源有限公司
大华公司 指 台州大华铁路材料有限公司
大诚投资 指 成都大诚投资有限公司
浙江创投 指 浙江省创业投资集团有限公司
睿久投资 指 浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）
五都投资 指 五都投资有限公司
银江投资 指 浙江银江辉皓创业投资合伙企业（有限合伙）
中国中铁 指 中国中铁股份有限公司
中国铁建 指 中国铁建股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
现行经浙江省市场监督管理局备案登记的《浙江天铁实
《公司章程》 指
业股份有限公司章程》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2022 修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
《自律监管指引》 指
业板上市公司规范运作（2022 修订）》
首次公开发行 指 公司首次境内公开发行人民币普通股（A 股）股票并于
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法律意见书
2017 年 1 月 5 日在深圳证券交易所创业板上市
本次发行 指 本次向特定对象发行股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江天铁实业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
编号：TCYJS2022H1469 号
致：浙江天铁实业股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证券
法》《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规
则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》等有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出
具法律意见书如下：
第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
1．律师事务所简介
本所成立于 1986 年 4 月，住所地为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场
A 座 11 楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571-87901111（总
机），传真：0571-87901500。
本所是一家综合性的律师事务所（特殊普通合伙），主要从事金融证券、国
际投资和国际贸易、公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉
讼和仲裁事务，并曾多次荣获“部级文明律师事务所”、“全国优秀律师事务所”
称号。
2．经办律师简介
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法律意见书
王鑫睿 律师
王鑫睿律师于 2001 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人；
王鑫睿律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组等法律服务，具有多年
的证券法律业务从业经历。
鲍仁杰 律师
鲍仁杰律师于 2020 年加入浙江天册律师事务所，现为浙江天册律师事务所
专职律师；鲍仁杰律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组等法律服务。
二、制作本法律意见书的工作过程
本所接受公司的委托，作为公司本次发行工作的特聘法律顾问，根据公司提
供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与公司本次发行
相关的法律问题进行了查验并出具法律意见书及律师工作报告。
为出具本法律意见书和律师工作报告之目的，本所律师依据《证券法》《公
司法》等有关法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行的法律资格及其
具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报告
所需的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行人主体资格、本次
发行的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的业务、发行人的发
起人和股东、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、
发行人重大资产变化及收购兼并、发行人的章程及其制定与修改、发行人的规范
运作、发行人的董事、发行人的监事、发行人的高级管理人员、发行人的税务、
发行人的环境保护、本次发行的募集资金运用、发行人的诉讼等方面的有关记录、
资料和证明，并就有关事项向发行人及相关方作了询问，并进行了必要的讨论。
本所律师为发行人本次发行开展的工作自 2022 年 7 月始。在调查工作中，
本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人
依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所律师还就发行人本次
发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。在调查工作中，
本所律师单独或综合采取了书面核查、访谈、实地调查、查询、函证等查验方式，
以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，就所涉必要事项进行了
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法律意见书
查验或进一步复核。该等资料、文件和说明以及本所律师查验或进一步复核的结
果构成本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的基础。此外，在对某些事项
的合法合规性的认定上，本所律师充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认，
有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具本法律意见书和律师工作
报告的支持性材料或依据。本所律师积极组织、参与中介机构协调会，及时沟通
并与其他中介机构共同解决发行中存在的问题。基于上述工作基础，本所律师为
发行人本次发行制作了本法律意见书和律师工作报告。法律意见书和律师工作报
告制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书和律师工作报告进行
了讨论复核。
前述查验工作中，本所律师得到发行人如下保证，即已经向本所律师提供了
为出具本次发行的法律意见书、律师工作报告及其他相关文件所必需的、真实的、
准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影
响本所出具法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文
件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证提供的所有
副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真
实的。
三、本所律师声明及承诺
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法
律意见书依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资
产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律
师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的
一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书中涉及的评估报告、
验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
对于为发行人本次发行出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资
产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查
验。
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法律意见书
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请 2022 年度向特定对象发行 A
股股票必备的法定文件，随同其他申报材料提呈深圳证券交易所审查，并依法对
所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，
未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行
引用或根据深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发
行人于 2022 年 7 月 12 日召开了 2022 年第六次临时股东大会。会议审议通过《关
于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，同意发行人向特定对象发
行人民币普通股（A 股）189,800,000 股，募集资金 255,281 万元，发行对象以现
金方式认购本次发行的股份。
鉴于公司 2021 年年度权益分派事项已于 2022 年 7 月 15 日实施完毕，根据
公司向特定发行对象发行股票方案中发行数量调整相关条款，公司本次向特定对
象发行股票的数量由 189,800,000 股调整为 320,809,544 股，募集资金总额由
255,281.00 万元调整为 254,081.16 万元。
1.2 发行人 2022 年第六次临时股东大会同时审议通过《关于提请公司股东
大会授权董事会办理本次发行股票相关事宜的议案》，授权范围包括但不限于：
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法律意见书
（1）根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但
不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额及与本次
向特定对象发行有关的其他事项；
（2）决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，修改、补充、签
署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协
议、承销协议、中介机构聘用协议及与本次发行募集资金投资项目相关的协议
等）；
（3）办理本次向特定对象发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、
修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、
上市申报材料及其他法律文件，回复证券监管部门或有关主管部门的问询意见；
（4）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通
过的本次向特定对象发行股票方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署
股票认购协议或其他相关法律文件；
（5）设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相
关的验资手续；
（6）在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资
本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商
变更等事宜；
（8）如与本次向特定对象发行股票有关的法律法规、监管政策或市场条件发
生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
外，对本次向特定对象发行股票具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、
发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作
相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定终止实施本次向特定对
象发行股票；
（9）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人
士具体办理与本次向特定对象发行股票有关的事务；
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法律意见书
（10）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；
（11）上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
1.3 查验及结论
本所律师书面审查了发行人 2022 年第六次临时股东大会的会议文件，查询
了发行人指定的披露媒体公告的与本次股东大会相关的内容，书面审查了出席会
议的股东或股东代理人的有效证明文件，见证了股东大会的召开及表决程序，书
面审查了股东大会形成的表决、决议和记录文件。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人召开 2022 年第六次临时股东大会并作出批准本次发行的决
议，符合法定程序；
（2） 上述决议的内容合法有效；
（3） 股东大会授权董事会具体办理有关本次发行事宜的授权范围、程序
合法有效；
（4） 本次发行尚待取得深交所关于同意发行人本次发行的审核意见以及
中国证监会同意注册的批复。
二、发行人本次发行的主体资格
2.1 发行人的法律地位
发行人系由浙江天铁实业有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2011
年 12 月 28 日在台州市工商行政管理局登记注册。
2017 年 1 月 5 日，发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，
股票简称“天铁股份”，股票代码为“300587”。
发行人现持有统一社会信用代码为 9133100075709503XC 的《营业执照》，
截至 2022 年 8 月 4 日，发行人总股本为 1,076,851,523 股，经营范围为“橡胶减
振垫、嵌丝橡胶道口板、聚酯垫板、铁路橡胶垫板、橡胶弹簧、钢轨吸振器、钢
弹簧浮置板、减振垫浮置板、防水材料、抗震吊架、输送带、橡胶制品、橡胶金
属制品、塑料制品、密封制品、隔音材料（含吸声板）、铁路器材、桥梁支座、
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法律意见书
建筑支座、减隔震（振）产品、预制轨枕、混凝土构件、建筑构件的技术开发、
技术咨询及检测服务、生产、集成、销售、安装，道口及屏障工程施工，钢轨、
道岔、建筑材料、涂料的销售，道路桥梁施工，建设工程施工，环境保护专用设
备、机电设备、节能设备的研发、制造、销售、安装，从事进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2.2 发行人存续的合法性
根据发行人《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师查验，发行人为永
久存续的股份有限公司。发行人是依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止经营的情形。
2.3 发行人发行股票的限制性条款
经本所律师查验，发行人《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的
重要合同文件或政府权力机关文件中不存在限制发行人本次发行的条款或规定。
2.4 查验及结论
本所律师查验了发行人相关工商登记档案，书面审查了发行人《营业执照》
《公司章程》、股东大会会议文件和发行人重要合同，并就相关文件是否存在限
制发行人本次发行的条款或规定与发行人法定代表人进行了访谈。
根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经查验后
认为：
（1） 发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易，发
行人具备本次发行的主体资格；
（2） 发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公
司章程》规定需要终止经营的情形。
三、本次发行的实质条件
3.1 发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行新股的条件。
3.1.1 发行人现有股份全部为人民币普通股，每一股份具有同等权利。
3.1.2 发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为 1 元。本
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法律意见书
次发行每股的发行条件和价格相同。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件。
3.2.1 经发行人确认，并经本所律师查验，发行人不存在下列情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3） 现任董事、高级管理人员最近三年受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
发行人符合《管理办法》第十一条之规定。
3.2.2 募集资金使用
3.2.2.1 发行人本次发行的募集资金将用于补充流动资金。经本所律师查验，
发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
3.2.2.2 发行人本次募集资金将用于补充流动资金，并非为持有财务性投资，
并未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第
十二条第（二）项之规定。
3.2.2.3 经本所律师查验，发行人募集资金投资项目实施后，不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
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平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二
条第（三）项之规定。
3.2.3 根据发行人 2022 年第六次临时股东大会文件，本次发行对象为公司
控股股东、实际控制人之一的王美雨女士，未超过三十五名发行对象，符合《管
理办法》第五十五条之规定。
3.2.4 根据发行人 2022 年第六次临时股东大会、2021 年年度股东大会文
件，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日，本次
向特定对象发行股票的发行价格为人民币 13.45 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司A股股票交易均价的 80%；因公司 2021 年年度股东大会决议以
628,221,446 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股；因公司自 2021 年 12 月 31 日至本次权益
分派实施申请日（2022 年 7 月 7 日）期间授予登记完成限制性股票，总股本增
加 8,540,000 股；因公司发行的可转换公司债券处于转股期内在上述期间共计转
股 333,321 股，总股本增加 333,321 股。本次发行价格调整为 7.92 元/股，符合《管
理办法》第五十六条、第五十七条之规定。
3.2.5 根据发行人 2022 年第六次临时股东大会文件，本次向特定对象发行
完成后，王美雨女士认购公司本次向特定对象发行的股票自该发行结束之日起
36 个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条之规定及《上市公司收购管
理办法》第六十三条投资者免于发出要约的情形。
3.3 查验与结论
本所律师逐条比照《公司法》《证券法》《管理办法》就向特定对象发行股
票实质条件的相关规定，根据具体事项的核查需要，单独或综合采取了必要的书
面审查、查证、访谈、实地调查、查询等查验方式，就发行人是否符合本次发行
的实质性条件进行了核查验证。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本所律师经查验后认为，发行人符合本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师调取并查阅了发行人设立的全套工商登记资料，书面核查了坤元评
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法律意见书
估及天健会计师分别为发行人整体变更设立而出具的《评估报告》《审计报告》
及《验资报告》等文件，查阅了经发行人之发起人签署的《发起人协议》《公司
章程》等文件。
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规
范性文件的规定；发行人的设立行为履行了适当的法律程序，并得到有权部门的
批准，为依法设立的股份有限公司；
（2） 发行人设立过程中全体发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（3） 发行人设立过程中有关资产评估、验资等事项履行了必要程序，符
合当时法律、法规和规范性文件的规定；
（4） 发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文
件的规定。
五、发行人的独立性
5.1 本所律师书面审查了发行人《营业执照》的原件，实地走访了发行人
生产经营场所，了解发行人开展业务的主要流程；本所律师还与发行人部分负责
人进行了访谈，了解发行人及其子公司与关联方各自实际从事的业务范围及相互
间的关联交易，查阅了控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函。
本所律师经查验后认为：发行人独立从事其经营范围中规定的业务，其业务
独立于股东单位及其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。截至本法律意见书出具日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交
易。
5.2 本所律师书面审查了发行人拥有的不动产权、商标、专利等财产权利
证书，通过网络查询、向财产登记机关查询等方式查验了上述财产的权属及当前
状态，实地考察了发行人与生产经营有关的场所和机器设备，并就发行人资产的
完整性和独立性与发行人的部分管理人员进行了访谈。
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法律意见书
本所律师经查验后认为：发行人的资产独立完整。
5.3 本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员核查了其在除发行人以
外的其他企业任职和投资等情况，书面核查了发行人董事、监事及高级管理人员
选举和聘任的会议决议等文件，并向有关机构查询了发行人员工的社会保险、公
积金缴纳情况。
本所律师经查验后认为：发行人的人员独立。
5.4 本所律师实地走访了发行人的生产经营和研发、办公场所，书面审查
了发行人内部组织机构的设立和会议记录等文件，与发行人相关职能部门负责人
进行了访谈。
本所律师经查验后认为：发行人的机构独立。
5.5 本所律师结合中兴财光华对发行人实施的审计活动，并与发行人的财
务总监就相关事项进行了访谈。
本所律师经查验后认为：发行人的财务独立。
5.6 本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系
统、研发系统和配套设施进行了实地考察了解，并针对发行人的供应、生产、销
售及研发系统流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了访谈。
本所律师经查验后认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系
统。
5.7 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》
所核定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制，亦未
因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、
独立性受到不良影响；发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、
人员，具有面向市场独立经营的能力。
5.8 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他
严重缺陷。
5.9 查验与结论
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法律意见书
本所律师比照中国证监会、深交所关于发行人业务、资产、人员、机构、财
务等方面独立性的要求，根据具体事项的核查需要，单独或综合运用了必要的书
面审查、查证、访谈、实地调查等查验方式进行了核查。
根据《公司法》《管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师经查验后认
为：
（1）发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、财务独立；
（2）发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统，具有面向市场
的自主经营能力。
六、发行人的实际控制人
6.1 发行人的控股股东和实际控制人
公司控股股东、实际控制人为王美雨、许吉锭夫妇及其子许孔斌三人。截至
2022年8月4日，王美雨女士、许吉锭先生及许孔斌先生分别直接持有公司
98,072,548股、94,258,452股和55,634,367股股份，占公司总股本的比例分别为
9.11%、8.75%和5.17%；因此，王美雨女士、许吉锭先生及许孔斌先生通过直接
持股的方式合计控制公司23.03%表决权的股份，为公司的控股股东及实际控制
人。报告期内，控股股东及实际控制人未发生变化。
一致行动人许银斌先生、汤凯先生、曹张琳女士分别直接持有公司24,578,357
股、676,100股和67,215股股份，占公司总股本的比例分别为2.28%、0.06%和
0.01%。王美雨女士、许吉锭先生、许孔斌先生及其一致行动人合计持有公司股
份273,287,039股，占公司总股本的比例为25.38%。
王美雨女士和许吉锭先生系夫妻关系；许孔斌先生、许银斌先生为兄弟关系，
为王美雨女士和许吉锭先生之子；汤凯先生为王美雨女士和许吉锭先生之女婿，
曹张琳女士为许银斌先生之配偶。一致行动关系的认定基于亲属或血缘关系。
6.2 经本所律师查阅中国证券登记结算有限责任公司提供的证券持有人名
册，截至2022年6月30日，发行人的股东总数共计16,349名。
6.3 查验与结论
本所律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至2022年6
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法律意见书
月30日的证券持有人名册，书面审查了发行人现行有效的《营业执照》《公司章
程》等主体资格文件，调取并查阅了相关主体的工商登记资料。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人的实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资
格；
（2） 发行人的股东人数和出资比例符合有关法律法规和规范性文件的规
定。
七、发行人的股本及演变
本所律师调取并查阅了发行人工商登记资料，核查了相关《验资报告》和《审
计报告》，查阅了公司关于股本变化的公告文件等，同时，本所律师还查阅了发
行人证券持有人名册及股份质押登记证明，向相关人员就其所持发行人股份是否
存在质押、冻结等法律负担情况进行了确认。
根据《公司法》等相关法律法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
（2） 发行人整体变更设立股份公司后的历次股权变动合法、合规、真实、
有效；
（3） 除本所律师工作报告第 7.4 节披露的情况外，截至本法律意见书出具
之日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在其他质押的情形。
八、发行人的业务
8.1 根据发行人《公司章程》及《营业执照》记载，发行人的经营范围为
“橡胶减振垫、嵌丝橡胶道口板、聚酯垫板、铁路橡胶垫板、橡胶弹簧、钢轨吸
振器、钢弹簧浮置板、减振垫浮置板、防水材料、抗震吊架、输送带、橡胶制品、
橡胶金属制品、塑料制品、密封制品、隔音材料（含吸声板）、铁路器材、桥梁
支座、建筑支座、减隔震（振）产品、预制轨枕、混凝土构件、建筑构件的技术
开发、技术咨询及检测服务、生产、集成、销售、安装，道口及屏障工程施工，
钢轨、道岔、建筑材料、涂料的销售，道路桥梁施工，建设工程施工，环境保护
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法律意见书
专用设备、机电设备、节能设备的研发、制造、销售、安装，从事进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。本所律师经
核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
8.2 查验与结论
本所律师书面审查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业
务部门负责人进行了访谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事
业务的分类和收入占比，查阅了中汇会计师出具的《审计报告》及发行人提供的
财务资料。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定；
（2） 发行人已就其生产经营取得了必要的资质、许可；
（3） 发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营；
（4） 发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
9.1 本所律师调取并查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或工商基
本情况，查阅了中兴财光华历次出具的审计报告及公司提供的财务报告、相关的
关联交易合同、发行人履行的内部决策程序文件、独立董事关于关联交易的意见、
发行人关于关联交易的内部管理制度及发行人相关公告。
根据《公司法》《民法典》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定，
本所律师经核查后认为：
（1） 发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，实际
控制人占用发行人的资金已及时归还并偿付利息，不存在严重损害发行人和其他
股东利益的情形；
（2） 除本律师工作报告第 20.3 节所述情况外，发行人与其关联方之间的上
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法律意见书
述关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序；
（3） 发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定
了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小
股东利益的原则。
9.2 同业竞争的查验及结论
本所律师经查验后认为：
（1）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响公司生产经营的独立性，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业不存在同业竞争；
（2）发行人实际控制人、控股股东出具的承诺真实、有效，拟采取的该等
避免同业竞争的措施合法、有效。
9.3 经本所律师书面审查发行人本次发行的申报文件，发行人已对有关关
联交易和同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师书面核查了由发行人提供的财产的权属证书、交易合同、价款支付
凭证等资料，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过网络等公开渠道查证
了有关财产的权属及状态，向有关权属登记主管部门就上述财产的权属登记情况
进行了查询。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）除本所律师工作报告第 10.1 节已披露的情况外，发行人已取得其拥有
的财产所必须的权属证书；
（3）除发行人部分不动产权已办理抵押登记手续、部分专利办理出质手续
及部分经营设备已办理融资租赁手续外，发行人对其主要财产的所有权或使用权
的行使不存在抵押、质押等权利受限的情形；
（4）发行人的房屋租赁合法有效。
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法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
本所律师采取了单独或综合书面审查、访谈等查验方式，书面审查了上述重
大合同，对发行人是否存在重大侵权之债与发行人相关负责人进行了访谈及核查
了相关主管部门出具的证明，并查阅了中兴财光华历次出具的《审计报告》等财
务资料。
根据《民法典》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1） 发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，除本律师
工作报告第20.1节所披露诉讼、仲裁案件涉及到的合同除外，有关合同的履行不
存在实质性的法律障碍；
（2） 发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情
形；
（3） 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债；
（4） 除本所律师工作报告披露的关联交易外，发行人与关联方之间无其他
重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
（5） 根据中兴财光华历次出具的审计报告并经本所律师核查，发行人金额
较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人设立至今
的相关验资报告和审计报告，发行人关于股本变化的公告文件，并就发行人是否
存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产的计划与发行人股东及
管理层进行了访谈。
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人历次注册资本变动的程序、内容符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，已履行了必要的法律手续；
（2）发行人设立至今无收购或出售重大资产的行为；
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法律意见书
（3）除因限制性股票回购注销情形外，发行人设立至今不存在其他分立、
减少注册资本的行为；
（4）发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等
行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查验了发行人工商登记档案，书面审查了发行人的相关会议文件。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人章程的制定及上市后章程的修改已履行法定程序；
（2）发行人现行章程系按《章程指引》的规定起草，章程内容符合现行法
律、法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师书面核查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议记录、会
议决议，以及发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等文件，亲自出席了发
行人召开的上述部分会议，就发行人内部组织机构的设置及职责等与发行人相关
人员进行了访谈。
经核查，本所律师认为：
（1） 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，上述组
织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2） 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有
关法律、法规和规范性文件的规定；
（3） 发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效；
（4） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了发行人工商登记档案以及发行人选举或聘任其董事、监事、
高级管理人员的会议文件，向公安机关就发行人董事、监事、高级管理人员是否
存在刑事犯罪记录进行了查证，通过网络就发行人董事、监事、高级管理人员是
否存在证券违法行为进行了查询。
经核查，本所律师认为：
（1）除已披露的情形外，发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符
合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定；
（2）本所律师工作报告已披露的发行人董事、监事和高级管理人员的变化
符合有关规定，并已履行了必要的法律手续；
（3）发行人已设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师书面审查了发行人相关税收减免及财政补贴批复文件及其他与税
务相关的文件，向发行人及其子公司主管税务机关进行了查证，查阅了相关税收
政策文件。
经核查，本所律师认为：
（1） 发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；
（2） 发行人享有的税收优惠和财政补贴政策合法、合规、真实、有效；
（3） 发行人报告期内不存在重大税务违法违规行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师书面核查了发行人项目建设的环境影响报告书批复文件、环保验收
相关文件资料，就发行人及其子公司的环境保护的合法合规相关问题，对公司相
关负责人进行了访谈，查阅了发行人出具的情况说明，通过发行人所在地相关主
管部门网站对发行人的行政处罚的情况进行了查询，并取得了相关主管行政机关
出具的无违法证明。
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经核查，本所律师认为：
（1） 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求；
（2） 发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而受到重大行政处罚的情形；
（3） 发行人的生产经营活动符合国家产品质量标准和技术监督标准的要
求；发行人最近三年不存在因违反有关产品质量或技术监督方面的法律法规而受
到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
18.1 发行人本次发行的募集资金总额（含发行费用）为 254,081.16 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
综上，本所律师认为，发行人募集资金用于其主营业务，有明确的使用方向，
发行人募集资金用途符合国家产业政策，不涉及高污染、高耗能、高排放项目。
18.2 查验与结论
本所律师书面审查了发行人募集资金使用可行性分析报告等文件，并书面查
验了发行人 2022 年第六次临时股东大会会议资料。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人募集资金数额与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力等相适应；
（2）发行人募集资金用途符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地
管理及其他法律、法规和规章的规定，不涉及高污染、高耗能、高排放项目，并
已获发行人股东大会批准；
（3）发行人募集资金用途未涉及与他人进行合作；
（4）发行人不存在前次募集资金投资项目变更的情况。
十九、发行人业务发展目标
本所律师就发行人的业务发展等事项与发行人相关人员进行了访谈，经发行
人确认并经本所律师查验，本所律师认为：
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（1）发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（2）发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师与发行人控股股东及实际控制人、持有发行人 5%以上股份（含 5%）
的主要股东及发行人相关人士进行了访谈，就发行人、持有发行人 5%以上股份
的股东、董事长、总经理是否存在重大违法行为、重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件等情形向有关行政机关、司法机关/仲裁机构进行了查证。本所律师经查验后
认为：
（1）除本所律师工作报告第 20.1 节、第 20.2 节、第 20.3 节披露情况外，
发行人、持有发行人 5%以上股份（含 5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）、
发行人实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（2）发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十一、结论
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规
及规范性文件规定的向特定对象发行股票的主体资格和实质条件，不存在对发行
人本次发行有重大不利影响的法律障碍。发行人已按有关法律、行政法规的规定
完成了申请向特定对象发行股票的准备工作。发行人本次发行尚需获得深交所关
于同意发行人本次发行的审核意见以及中国证监会同意注册的批复。
本法律意见书出具日期为 2022 年 9 月 23 日。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正
本五份，无副本。
（下接签署页）
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法律意见书
（本页无正文，为 TCYJS2022H1469 号《浙江天册律师事务所关于浙江天铁实
业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：王鑫睿
签署：
经办律师：鲍仁杰
签署：
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