补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
关于
浙江天铁实业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）（修订）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编：310007
电话：0571-8790 1111 传真：0571-8790 1500
3-1
补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 对审核问询的回复 ................................................................................... 5
一、问题 1 ................................................................................................................. 5
第二部分 关于期间内发行人重大事项的核查 ..................................................... 11
一、 本次发行的实质条件............................................................................. 11
二、 发行人的股本及演变............................................................................. 13
三、 发行人的业务......................................................................................... 13
四、 关联交易及同业竞争............................................................................. 14
五、 发行人的主要财产................................................................................. 15
六、 发行人的重大债权债务......................................................................... 17
七、 发行人的股东大会、董事会、监事会会议召开情况......................... 19
八、 发行人的税务......................................................................................... 19
九、 诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 20
十、 结论......................................................................................................... 21
3-2
补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
关于浙江天铁实业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）（修订）
编号：TCYJS2022H1757 号
致：浙江天铁实业股份有限公司
浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受浙江天铁
实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”“发行人”或“公司”）的委托，作
为公司向特定对象发行 A 股股票的特聘法律顾问，为公司本次发行提供法律服
务，并已出具 TCYJS2022H1469号《法律意见书》、TCLG2022H1516号《律师工
作报告》。
现根据深交所“审核函〔2022〕020243号”《关于浙江天铁实业股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的
要求，本所律师对发行人的有关事项进行核查；同时根据中国证监会、深交所的
相关要求，发行人将补充上报2022年第三季度报告，除另有说明外，本所律师对
2022年7月1日至2022年9月30日期间（以下简称“补充事项期间”或“期间”）
发行人的有关重大事项进行了补充核查。综上，本所出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
3-3
补充法律意见书（一）
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除“报告期”指2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，以及本补充法律
意见书另有说明外，本所已出具的法律意见中出具依据、律师声明事项、释义等
相关内容同样适用于本补充法律意见书。
3-4
补充法律意见书（一）
第一部分 对审核问询函的回复
一、问题 1
审核问询问题 1：发行人本次拟向实控人王美雨定价发行股票募集资金
25.41 亿元，全部用于补充流动资金。根据申请文件，王美雨认购资金来源分别
是实际控制人家族自有资金和股票质押借款 12.41 亿元，向朋友借款 13 亿元。
根据测算王美雨及其家族资产净额超过 6.15 亿元，王美雨及其家族未质押股份
以 40%质押率和 2022 年 9 月 9 日的收盘价 11.39 元/股测算，合计可向金融机构
质押借款 7.69 亿元。发行人实控人于 2022 年 1 月发布减持计划，于 5 月终止减
持，于 6 月确定本次发行方案。
请发行人补充说明：（1）结合王美雨的最低认购金额以及使用自有资金的
最低认购金额，质押借款协议和个人借款协议签订明细，包括但不限于借款对
象、资金实力、借款利率、借款期限、担保增信情况、还本付息安排等内容，
说明王美雨取得借款是否存在较大的不确定性，王美雨家族以自有资金认购后，
剩余资金和预计未来收入能否满足偿债要求，是否存在较大的偿债风险以及相
应的风险防控措施，是否存在认购不足的情形；（2）结合本次发行前实控人股
票质押情况、本次发行拟新增质押情况、相关质押参数如质押股价、质押比例、
质押率、追加保证机制等参数设置情况，量化测算如股价出现波动是否存在较
大的平仓风险，是否可能出现控制权稳定性风险以及相关风险防控措施；（3）
说明本次认购资金是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发
行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供
财务资助或补偿的情形，是否涉及损害上市公司股东利益的情形；（4）本次发
行方案于 6 月确定，5 月及以前月份发行人实控人仍有尚在执行的减持计划，说
明实控人此前减持的用途、终止减持的原因、终止减持后短期内确定认购方案
的原因，相关行为是否符合短线交易的相关规定，是否损害相关投资者利益。
请发行人补充披露（1）（2）（4）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明
确意见。
3-5
补充法律意见书（一）
回复如下：
（一）本次发行方案于 6 月确定，5 月及以前月份发行人实控人仍有尚在执
行的减持计划，说明实控人此前减持的用途、终止减持的原因、终止减持后短
期内确定认购方案的原因，相关行为是否符合短线交易的相关规定，是否损害
相关投资者利益。
1、实控人此前减持的用途、终止减持的原因、终止减持后短期内确定认购
方案的原因
（1）减持的用途
根据《公司关于控股股东、实际控制人股份减持计划的预披露公告》（以下
简称“减持公告”）并结合对实际控制人的访谈情况，控股股东、实际控制人许
吉锭先生、许孔斌先生减持的用途为基于个人资金安排，但减持公告披露日至减
持计划终止日期间内并未实际减持。
减持公告前后发行人股价处于正常波动范围，未出现大幅下跌的情形，具体
情况如下：
披露日前 20 个交易日 减持公告披露日 披露日后 20 个交易日
日期
均价 （2022.01.06）收盘价 均价
股价（元/股） 19.94 19.20 18.82
注：1、公司 2022 年 7 月实施了 2021 年年度权益分派，上述价格系未除权的价格；
2、交易数据来自 Wind 金融终端。
由上表可知，减持公告披露日收盘价为 19.20 元/股，相较披露日前 20 个交
易日均价 19.94 元/股，下降 3.71%；减持公告披露日后 20 个交易日均价为 18.82
元/股，较减持公告披露日收盘价 19.20 元/股下降 1.98%，较披露日前 20 个交易
日均价 19.94 元/股下降 5.62%。
（2）终止减持的原因
根据《公司关于控股股东、实际控制人提前终止减持计划并承诺未来六个月
不减持的公告》并结合对实际控制人的访谈情况，提前终止减持计划的原因为公
司 2022 年 4-5 月股价整体处于下降态势，同时许吉锭先生、许孔斌先生的个人
3-6
补充法律意见书（一）
资金安排也进行了调整，并不依赖于减持，基于对公司未来持续稳健发展的信心，
实际控制人许吉锭、许孔斌希望通过发布提前终止本次股份减持计划的公告来增
加投资者对公司的市场信心，从而稳定公司股价。
（3）终止减持后短期内确定认购方案的原因
根据《公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》并结合对实际控制人的访
谈情况，终止减持后短期内确定认购方案的原因主要系公司业务逐渐进入新的阶
段，公司减振/震业务规模不断扩大并积极开拓建筑减隔震领域的市场，锂化物
业务在下游新能源、新材料、新医药等产业的支撑下进入快速发展阶段，上述业
务发展均需要大量资金支持，因此通过向实际控制人发行股票募集资金并全额补
充流动资金，有利于为公司业务进一步发展提供资金保障，有利于优化资本结构
并增强抗风险能力，具体如下：
1.围绕公司战略重点，为公司战略部署提供资金支持
公司在未来的发展过程中，将围绕重点战略发展方向优化产业布局，在经营
业务方面坚持突出三条主线：持续丰富减振降噪系列产品，形成产品的多样性，
保持轨道结构减振降噪领域行业领军地位；大力发展锂化物领域，利用有限资源
创造高效价值，为新能源、新材料和新医药三大客户群提供可持续的增值解决方
案；积极拓展建筑减隔震领域，延伸服务项目范围，实现减隔震产品从研发生产
到售后维护的全过程服务。
为实现上述战略重点部署，保障公司行业龙头地位，在产品开发、性能提升
以及开拓市场等环节，均需要公司合理统筹安排资金，本次向特定对象发行股票，
并将募集资金全部用于补充公司流动资金，将为公司发展战略的实现提供重要的
资金支持。本次发行完成后，公司资金实力将进一步增强，公司后续在业务布局、
新兴技术领域投入等方面将拥有充足资金进行战略优化，有利于公司把握行业发
展机遇，有利于公司未来业务健康、长远发展，最终实现股东利益的最大化。
2.补充公司营运资金，满足业务增长需求
受益于轨交减振、建筑减震和锂化物行业的快速发展，公司整体业务规模持
续扩大，随着公司 2020 年公开发行可转换公司债券募投项目、2021 年向特定对
3-7
补充法律意见书（一）
象发行股票募投项目以及全资子公司安徽天铁在庐江高新技术产业开发区投资
建设的锂盐、烷基锂系列及其配套产品项目的建成投产，公司业务规模将持续提
升，产品领域将不断拓展深入，公司需要充足的营运资金来满足新产品开发、原
有产品性能提升以及市场开拓的需求。
公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次向特定
对象发行股票募集资金补充流动资金，将为公司扩大业务规模，持续健康发展提
供有力的营运资金保障，且与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况
等相匹配。
3.优化资本结构，提高抗风险能力
随着公司发展战略的实施以及业务规模的扩张，公司资金需求逐步增加，产
品研发及市场开拓亦将进一步提升资金需求。本次向特定对象发行股票募集资金
将有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力
的资金支持；有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，公司资本实力和抗风
险能力进一步增强，提高公司盈利能力，提升公司的核心竞争力；同时，补充流
动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营
压力，进一步增强公司长期可持续发展能力与核心竞争力。
综上，实际控制人在终止减持后短期内确定认购方案的原因系基于看好公司
的长期发展并愿意为公司长期发展提供充足的流动资金，同时起到优化公司资本
结构并降低财务风险的效果。
2、相关行为是否符合短线交易的相关规定，是否损害相关投资者利益
《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性
证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会
应当收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。”
3-8
补充法律意见书（一）
本所律师查阅了实际控制人及其直系亲属的股票账户变动情况，同时根据
《简式权益变动报告书》《公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》《公司关
于控股股东、实际控制人提前终止减持计划并承诺未来六个月不减持的公告》并
结合对实际控制人的访谈情况，在公司于 2022 年 1 月 7 日发布减持公告后的减
持期间内，实际控制人实际并未进行减持。而本次发行的定价基准日为公司第四
届董事会第二十次会议决议公告日即 2022 年 6 月 25 日，与实际控制人最近一次
减持股票的间隔时间超过 6 个月。
此外，王美雨女士于 2022 年 11 月 24 日出具了《关于特定期间不减持浙江
天铁实业股份有限公司股票的承诺函》，确认从本次发行定价基准日前六个月至
本次发行完成后六个月内不存在减持计划，具体内容如下：
（1）自公司本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出具
日，本人未减持直接或间接持有的公司股票；
（2）自本承诺函出具日起至公司本次向特定对象发行股票完成后六个月内，
本人将不会以任何方式减持直接或间接持有的公司股票，也不存在减持公司股票
的计划；
（3）自本承诺函出具日起至公司本次向特定对象发行股票完成后三十六个
月内，本人将不会以任何方式减持本人认购的本次发行公司股票；自本承诺函出
具日起至公司本次向特定对象发行股票完成后六个月内，本人将不会以任何方式
减持本人发行前持有的公司股票；
（4）本人持有的公司股票减持时，均将遵守深圳证券交易所和中国证监会
届时有效的全部减持规则；
（5）本承诺函的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本
人具有约束力，若本人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归公司
所有，同时本人将依法承担由此产生的法律责任。
综上，发行对象王美雨本次认购发行人股份，不会构成《证券法》第四十四
条规定禁止的“短线交易”行为，不会损害上市公司及中小股东利益。
（二）查验与小结
3-9
补充法律意见书（一）
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅公司发布的公告及《证券法》等相关法律法规，取得发行对象出
具的承诺函；
（2）对实际控制人进行了访谈；
（3）了解减持计划披露日前后的股价情况；
（4）查阅实际控制人及其父母、配偶、年满十八周岁子女的股票账户。
本所律师经核查后认为：
（1）实际控制人此前减持的用途为基于个人资金安排，但减持公告披露日
至减持计划终止日期间内并未实际减持。终止减持的原因为公司 2022 年 4-5 月
股价整体处于下降态势，基于对公司未来持续稳健发展的信心，实际控制人许吉
锭、许孔斌希望通过发布提前终止本次股份减持计划的公告来增加投资者对公司
的市场信心，从而稳定公司股价。终止减持后短期内确定认购方案的原因系基于
看好公司的长期发展并愿意为公司长期发展提供充足的流动资金，同时起到优化
公司资本结构并降低财务风险的效果；
（2）发行对象王美雨本次认购发行人股份，不会构成《证券法》第四十四
条规定禁止的“短线交易”行为，不会损害上市公司及中小股东利益。
3-10
补充法律意见书（一）
第二部分 关于期间内发行人重大事项的核查
一、 本次发行的实质条件
1.1 发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行新股的条件。
1.1.2 发行人现有股份全部为人民币普通股，每一股份具有同等权利。
1.1.3 发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为 1 元。本
次发行每股的发行条件和价格相同。
1.2 发行人符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件。
1.2.1 经发行人确认，并经本所律师查验，发行人不存在下列情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3） 现任董事、高级管理人员最近三年受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
发行人符合《管理办法》第十一条之规定。
1.2.2 募集资金使用
1.2.2.1 发行人本次发行的募集资金将用于补充流动资金。经本所律师查验，
3-11
补充法律意见书（一）
发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
1.2.2.2 发行人本次募集资金将用于补充流动资金，并非为持有财务性投资，
并未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第
十二条第（二）项之规定。
1.2.2.3 经本所律师查验，发行人募集资金项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第
（三）项之规定。
1.2.3 根据发行人 2022 年第六次临时股东大会文件，本次发行对象为公司
控股股东、实际控制人之一的王美雨女士，未超过三十五名发行对象，符合《管
理办法》第五十五条之规定。
1.2.4 根据发行人 2022 年第六次临时股东大会、2021 年年度股东大会文件，
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日，本次向特
定对象发行股票的发行价格为人民币 13.45 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司A股股票交易均价的 80%；因公司 2021 年年度股东大会决议以
628,221,446 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股；因公司自 2021 年 12 月 31 日至本次权益
分派实施申请日（2022 年 7 月 7 日）期间授予登记完成限制性股票，总股本增
加 8,540,000 股；因公司发行的可转换公司债券处于转股期内在上述期间共计转
股 333,321 股，总股本增加 333,321 股。本次发行价格调整为 7.92 元/股，符合《管
理办法》第五十六条、第五十七条之规定。
1.2.5 根据发行人 2022 年第六次临时股东大会文件，本次向特定对象发行
完成后，王美雨女士认购公司本次向特定对象发行的股票自该发行结束之日起
36 个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条之规定及《上市公司收购管
理办法》第六十三条投资者免于发出要约的情形。
1.3 查验与结论
3-12
补充法律意见书（一）
本所律师逐条比照《公司法》《证券法》《管理办法》就向特定对象发行股
票实质条件的相关规定，根据具体事项的核查需要，单独或综合采取了必要的书
面审查、查证、访谈、实地调查、查询等查验方式，就发行人是否符合本次发行
的实质性条件进行了核查验证。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本所律师经查验后认为，发行人符合本次发行的实质条件。
二、 发行人的股本及演变
截至2022年9月30日，公司前十名股东持股变化情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 王美雨 98,072,548 9.11
2 许吉锭 94,258,452 8.75
3 许孔斌 55,634,367 5.17
4 许银斌 24,578,357 2.28
中国建设银行股份有限公司-信澳新能源精
5 21,189,712 1.97
选混合型证券投资资金
6 贾立新 16,736,785 1.55
7 国任财产保险股份有限公司-自有资金 11,530,509 1.07
8 滕根叶 10,397,058 0.97
中国工商银行股份有限公司－中欧消费主题
9 9,669,135 0.90
股票型投资基金
太平基金-太平人寿保险有限公司-保险资金-
10 太平基金-太平人寿-盛世锐进 2 号单一资产 8,074,173 0.75
管理计划
合 计 350,141,096 32.52
三、 发行人的业务
3.1 发行人的主营业务
根据发行人提供的财务资料，并经本所律师核查发行人登记的经营范围，发
3-13
补充法律意见书（一）
行人 2022 年 1-9 月的主营业务收入为 1,103,864,972.15 元，其他业务收入为
104,308,344.21 元，经营范围及主营业务未发生变化。
四、 关联交易及同业竞争
4.1 发行人的关联方变化情况
4.1.1 浙江秦烽新材料有限公司
浙江秦烽橡胶贸易有限公司变更公司名称为浙江秦烽新材料有限公司，经营
范围变更为“一般项目：橡胶制品制造；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
金属材料制造；金属材料销售；金属结构制造；金属结构销售；建筑用钢筋产品
销售；紧固件制造；紧固件销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；非金属矿
及制品销售；合成材料销售；建筑材料销售；建筑用金属配件制造；建筑用金属
配件销售；城市轨道交通设备制造；五金产品批发；汽车零配件零售；水泥制品
销售；轮胎销售；涂料销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；信息技术咨询
服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
4.1.2 广东天铁控股有限公司
广东天铁控股有限公司成立于 2022 年 10 月 23 日，为发行人的控股子公司，
现持有广州市越秀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
91440104MAC1G8RA22 的《营业执照》，住所为广州市越秀区东风东路 836 号 1
座 3006 房，法定代表人为冯耔鸣，企业类型为其他有限责任公司，注册资本为
3,000 万元，经营范围为“功能玻璃和新型光学材料销售；计算机软硬件及辅助
设备批发；新型金属功能材料销售；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制
造；通信设备销售；企业管理咨询；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；城市轨道交通设备制造；工程管理服务；橡胶制品销售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；建筑材料
3-14
补充法律意见书（一）
销售；水泥制品销售；电子专用设备制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；轮胎销售；涂料销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；隔热和隔音材
料销售；减振降噪设备销售；新型膜材料销售；建筑防水卷材产品销售；新型有
机活性材料销售；新型陶瓷材料销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；”。
4.1.3 其他关联法人变化情况
关联企业名称 关联关系
由陈越协、王政超代许孔斌持有该公司 100%股权，该公
河南博创
司已于 2022 年 9 月 30 日注销
五、 发行人的主要财产
5.1 不动产权
补充事项期间，发行人及其子公司新取得的不动产权情况如下：
他
土地使用
序 权利 建筑面积 项
权证号 权面积 坐落 用途
号 人 （㎡） 权
（㎡）
利
浙（2022）天台县 天台县三合镇
发行 工业用
1 不动产权第 86,598.00 / 洪三橡塑工业 无
人 地
0016895 号 功能区
本所律师书面审查了发行人及其子公司拥有的上述不动产权证，并向有关不
动产权属登记机关核实查证了发行人不动产权属及抵押登记情况。本所律师经核
查后认为，发行人对上述土地使用权的行使不存在其他形式的限制；发行人合法
拥有上述国有土地使用权，不存在权属纠纷。
5.2 发行人租赁的主要房屋
补充事项期间，发行人及其子公司租赁的主要租赁房产变化情况如下：
序
承租方 出租方 坐落地 面积（㎡） 期限
号
深圳市禾协文化 深圳市龙岗区吉华街
湖南力
1 园区经营管理有 道水径社区布龙路 245 2022/9/1-2024/8/31
衡
限公司 233 号振兴云谷 1 栋
3-15
补充法律意见书（一）
310、311 号
本所律师书面审查了发行人及其子公司上述房产的房屋租赁合同、价款支付
凭证及该等租赁物业的相关权属证明等文件。本所律师经核查后认为，发行人上
述房屋租赁协议合法、有效，发行人有权依照上述租赁协议使用相关租赁房产。
5.3 知识产权
5.3.1 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人期间内新获得的在中华人民共和国国
家知识产权局商标局核准注册的商标如下：
序 取得 他项
权利人 商标外观 注册证号 类别 权利期限至
号 方式 权利
湖南力 原始
1 55588890 第6类 2032 年 07 月 20 日 无
衡 取得
湖南力 原始
2 55592579 第 35 类 2032 年 07 月 20 日 无
衡 取得
本所律师书面核查了发行人已获注册商标的商标注册证、注册商标变更证明，
并通过中国商标网（http://wsjs.saic.gov.cn）查询了发行人已获注册商标的状态及
权属情况。根据《中华人民共和国商标法》等法律法规的有关规定，本所律师经
核查后认为，发行人上述已获注册的商标，其商标专用权不存在权属纠纷。
5.3.2 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人期间内新获授权的经中华人民共和国
国家知识产权局登记的专利情况如下：
序 专利 权利期 取得 他项
专利权人 专利名称 专利号
号 类型 限 方式 权利
实用 2032/3/ 原始
1 天铁股份 内置式弹簧隔振器 2022207030671 无
新型 28 取得
双轴机定刀间隙调 实用 2031/1 原始
2 天铁股份 2021228004297 无
整机构 新型 1/15 取得
3 昌吉利新能源 超低水分氯代正丁 2022205883398 实用 2032/3/ 原始 无
3-16
补充法律意见书（一）
烷的精馏系统 新型 17 取得
晶型氯化钾的结晶 实用 2032/3/ 原始
4 昌吉利新能源 2022205883379 无
器 新型 17 取得
实用 2032/6/ 原始
5 湖南力衡 万向球接底座 2022215865076 无
新型 22 取得
一种拼装式通风管
202110287063 发明 2041/3/ 原始
6 湖南力衡 道的主体围板及接 无
X 专利 16 取得
口管围板装置
本所律师书面核查了发行人持有的专利证书，通过国家知识产权局网站
（http://www.sipo.gov.cn）查询了发行人已获授权专利的权属情况及年费缴费信
息。
根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为：
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有的专利均已获授权，发行人对上述专利的使
用受相关法律保护，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
5.4 查验与结论
本所律师书面核查了由发行人提供的上述财产的权属证书、交易合同等资料，
通过向权属登记机关及网络等公开渠道查证了有关财产的权属及状态。本所律师
经核查后认为，发行人拥有的上述财产所有权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存
在设置担保或行使权利受到其他限制的情形，发行人的房屋租赁合法有效。
六、 发行人的重大债权债务
发行人期间内正在履行的重大合同变化情况如下：
6.1 销售合同
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司新增的正在履行中的单笔合
同金额超过 2,000 万元的销售合同，或者合同金额虽未超过 2,000 万元但对发行
人正常生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的对外销售合同如下：
3-17
补充法律意见书（一）
金额（万 签订时
序号 销售方 客户 产品名称 合同名称
元） 间
《温州市域铁路 S2
温州市域铁路二 线瑞安车辆段轨道
天铁股 弹性道砟
1 号线项目有限公 2,900.37 2022.8 工程弹性道砟垫供
份 垫
司 货及相关服务合同
文件》
中铁物贸集团有 《成都轨道交通 13
天铁股 橡胶弹簧
2 限公司轨道集成 3,148.47 2022.9 号线一期工程橡胶
份 浮置板
分公司 浮置板采购合同》
6.2 采购合同
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司新增的正在履行中的单笔合
同金额超过 500 万元的采购合同，或者合同金额虽未超过 500 万元但对发行人正
常生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的对外采购合同如下：
序 金额（万 签订
采购方 供应方 合同标的物 合同名称
号 元） 时间
物产中大欧泰 天然橡胶（国
1 天铁股份 736.8 2022.7 《采购合同》
有限公司 标 1 号）
金昆仑锂业有 《产品购销合
2 昌吉利新能源 金属锂 2,900 2022.9
限公司 同》
成都天齐锂业 《天齐锂业销
3 昌吉利新能源 金属锂 4,050 2022.9
有限公司 售合同》
兴化市远红外 《产品订货合
4 昌吉利新能源 金属锂 765.28 2022.9
元件厂 同》
6.3 借款合同
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新增的正在履行中的金额为 2,000
万元以上的借款合同如下：
序 实际借款金
借款人 债权人 借款合同编号 借款期限
号 额（万元）
招商银行股份
1 发行人 4,400 有限公司台州 IR2207120000008 2022.7.12-2023.1.12
分行
浙商银行股份 （20947000）浙商
2 发行人 2,800 有限公司台州 银借字（2022）第 2022.7.21-2023.1.11
天台支行 00921号
浙商银行股份 （20947000）浙商
3 发行人 2,200 2022.7.22-2023.1.12
有限公司台州 银借字（2022）第
3-18
补充法律意见书（一）
天台支行 00954号
浙商银行股份 （20947000）浙商
4 发行人 2,000 有限公司台州 银借字（2022）第 2022.8.25-2023.2.23
天台支行 01145号
中国银行股份
2022年天借人字
5 发行人 4,000 有限公司天台 2022.9.16-2025.9.13
145号
支行
6.4 担保合同
6.4.1 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司作为被担保方新增的正在
履行中的主要保证合同如下：
担保余额/
序 债务 担保对应债
保证人 债权人 合同编号 担保借款余
号 人 务发生时间
额（万元）
许吉锭、
王美雨、 中国银行股份有限公司 发行 2022 年天个 2022.9.16-2
1 4,000
许孔斌、 天台县支行 人 保字 028 号 025.9.13
许程楠
6.5 查验与结论
本所律师核查了发行人上述重大合同的内容及履行情况，根据《中华人民共
和国民法典》等有关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为，发行人上述重
大合同的内容和形式合法有效，该等重大合同的履行不存在实质性的法律障碍。
七、 发行人的股东大会、董事会、监事会会议召开情况
根据《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经查验后认为
发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
八、 发行人的税务
8.1 发行人现执行的税种、税率情况
3-19
补充法律意见书（一）
补充事项期间，发行人执行的税种、税率未发生变化。
8.2 发行人在报告期内享受的税收优惠和财政补贴
8.2.1 税收优惠
补充事项期间，发行人享受的税收优惠政策未发生变化。
8.2.2 政府补助
根据中兴财光华出具的审计报告及发行人提供的财务资料，并经本所律师查
验，发行人报告期内获得的政府补助金额如下：
单位：元
年度 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
政府补助金额 8,694,323.33 11,959,579.59 7,882,562.30 9,149,886.26
九、 诉讼、仲裁或行政处罚
9.1 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的涉及尚未了
结的、标的金额超过 450 万元的重大诉讼、仲裁情况如下：
9.1.1 发行人与中铁十九局集团广州工程有限公司的承揽合同纠纷案
2022 年 9 月 8 日，发行人因中铁十九局集团广州工程有限公司未按照合同
约定向发行人支付货款为由，向广州铁路运输法院提起民事诉讼，要求中铁十九
局集团广州工程有限公司向其支付货款 5,929,386.96 元。
截至本补充法律意见书出具之日，广州铁路运输法院尚未作出判决。
本所律师经核查后认为，上述诉讼案件对发行人生产经营不会产生重大影响，
对本次发行不构成实质性障碍。
9.2 其他事项
9.2.1 银行受托支付
3-20
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人存在通过第三方进行银行借款资金受托支付并划转回发行
人的情形，具体情况如下：
公司 年度 受托支付公司 金额（万元）
2022 年 1-9 月 浙江秦烽新材料有限公司 76,400
浙江秦烽新材料有限公司 18,385
浙江天鞍铁路器材有限公司 2,000
2021 年度
天台三强橡胶厂 29,900
天台三强橡胶厂、天台海创五金店 3,000
广州坚盛工贸有限公司 16,200
天台三强橡胶厂 11,500
天铁股份
河南博创交通科技有限公司 1,000
2020 年度
广州坚盛工贸有限公司、天台宏发
7,400
汽车用品有限公司
天台中能绿建新型建材有限公司、
10,300
天台宏发汽车用品有限公司
天台中能绿建新型建材有限公司、
2019 年度 35,700
天台宏发汽车用品有限公司
小计 / 211,785
2022 年 1-9 月 安阳德锦商贸有限公司 300
河南天铁 2021 年度 安阳德锦商贸有限公司 2,950
小计 / 3,250
合计 / 215,035
公司转贷行为虽不符合《贷款通则》等相关规定，但公司通过转贷取得的资
金用于日常经营，未用于法律法规禁止的领域和用途，不存在以非法占有为目的
的骗贷行为，不属于主观故意或恶意行为，未给贷款银行造成资金损失，不构成
重大违法违规。
十、 结论
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规
及规范性文件规定的向特定对象发行股票的主体资格和实质条件，不存在对发行
人本次发行有重大不利影响的法律障碍。发行人已按有关法律、行政法规的规定
3-21
补充法律意见书（一）
完成了申请向特定对象发行股票的准备工作。发行人本次发行尚需获得深交所关
于同意发行人本次发行的审核意见以及中国证监会同意注册的批复。
本补充法律意见书出具日期为 2022 年 11 月 24 日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律
意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
3-22
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为 TCYJS2022H1757 号《浙江天册律师事务所关于浙江天铁实
业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：王鑫睿
签署：
经办律师：鲍仁杰
签署：
3-23
