股票简称：天铁股份 股票代码：300587
浙江天铁实业股份有限公司
与中泰证券股份有限公司
关于
浙江天铁实业股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之
回复报告（修订稿）
保荐机构（主承销商）
济南市市中区经七路 86 号
二〇二二年十一月
深圳证券交易所：
贵所于 2022 年 10 月 13 日出具的《关于浙江天铁实业股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020243 号）（以下简称“问
询函”）已收悉，浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或
“天铁股份”）组织中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”
或“保荐人”）等中介机构对有关问题进行了认真讨论，对贵所提到的问题进行
了逐项落实，同时按照问询函的要求对《浙江天铁实业股份有限公司向特定对象
发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现就相关
问题回复如下，请予审核。
特别说明：
1、如无特别说明，本回复报告中所涉及的简称或释义与募集说明书中相同。
2、本回复报告中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
3、本问询函回复中的字体代表以下含义：
字体 含义
黑体加粗 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体加粗 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容
1-1
目录
目录................................................................................................................................ 2
问题 1............................................................................................................................ 3
问题 2.......................................................................................................................... 39
其他问题 ..................................................................................................................... 82
1-2
问题 1
发行人本次拟向实控人王美雨定价发行股票募集资金 25.41 亿元，全部用于
补充流动资金。根据申请文件，王美雨认购资金来源分别是实际控制人家族自
有资金和股票质押借款 12.41 亿元，向朋友借款 13 亿元。根据测算王美雨及其
家族资产净额超过 6.15 亿元，王美雨及其家族未质押股份以 40%质押率和 2022
年 9 月 9 日的收盘价 11.39 元/股测算，合计可向金融机构质押借款 7.69 亿元。
发行人实控人于 2022 年 1 月发布减持计划，于 5 月终止减持，于 6 月确定本次
发行方案。
请发行人补充说明：（1）结合王美雨的最低认购金额以及使用自有资金的最
低认购金额，质押借款协议和个人借款协议签订明细，包括但不限于借款对象、
资金实力、借款利率、借款期限、担保增信情况、还本付息安排等内容，说明
王美雨取得借款是否存在较大的不确定性，王美雨家族以自有资金认购后，剩
余资金和预计未来收入能否满足偿债要求，是否存在较大的偿债风险以及相应
的风险防控措施，是否存在认购不足的情形；（2）结合本次发行前实控人股票质
押情况、本次发行拟新增质押情况、相关质押参数如质押股价、质押比例、质
押率、追加保证机制等参数设置情况，量化测算如股价出现波动是否存在较大
的平仓风险，是否可能出现控制权稳定性风险以及相关风险防控措施；（3）说明
本次认购资金是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人
及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务
资助或补偿的情形，是否涉及损害上市公司股东利益的情形；（4）本次发行方案
于 6 月确定，5 月及以前月份发行人实控人仍有尚在执行的减持计划，说明实控
人此前减持的用途、终止减持的原因、终止减持后短期内确定认购方案的原因，
相关行为是否符合短线交易的相关规定，是否损害相关投资者利益。
请发行人补充披露（1）（2）（4）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明
确意见。
【回复】
1-3
一、结合王美雨的最低认购金额以及使用自有资金的最低认购金额，质押
借款协议和个人借款协议签订明细，包括但不限于借款对象、资金实力、借款
利率、借款期限、担保增信情况、还本付息安排等内容，说明王美雨取得借款
是否存在较大的不确定性，王美雨家族以自有资金认购后，剩余资金和预计未
来收入能否满足偿债要求，是否存在较大的偿债风险以及相应的风险防控措施，
是否存在认购不足的情形
（一）王美雨的最低认购金额以及使用自有资金的最低认购金额
1、王美雨女士的最低认购金额
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金 254,081.16 万元，王美雨女士拟全
额认购。根据王美雨女士于 2022 年 11 月 24 日出具的《关于认购浙江天铁实业
股份有限公司本次向特定对象发行股票的承诺函》，承诺：“本人认购本次发行
的最低金额为 200,000.00 万元”。
因此，王美雨女士的最低认购金额为 200,000.00 万元。
2、王美雨女士的认购资金来源安排及拟使用自有资金的最低认购金额
根据对王美雨女士的访谈，其本次认购的资金来源包括自有资金、已持有尚
未质押的发行人股票质押借款、个人借款，其中拟以自有资金认购的金额为
30,000.00 万元至 52,081.16 万元。王美雨女士于 2022 年 11 月 24 日出具《关于
认购浙江天铁实业股份有限公司本次向特定对象发行股票的承诺函》，承诺：
“本人以自有资金认购本次发行的最低金额为 30,000.00 万元”。假设按照最
高金额 254,081.16 万元认购，结合质押借款、个人借款的安排，全部认购资金
来源计划安排如下：
单位：万元
情形 1（自有资金出资为 情形 2（自有资金出资为承诺最
资金来源
52,081.16 万元） 低认购金额 30,000.00 万元）
自有资金 52,081.16 30,000.00
质押借款 72,000.00 72,000.00
个人借款 130,000.00 152,081.16
合计 254,081.16 254,081.16
上述认购资金安排系王美雨女士基于目前的自有资金状况、资金使用计划、
资金筹措情况等作出的初步安排，后续认购资金实际支出时如情况发生变更，可
1-4
能对上述资金安排进行相应调整。
3、王美雨女士及其家族的资产可以覆盖自有资金认购金额
王美雨女士拟以家族自有资金认购的金额为 30,000.00 万元至 52,081.16 万元，
并承诺使用自有资金的最低认购金额为 30,000.00 万元。
王美雨及其家族（指王美雨、许吉锭、许孔斌，下同）经过多年经营积累，
具有较强的资金实力。根据对实际控制人许吉锭先生和王美雨女士的访谈，除持
有的发行人股票外，王美雨及其家族资产主要还包括银行存款、房产、艺术收藏
品、少量债权等，可以覆盖本次自有资金的认购金额，具体情况如下：
（1）资产情况
①持有的银行存款
根据王美雨、许吉锭于 2022 年 10 月提供的银行资信证明，其持有的银行存
款合计为 25,198.32 万元。
②持有的房产情况
截至本回复出具日，王美雨及其家族持有位于台州市天台县、上海市等地的
多处房产，根据购房、装修等成本计算并经公开市场信息查询，相关房产的价值
合计约 8,000.00 万元。
此外，尚有少量对亲朋好友借出款项可在收回后用于本次认购。
根据上述资产情况，王美雨及其家族通过持有的银行存款、房产出售或抵押
等方式筹措的自有资金，应能覆盖本次承诺自有资金最低认购金额 30,000.00 万
元。
③持有的艺术收藏品情况
截至本回复出具日，根据王美雨及其家族提供的说明，王美雨及其家族持有
较多的艺术收藏品，主要为陶瓷器、名人字画等，部分主要收藏品已经第三方专
家现场鉴证，但未出具书面鉴证报告以及书面估值报告。根据王美雨及其家族提
供的主要收藏品名单及对收藏品价值的说明，在考虑流动性折扣的基础上，初步
预估上述收藏品价值不低于 60,000.00 万元（上述艺术收藏品未经第三方出具书
面鉴证报告以及书面估值报告，因此上述艺术收藏品价值仅为初步预估，具体
1-5
以实际可变现情况为准）。
王美雨及其家族可通过典当、拍卖或直接出售部分藏品的方式再行筹措自有
资金，使自有资金的认购金额达到 52,081.16 万元。鉴于本次向特定对象发行股
票事项尚在进行中，上述藏品变现尚未完成。考虑该艺术收藏品变现的不确定影
响，王美雨女士承诺使用自有资金的最低认购金额为 30,000.00 万元，在此基础
上，将继续通过资金回笼、资产变现等方式筹措更多流动性资金，以增加自有
资金认购金额。
综上，王美雨及其家族持有的上市公司股票之外的其他资产，可以覆盖承诺
自有资金最低认购金额。
（2）负债情况
根据对实际控制人许吉锭先生和王美雨女士的访谈，王美雨及其家族的对外
负债主要包括银行贷款、股票质押借款以及潜在负债的对外担保等。
①银行贷款情况
根据王美雨及其家族出具的说明以及中国人民银行征信中心出具的王美雨、
许吉锭和许孔斌的《个人信用报告》，王美雨及其家族名下尚未结清的个人银行
贷款金额如下：
单位：万元
征信报告开立时间 姓名 尚未结清的个人银行贷款
2022/10/21 王美雨 1,099.93
2022/10/09 许吉锭 572.34
2022/10/10 许孔斌 2,900.00
合计 4,572.27
②股票质押借款情况
截至本回复出具日，王美雨及其家族合计通过股票质押借款 27,000.00 万元，
其中 12,000.00 万元到期日为 2023 年 8 月、15,000.00 万元到期日为 2023 年 9 月，
上述质押可提前还款解质，也可办理展期或滚动质押延长还款期限。
③潜在负债情况
截至本回复出具日，王美雨及其家族对外提供的担保（家族成员之间互相担
1-6
保除外）系对发行人及其子公司的银行借款提供的个人担保，实际触发偿债义务
的风险较小。
此外，根据中国人民银行征信中心出具的王美雨、许吉锭和许孔斌的《个人
信用报告》，公司控股股东、实际控制人王美雨、许吉锭和许孔斌信用状况良好，
其名下无到期尚未结清的个人银行贷款及其他债务。
经网络查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，
控股股东、实际控制人王美雨、许吉锭和许孔斌不存在尚未了结的重大诉讼、仲
裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。
另根据对王美雨及其家族的访谈，除上述银行贷款、质押借款、对外担保外，
不存在其他负债或潜在负债的情形。
综上，王美雨及其家族的对外负债总额为 31,572.27 万元。
综上所述，王美雨及其家族不考虑持有的发行人股票市值的情况下资产净额
为 61,626.05 万元，可以覆盖本次承诺使用自有资金的最低认购金额。
（二）质押借款协议和个人借款协议签订明细，包括但不限于借款对象、
资金实力、借款利率、借款期限、担保增信情况、还本付息安排等内容
1、质押借款
假设按照最高金额 254,081.16 万元认购，根据前述资金来源计划安排，本
次拟以质押借款融入资金的认购金额为 72,000.00 万元（上述金额系根据未质押
股份可质押融资金额并结合考虑其他资金来源得出）。
截至 2022 年 9 月 30 日，王美雨及其家族持有上市公司股票情况如下所示：
单位：股
占其所持股 占公司总股
股东姓名 持股数量 持股比例 质押股份数量
份比例 本比例
王美雨 98,072,548 9.11% 35,175,000 35.87% 3.27%
许吉锭 94,258,452 8.75% 43,963,500 46.64% 4.08%
许孔斌 55,634,367 5.17% - - -
合 计 247,965,367 23.03% 79,138,500 31.92% 7.35%
由上表可知，截至 2022 年 9 月 30 日，王美雨及其家族合计持股数量为
247,965,367 股，其中已质押数量为 79,138,500 股，占其所持股份比例为 31.92%，
1-7
尚未质押数量为 168,826,867 股，占其所持股份比例为 68.08%。
王美雨及其家族拟将尚未质押的股票进行质押融资用以认购本次发行的股
票。截至本回复出具日，王美雨及其家族已与部分金融机构进行协商，根据协商
情况以及其中一家金融机构盖章出具的《贷款意向书》，具体条件如下：
项目 基本情况
借款利率 不超过 5.20%/年（最终以提款审批为准）
主要以股票质押作为担保增信方式，其中初始交易的质押率为不
担保增信情况
超过 40%，预警线为 170%，平仓线为 150%
借款期限 不超过 24 个月
还本付息安排 按季度付息，一次性还本
借款用途 专项用于王美雨认购上市公司向特定对象发行股票
注：上述借款利率、担保增信情况、借款期限、还本付息安排等均为意向性条件，不等
同于贷款承诺，具体以正式的质押借款协议为准。
目前接触以及出具《贷款意向书》的金融机构均为全国性大型金融机构，具
有较强的资金实力。此外，王美雨及其家族尚未与金融机构签署正式的质押借款
协议，具体条件以正式质押借款协议为准。
假设王美雨及其家族质押其全部未质押的上市公司股票（截至 2022 年 9 月
30 日持有股票数量-截至 2022 年 9 月 30 日已质押股票数量=168,826,867 股），按
上市公司以 2022 年 11 月 18 日为基准日的前 20 个交易日（含基准日当日，下同）
的交易均价 12.19 元/股并以 35%质押率测算，王美雨及其家族可通过新增股票质
押借款 72,029.98 万元（计算公式为：未质押上市公司股票（168,826,867 股）
×股票均价（12.19 元/股）×质押率（35%）=720,299,828.06 元），可以覆盖
质押借款融入资金认购金额 72,000.00 万元。
2、个人借款协议
（1）与朱俭勇的个人借款
王美雨女士拟通过向个人借款合法筹措其余认购资金。截至本回复出具日，
王美雨女士已与借款人朱俭勇签署了《借款协议》和《借款协议之补充协议》，
上述协议主要内容如下：
项目 具体情况
借款对象 朱俭勇
1-8
项目 具体情况
借款金额 10.00 亿元至 13.00 亿元，具体金额以实际支付借款金额为准
借款利率 年利率 6.00%（单利）
担保增信情况 由王美雨的配偶许吉锭提供连带责任担保
5 年，期限自借款资金首次划付至该协议约定的王美雨指定收款
借款期限
账户之日起开始计算
实际借款的第三年末偿还本金 5 亿元，第四年末偿还本金 5 亿元，
还本付息安排
第五年末偿还剩余本金及合计利息
借款用途 专项用于王美雨认购上市公司向特定对象发行股票
若甲方（朱俭勇）未按照协议约定准时足额提供借款的，甲方应
违约责任 全额赔偿乙方（王美雨）及上市公司因此受到的全部损失，同时，
甲方有责任协助乙方协调寻找替代借款方
注：如借款 13 亿元，则实际借款的第三年末偿还本金 5 亿元，第四年末偿还本金 5 亿
元，第五年末偿还剩余本金及合计利息 6 亿元。
根据访谈确认以及朱俭勇出具的承诺，上述出借资金均为其自有资金。
朱俭勇通过华统集团有限公司控制华统股份（002840.SZ），系华统股份实际
控制人之一，根据华统股份 2022 年 11 月 18 日收盘价测算，其间接持有华统股
份的市值约 30 亿元，具有较强的资金实力。
此外，根据公开信息查询，朱俭勇持有华统集团有限公司 60.00%股权，并
主要通过华统集团有限公司对外投资经营，华统集团有限公司 2020 年度及 2021
年 1-9 月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,093,432.88 894,262.81
负债总额 801,365.07 620,892.70
所有者权益 292,067.81 273,370.11
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 675,523.12 892,396.10
净利润 5,110.44 23,682.89
注：以上财务数据为合并报表口径，2020 年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，2021 年 1-9 月的财务数据未经审计。
综上所述，朱俭勇具有较强的资金实力。
（2）与汤娇的个人授信
为进一步降低认购不足的风险，王美雨获取了上市公司祥和实业（603500.SH）
1-9
实际控制人之一汤娇女士出具的《关于向王美雨女士提供授信额度的承诺函》，
承诺：“本人向王美雨女士提供最高不超过人民币 5 亿元的借款额度，若王美雨
女士无法筹集足额资金用以本次认购发行，本人将在上述额度内使用自有资金向
王美雨提供借款，用于王美雨女士完成本次认购发行。借款具体条件将根据实际
需要以及双方协商安排，以借款协议明确。”
汤娇女士及其家族系主板上市公司祥和实业（603500.SH）的实际控制人，
根据祥和实业 2022 年 11 月 18 日收盘价测算，其家族合计持有祥和实业的市值
约 15 亿元，具有较强的资金实力。
（3）与杨相如的个人授信
为进一步降低认购不足的风险，王美雨获取了自然人杨相如出具的《关于
向王美雨女士提供授信额度的承诺函》，承诺：“本人向王美雨女士提供最高不
超过人民币 5 亿元的借款额度，若王美雨女士无法筹集足额资金用以本次认购
发行，本人将在上述额度内使用自有资金向王美雨提供借款，用于王美雨女士
完成本次认购发行。借款具体条件将根据实际需要以及双方协商安排，以借款
协议明确。”
杨相如系森然杨帆控股集团有限公司的实际控制人，根据公开信息查询，
森然杨帆控股集团有限公司位列“2021 年度台州民营企业纳税 50 强”第十位。
杨相如通过其持有较多对外投资，具有相应的资金实力，根据公开信息查询，
主要对外投资的具体情况如下：
单位：万元
名称 注册资本 实缴资本 持股比例 备注
直接持股，注册地址为
运筹投资有限公司 - - 80.00%
中国香港
杨相如直接持股 9.00%，
森然杨帆控股集团有限公司 5,000 500 81.00% 通过运筹投资有限公司
持股 90.00%
森然杨帆控股集团有限
浙江杨帆地产集团有限公司 68,880 12,880 81.00%
公司持股 100%
森然杨帆控股集团有限
浙江杨帆建设集团有限公司 15,888 15,888 81.00%
公司持股 100%
浙江杨帆铝合金门窗制造有 森然杨帆控股集团有限
5,288 1,300 81.00%
限公司 公司持股 100%
森然杨帆控股集团有限
逸帆资本管理有限公司 5,000 2,300 81.00%
公司持股 100%
1-10
森然杨帆控股集团有限
天台森然梧桐酒店有限公司 2,888 2,310 81.00%
公司持股 100%
注：间接持股的持股比例均进行了折算，例如杨相如对森然杨帆控股集团有限公司的
持股比例=9.00%（直接）+90.00%*80.00%（间接）。
（三）说明王美雨取得借款是否存在较大的不确定性
王美雨及其家族取得借款不存在较大的不确定性，具体分析如下：
1、股票质押借款不存在较大的不确定性
王美雨已与多家金融机构进行初步磋商，根据金融机构提供的《贷款意向书》，
预计通过股票质押借款融入足够资金覆盖相应认购金额不存在较大的不确定性。
（1）公司股价目前处于合理水平
2022 年 11 月 18 日，公司与创业板、橡胶和塑料制品业的市盈率对比如下：
静态市盈率（倍）
项目
算术平均值 加权平均值 中位数
创业板 67.09 39.06 39.85
橡胶和塑料制品业 61.74 23.49 30.31
天铁股份 43.41 43.41 43.41
注：橡胶和塑料制品业市盈率数据均来自巨潮资讯网；创业板静态市盈率加权平均值来
自深交所网站；创业板静态市盈率算术平均值、中位数根据相应上市公司静态市盈率计算，
并剔除了为负值的情形，静态市盈率数据来自 Wind 金融终端。
由上表可知，发行人静态市盈率与创业板和橡胶和塑料制品业静态市盈率相
比不存在重大差异，且随着发行人业绩的增长，截至 2022 年 11 月 18 日天铁股
份的动态市盈率（TTM）仅为 37.24，因此目前公司估值水平与创业板和橡胶和
塑料制品业相比不存在重大差异，短期内股价大幅下滑导致无法通过质押借款融
入足够资金的风险较低。
（2）测算选取的质押率谨慎合理
根据金融机构提供的《贷款意向书》，质押率为不超过 40%，本次测算质押
借款融资额选取的质押率为 35%，参考 2021 年 1 月至 2022 年 9 月创业板上市公
司向特定对象发行股票中认购对象公布的股权质押融资方案质押率情况，假定质
押率为 35%具有合理性，具体如下表所示：
出质人与发行 公布的质押融资
公司代码 公司名称 出质人 是否注册
公司的关系 方案参考质押率
1-11
出质人与发行 公布的质押融资
公司代码 公司名称 出质人 是否注册
公司的关系 方案参考质押率
300565 科信技术 陈登志 实际控制人 60% 注册生效
亿纬控股、 控股股东、实际
300014 亿纬锂能 50% 注册生效
刘金成、骆锦红 控制人
300553 集智股份 楼荣伟 实际控制人 50% 注册生效
300873 海晨股份 梁晨 实际控制人 40%-60% 注册生效
300055 万邦达 王飘扬 实际控制人 40% 注册生效
300953 震裕科技 蒋震林 实际控制人 40% 注册生效
300757 罗博特科 戴军、王宏军 实际控制人 40% 注册生效
300729 乐歌股份 项乐宏 实际控制人 40% 注册生效
300691 联合光电 龚俊强 实际控制人 40% 注册生效
发行完成后成
300389 艾比森 丁彦辉 40% 注册生效
为实际控制人
300761 立华股份 程立力 实际控制人 35% 注册生效
300715 凯伦股份 凯伦控股 控股股东 35% 注册生效
300926 博俊科技 伍亚林 实际控制人 35% 注册生效
此外，截至 2022 年 9 月 30 日，王美雨及其家族股票质押的质押率为 35%，
具体情况如下表所示：
单位：股、元/股、万元
质押数量 权益分派前 基准日价格 市值 借款金额 质押率
股东姓名
（A） 股数（B） （C） （D=B*C） （E） （F=E/D）
王美雨 35,175,000 20,810,525 16.48 34,295.75 12,000.00 35%
许吉锭 43,963,500 26,010,050 16.48 42,864.56 15,000.00 35%
合计 79,138,500 46,820,575 - 77,160.31 27,000.00 35%
注：1、质权人为国泰君安证券股份有限公司；
2、质押数量为实际质押数量，因实施权益分派每 1 股转增 0.6902505 股，则对应权益
分派前股数=实际质押数量÷（1+0.6902505）；
3、基准日为质权人审批上述质押时选取的基准日即 2022 年 6 月 23 日，尚未实施权益
分派，基准日价格为基准日收盘价及前 20 个交易日收盘价均值的孰低值即 16.48 元/股。
综上所述，本次测算质押借款融资额选取的质押率为 35%具有合理性、谨慎
性。
（3）发行完成前质押比例较高具有合理性
假设王美雨及其家族持有的发行前股份全部质押，则发行结束前王美雨及
其家族合计持股质押比例短暂达到 100%。参考 2021 年 1 月至 2022 年 9 月创
业板上市公司向特定对象发行股票中认购对象公布的股权质押融资方案，质押
1-12
比例短暂处于较高水平具有合理性，具体如下表所示：
单位：万股
最高认购 全部质押
发行前实 发行前已
金额新增 数量占发
公司代码 公司名称 控人持股 质押股份 是否注册
质押股份 行前持股
数量 数量
数量 比例
300553 集智股份 988.26 0.00 1,397.14 141.37% 注册生效
300779 惠城环保 2,788.88 450.00 2,744.44 114.54% 提交注册
300389 艾比森 8,250.77 0.00 7,129.95 86.42% 注册生效
300551 古鳌科技 5,755.05 1,240.00 2,893.52 71.82% 注册生效
注：集智股份、惠城环保在答复审核问询函时，测算股权质押融资金额及质押比例时
均根据发行完成后持股数量进行测算。
（4）发行完成后质押比例低于 50%
假设王美雨及其家族持有的发行前股份全部质押，同时假设按照最高金额
254,081.16 万元认购，则本次发行完成后，王美雨及其家族合计持股质押比例
为 43.60%，质押比例较低，具有较多的补充质押空间。
综上，王美雨及其家族通过股票质押借款融入相应认购资金不存在较大不确
定性。
2、个人借款不存在较大的不确定性
本次通过个人借款融入资金的借款方为朱俭勇。朱俭勇系主板上市公司华统
股份（002840.SZ）的实际控制人之一，具有向王美雨借出 13 亿元的资金实力。
王美雨获取了汤娇女士出具的《关于向王美雨女士提供授信额度的承诺函》，
汤娇女士及其家族系主板上市公司祥和实业（603500.SH）的实际控制人，具有
向王美雨借出 5 亿元的资金实力。
王美雨获取了杨相如先生出具的《关于向王美雨女士提供授信额度的承诺
函》，杨相如先生系森然杨帆控股集团有限公司的实际控制人，具有向王美雨借
出 5 亿元的资金实力。
王美雨及其家族经营多年，在当地具有较好的人脉资源，在上述借款不能满
足认购要求的情况下，有能力筹措足够的认购资金。
综上，王美雨及其家族取得个人借款不存在较大的不确定性。
1-13
综上所述，王美雨女士取得借款不存在较大的不确定性。
（四）王美雨家族以自有资金认购后，剩余资金和预计未来收入能否满足
偿债要求，是否存在较大的偿债风险以及相应的风险防控措施
经访谈王美雨，王美雨及其家族未来的偿债资金来源包括：（1）从发行人获
取的薪酬；（2）从发行人获取的分红；（3）在符合法律法规的前提下，质押或者
减持发行人股份；（4）出售自有房产或艺术收藏品；（5）滚动借款或其他借款；
（6）与资金出借方具体协商还款安排；（7）其他合法自筹资金。
1、未来的偿债计划
（1）情形 1：假设王美雨自有资金认购金额为 30,000.00 万元
假设按照最高金额 254,081.16 万元认购，同时假设王美雨自有资金认购金
额为 30,000.00 万元，剩余部分通过授信承诺补足，则借款金额为 22,081.16 万元，
假设每年利率 6%（单利），第三年末一次性还本付息；根据王美雨与金融机构的
初步协商，股票质押借款期限为 24 个月，综合成本为 5.2%/年，每季度偿还相应
利息；根据王美雨与朱俭勇签署的借款协议及其补充协议，借款期限为 5 年，第
三年末偿还本金 5 亿元，第四年末偿还本金 5 亿元，第五年末偿还剩余本金及利
息。结合上述方案和协议，王美雨及其家族未来 5 年的偿债金额如下：
单位：万元
项目 本息 第 1 年末 第 2 年末 第 3 年末 第 4 年末 第 5 年末
质押 利息 3,744.00 3,744.00
借款 本金 72,000.00
个人 利息 30,000.00
借款 本金 50,000.00 50,000.00 30,000.00
授信 利息 3,974.61
借款 本金 22,081.16
合计 3,744.00 75,744.00 76,055.77 50,000.00 60,000.00
注：质押借款也可以滚动质押或展期，降低还款压力。
由上表可知，王美雨及其家族在资金借入后 5 年内的每年还款金额分别为
3,744.00 万元、75,744.00 万元、76,055.77 万元、50,000.00 万元、60,000.00 万元，
合计还款金额为 265,543.77 万元。
（2）情形 2：假设王美雨自有资金认购金额为 52,081.16 万元
1-14
假设按照最高金额 254,081.16 万元认购，同时假设王美雨自有资金认购金
额为 52,081.16 万元，则在其他情况不变的情况下，王美雨及其家族未来 5 年的
偿债金额如下：
单位：万元
项目 本息 第 1 年末 第 2 年末 第 3 年末 第 4 年末 第 5 年末
质押 利息 3,744.00 3,744.00
借款 本金 72,000.00
个人 利息 30,000.00
借款 本金 50,000.00 50,000.00 30,000.00
合计 3,744.00 75,744.00 50,000.00 50,000.00 60,000.00
注：质押借款也可以滚动质押或展期，降低还款压力。
由上表可知，王美雨及其家族在资金借入后 5 年内的每年还款金额分别为
3,744.00 万元、75,744.00 万元、50,000.00 万元、50,000.00 万元、60,000.00 万元，
合计还款金额为 239,488.00 万元。
2、剩余资金及资金借入后两年分红收入可以覆盖质押借款利息
假设按照最高金额 254,081.16 万元认购，则本次发行后，王美雨及其家族
每年需支付新增质押借款利息为 3,744.00 万元，两年合计为 7,488.00 万元；原有
质押的借款利息每年为 1,620.00 万元。
本次认购前王美雨及其家族资产净额为 61,626.05 万元，如自有资金认购金
额为 52,081.16 万元，则剩余资产净额为 9,544.89 万元，如自有资金认购金额为
30,000.00 万元，则剩余资产净额为 31,626.05 万元；假设资金借入后两年，发行
人每年分红的金额为最近三年以现金方式分红的平均值即 4,050.89 万元，以本次
发行完成后王美雨及其家族持股比例 40.69%进行测算，王美雨及其家族预计每
年可获得分红 1,648.31 万元，两年合计可获得分红 3,296.62 万元。
综上，王美雨及其家族剩余资产净额及资金借入后两年分红收入可以覆盖质
押借款利息。除此之外，考虑到剩余资产的流动性问题，假设按照最高金额
254,081.16 万元认购，本次发行完成后，王美雨及其家族的质押比例为 43.60%，
低于 50%，可通过新增质押的方式筹措相应资金。
1-15
3、假设全部以减持的方式筹措剩余偿还资金的敏感性测试
假设按照最高金额 254,081.16 万元认购，剩余偿还资金即扣除质押借款利
息后的剩余待偿还的质押借款本金以及个人借款本息，如以自有资金认购
30,000.00 万元，则剩余偿还资金为 258,055.77 万元，如以自有资金认购 52,081.16
万元，则剩余偿还资金为 232,000.00 万元。
王美雨全额认购上市公司本次发行股票，旨在为上市公司发展壮大提供充足
的资金支持，后续将通过分红收入、资产变现、减持股票等多种方式筹措资金偿
还借款；此外，上市公司通过本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于提升
上市公司资金实力、提高上市公司经营质量、增强上市公司盈利能力、保障中小
股东利益，在增加上市公司规模的同时提升分红能力，也对提升王美雨及其家族
的分红收入以及增强未来的还款能力具有积极影响。
同时，假设按照最高金额 254,081.16 万元认购，则本次发行完成后，王美
雨及其家族持有的公司股票质押比例仅为 43.60%，假设后续补充质押使得质押
比例达到 70%，按照上市公司以 2022 年 11 月 18 日为基准日的前 20 个交易日的
交易均价 12.19 元/股并以 35%质押率测算，则补充质押可融资金额为 64,073.05
万元，亦可用于偿还借款。
依谨慎性原则，为测算王美雨及其家族的偿债能力以及对上市公司控制权的
影响，假设未来全部以减持上市公司股票的方式筹措剩余待偿还资金，但假设全
部以减持方式筹措剩余偿还资金不代表任何减持计划，亦并非对未来是否通过减
持偿还剩余资金作出任何承诺。
（1）市值敏感性测试
假设按照最高金额 254,081.16 万元认购，则本次发行完成后，王美雨及其
家族持有发行人股份数量合计为 568,774,911 股，其持有市值的敏感性测试如下
所示：
单位：元/股、万元
项目 基准股价 下降 20% 下降 30% 下降 40%
股价 12.19 9.75 8.53 7.31
持有市值 693,336.62 554,555.54 485,165.00 415,774.46
注：基准股价即以 2022 年 11 月 18 日为基准日计算的发行人前 20 个交易日的交易均价
1-16
12.19 元/股，下降 40%时股价为 7.31 元/股，已低于本次发行价格 7.92 元/股。
由上表可知，王美雨及其家族持有发行人股份的市值在基准股价下降 40%
时亦可以覆盖剩余偿还资金。
（2）减持后持股数量敏感性测试
以下情形均按照最高认购金额 254,081.16 万元进行测算。
①情形 1：假设王美雨自有资金认购金额为 30,000.00 万元
假设王美雨及其家族在每年末减持相应数量的上市公司股份用以偿还当年
对应的需偿还金额，则偿还完毕后，王美雨及其家族的持股比例情况如下所示：
单位：元/股、股
项目 基准股价 下降 20% 下降 30% 下降 40%
股价 12.19 9.75 8.53 7.31
第一年末减持 0 0 0 0
数量 71,162,419 88,971,270 101,696,352 118,668,931
第二年末减持
比例 5.09% 6.37% 7.28% 8.49%
数量 62,391,937 78,005,918 89,162,685 104,043,462
第三年末减持
比例 4.46% 5.58% 6.38% 7.44%
数量 41,017,228 51,282,052 58,616,648 68,399,453
第四年末减持
比例 2.93% 3.67% 4.19% 4.89%
数量 49,220,673 61,538,462 70,339,977 82,079,344
第五年末减持
比例 3.52% 4.40% 5.03% 5.87%
数量 223,792,257 279,797,702 319,815,662 373,191,190
合计减持
比例 16.01% 20.02% 22.88% 26.70%
数量 344,982,654 288,977,209 248,959,249 195,583,721
减持后持股
比例 24.68% 20.68% 17.81% 13.99%
注：1、减持比例系减持数量占发行完成后总股本比例；
2、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，王美雨在连续 90 日内可通过集中竞
价交易（不超过公司股份总数的 1%）、大宗交易（不超过公司股份总数的 2%）累计减持股
份数不得超过公司股份总数的 3%，同时考虑协议减持（单个受让方的受让比例不低于公司
股份总数的 5%）的方式，可减持数量更多，因此王美雨实际可减持数量受本次发行相关锁
定期的影响；许吉锭、许孔斌同时为发行人董事、高管，在受上述减持规则限制的同时每年
减持数量不得超过其所持股份数量的 25%；上述减持限制根据现时有效的减持规定测算，
实际减持时将遵循届时有效的减持规定；
3、本次发行股票的锁定期为 36 个月，则第二年末减持时王美雨及其家族所持的无限售
条件股份数量为 135,545,753 股，略高于下滑 40%时第二年末减持数量，满足减持需求，第
三年末王美雨持有的本次发行股票 320,809,544 股的锁定期届满，可以满足后续减持需求；
1-17
4、第二年末减持股份均为首发前股份，假设减持金额在扣除 17%所得税后覆盖偿还金
额；后续减持时为简化测算，假设均减持本次发行股票，不再考虑所得税的影响；
5、在减持时可通过临时资金周转的方式先解除质押再进行减持，因此上述测算不考虑
减持股票是否处于质押状态。
由上表可知，王美雨及其家族通过减持偿还剩余资金后持有股份比例在基准
股价下降 40%的情况下为 13.99%。
除上述以减持方式偿还全部剩余资金的情形外，本次认购资金来源为自有
资金、质押借款和个人借款，其中质押借款可以通过滚动质押或展期的方式维
持，降低还款压力。假设质押借款滚动质押或展期，无需通过减持偿还，则王
美雨及其家族通过减持偿还当年需偿还个人借款后，持股比例及质押比例如下
所示：
单位：元/股、股
项目 基准股价 下降 20% 下降 30% 下降 40%
股价 12.19 9.75 8.53 7.31
第一年末减持 0 0 0 0
第二年末减持 0 0 0 0
数量 62,391,937 78,005,918 89,162,685 104,043,462
第三年末减持
比例 4.46% 5.58% 6.38% 7.44%
数量 41,017,228 51,282,052 58,616,648 68,399,453
第四年末减持
比例 2.93% 3.67% 4.19% 4.89%
数量 49,220,673 61,538,462 70,339,977 82,079,344
第五年末减持
比例 3.52% 4.40% 5.03% 5.87%
数量 152,629,838 190,826,432 218,119,310 254,522,259
合计减持
比例 10.92% 13.65% 15.61% 18.21%
数量 416,145,073 377,948,479 350,655,601 314,252,652
减持后持股
比例 29.77% 27.04% 25.09% 22.48%
注：在公司基准股价下降 40%的极端情形下，王美雨及其家族通过减持偿还个人借款后
的持股数量为 314,252,652 股，按照股价 7.31 元/股计算市值为 229,718.69 万元，考虑 35%
的质押率后为 80,401.54 万元，可以覆盖质押借款金额 72,000.00 万元，预计通过滚动质
押或展期的方式维持质押借款不存在障碍。
由上表可知，王美雨及其家族通过滚动质押或展期的方式维持其质押借款，
通过减持偿还个人借款本息后，其持股比例在基准股价下降 40%的情况下为
22.48%。
②情形 2：假设王美雨自有资金认购金额为 52,081.16 万元
1-18
假设王美雨及其家族在每年末减持相应数量的上市公司股份用以偿还当年
对应的需偿还金额，则在其他条件不变的情况下，王美雨及其家族偿还完毕后的
持股比例情况如下所示：
单位：元/股、股
项目 基准股价 下降 20% 下降 30% 下降 40%
股价 12.19 9.75 8.53 7.31
第一年末减持 0 0 0 0
数量 71,162,419 88,971,270 101,696,352 118,668,931
第二年末减持
比例 5.09% 6.37% 7.28% 8.49%
数量 41,017,228 51,282,052 58,616,648 68,399,453
第三年末减持
比例 2.93% 3.67% 4.19% 4.89%
数量 41,017,228 51,282,052 58,616,648 68,399,453
第四年末减持
比例 2.93% 3.67% 4.19% 4.89%
数量 49,220,673 61,538,462 70,339,977 82,079,344
第五年末减持
比例 3.52% 4.40% 5.03% 5.87%
数量 202,417,548 253,073,836 289,269,625 337,547,181
合计减持
比例 14.48% 18.11% 20.70% 24.15%
数量 366,357,363 315,701,075 279,505,286 231,227,730
减持后持股
比例 26.21% 22.59% 20.00% 16.54%
由上表可知，王美雨及其家族通过减持偿还剩余资金后持有股份比例在基准
股价下降 40%的情况下为 16.54%。
（3）控制权稳定性风险较低
截至 2022 年 9 月 30 日，除实际控制人及其一致行动人外，持有上市公司股
份数量最多的为中国建设银行股份有限公司-信澳新能源精选混合型证券投资基
金，其持有上市公司股份数量为 21,189,712 股，持股比例为 1.97%，假设按照最
高金额 254,081.16 万元认购，则本次发行后，其持股比例降低为 1.52%，与王
美雨及其家族持股比例相差较大。
此外，如果通过大宗交易、集中竞价交易的方式进行减持，减持后持股比例
较为分散；如果通过协议转让的方式减持，鉴于单次协议转让的比例不得低于
5%，王美雨将采取约定对方后续降低持股比例、督促对方减持、要求对方承诺
不谋求上市公司控制权、多渠道寻找协议转让方等措施，避免上市公司控制权变
1-19
动的情况出现。
因此，在自有资金认购金额为 30,000.00 万元的情况下，假设股价下滑 40%，
则减持后王美雨及其家族持有上市公司股份比例为 13.99%，同时如果质押借款
无需通过减持偿还，则减持后王美雨及其家族持有上市公司股份比例为 22.48%；
在自有资金认购金额为 52,081.16 万元的情况下，假设股价下滑 40%，则减持后
王美雨及其家族持有上市公司股份比例为 16.54%，预计上述情形均不影响其实
际控制地位。
综上所述，王美雨家族以自有资金认购后，剩余资金和预计未来收入可以满
足偿债要求，不存在较大的偿债风险。
4、相应的风险防控措施
如果未来出现发行人股价大幅下跌的极端情形，存在王美雨及其家族无法通
过减持筹措足够偿还资金或者减持后持股比例影响控制权稳定的风险，针对上述
风险，王美雨及其家族拟采取下述风险防控措施：
（1）加强上市公司管理，减少股价大幅下滑风险
上市公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度 1-9 月实现归属于母
公司股东的净利润分别为 12,674.84 万元、19,609.76 万元、30,240.62 万元、
33,676.85 万元，呈现增长的趋势。王美雨及其家族作为上市公司实际控制人及
主要管理人员，将进一步加强上市公司管理，促使上市公司进一步增强盈利能力，
减少股价大幅下滑的风险。
（2）协商还款计划，延长还款期限
如果在减持时出现股价大幅下跌的情形，王美雨将与借款人协商调整还款计
划，延长还款期限，避免在股价大幅下跌时大量减持的情形出现。
（3）适当通过质押借款或者借新还旧等方式还款，减少减持数量
如果股价出现大幅下跌的极端情形，王美雨及其家族将适当采取质押借款或
者向其他朋友借新还旧等方式偿还部分款项，减少减持数量，避免出现减持后持
股比例较低而导致的控制权稳定风险。
1-20
（五）是否存在认购不足的情形
综 上 所 述 ， 王 美 雨 女 士 拟 通 过 自 有 资 金 认 购 金 额 为 30,000.00 万 元 至
52,081.16 万元，承诺使用自有资金最低认购金额为 30,000.00 万元，不存在较大
的不确定性；通过质押借款认购 72,000.00 万元不存在较大的不确定性；通过个
人借款认购 130,000.00 万元不存在较大的不确定性，另获取了自然人出具的授信
承诺，剩余资金和未来收入预计可以满足偿债要求，因此认购不足的风险较小。
如果后续因发行人股价出现大幅下跌或新增质押的质押率较低等原因导致
质押借款金额下降或者出借人无法按时、足额拆借资金，且王美雨及其家族无法
通过其他方式筹措足额资金，则本次发行存在认购不足的风险；此外，如果未来
发行人股价出现大幅下跌的极端情形，则存在无法通过减持筹措足够偿债资金的
风险。针对上述风险，发行人在募集说明书扉页“重大事项提示”和“第九节 本
次向特定对象发行股票相关的风险”之“一、控股股东、实际控制人关于本次认
购的相关风险”补充披露了以下风险内容：
“（一）资金筹措风险
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金254,081.16万元，公司实际控制人
之一的王美雨女士拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票，并承
诺最低认购金额为200,000.00万元，认购资金来源包括自有资金、股票质押借
款、个人借款等。
1、自有资金
王美雨女士拟使用自有资金的认购金额为30,000.00万元至52,081.16万元，并
承诺自有资金的最低认购金额为30,000.00万元，自有资金来源包括银行存款、
房产出售或抵押、艺术收藏品变现、债权回收等方式。
2、按最高金额认购，股票质押借款不能如期到位的风险
假设按最高金额254,081.16万元认购，则拟使用质押借款的认购金额为
72,000.00万元（上述金额系根据未质押股份可质押融资金额并结合考虑其他资金
来源得出）。
假设王美雨及其家族质押其全部未质押的上市公司股票，按上市公司以
1-21
2022年11月18日为基准日的前20个交易日的交易均价12.19元/股并以35%质押
率测算，王美雨及其家族可通过新增股票质押借款72,029.98万元，可以覆盖股
票质押借款金额。
如果后续因发行人股价出现大幅下跌或者新增质押的质押率较低等原因导
致质押借款金额下降，且王美雨及其家族无法通过其他方式筹措足额资金，则
可能导致王美雨无法按最高金额认购甚至无法按最低金额认购的风险。
3、按最高金额认购，个人借款不能如期到位的风险
王美雨已经签署了130,000.00万元的个人借款协议，另获取了自然人出具的
合计100,000.00万元的授信承诺。如果后续因出借人无法按时、足额拆借资金，
且王美雨及其家族无法通过其他方式筹措足额资金，则可能导致王美雨无法按最
高金额认购甚至无法按最低金额认购的风险。
（二）偿债风险
王美雨女士认购资金来源包括自有资金、股票质押借款和个人借款，未来可
能以包括但不限于减持上市公司股份的方式偿还质押借款本金和个人借款本息。
如果未来发行人股价出现大幅下跌或失去其他偿债资金来源的极端情形，则存在
无法筹措足够偿债资金的风险。
假设按最高金额254,081.16万元认购，王美雨女士以自有资金的认购金额
为30,000.00万元，同时假设王美雨及其家族通过减持偿还质押借款本金以及个
人借款本息，则偿还完毕后，王美雨及其家族的减持情况和减持后持股情况如
下所示：
单位：元/股、股
项目 基准股价 下降 20% 下降 30% 下降 40%
股价 12.19 9.75 8.53 7.31
第一年末减持 0 0 0 0
数量 71,162,419 88,971,270 101,696,352 118,668,931
第二年末减持
比例 5.09% 6.37% 7.28% 8.49%
数量 62,391,937 78,005,918 89,162,685 104,043,462
第三年末减持
比例 4.46% 5.58% 6.38% 7.44%
第四年末减持 数量 41,017,228 51,282,052 58,616,648 68,399,453
1-22
项目 基准股价 下降 20% 下降 30% 下降 40%
比例 2.93% 3.67% 4.19% 4.89%
数量 49,220,673 61,538,462 70,339,977 82,079,344
第五年末减持
比例 3.52% 4.40% 5.03% 5.87%
数量 223,792,257 279,797,702 319,815,662 373,191,190
合计减持
比例 16.01% 20.02% 22.88% 26.70%
数量 344,982,654 288,977,209 248,959,249 195,583,721
减持后持股
比例 24.68% 20.68% 17.81% 13.99%
由上表可知，在发行人股价下跌40%的情形下，王美雨及其家族通过减持偿
还质押借款本金以及个人借款本息后，持股比例为13.99%。因此，如果未来发
行人股价存在下跌幅度大幅超过40%的情形，则通过减持偿债存在实际控制权风
险甚至存在无法通过减持筹措足够偿债资金的风险。
（四）业绩波动对股价影响的风险
报告期内，发行人实现归属于母公司股东的净利润分别为12,674.84万元、
19,609.76万元、30,240.62万元、33,676.85万元，呈现逐渐增长的趋势。如果
发行人业绩因下游行业变化、政策支持减少、原材料供应紧张、新冠疫情等因
素出现大幅下滑，则可能对发行人股价产生重大不利影响，从而导致质押借款
金额不足的风险、实际控制人质押平仓风险以及通过减持筹措的偿债资金大幅
降低等风险。”
二、结合本次发行前实控人股票质押情况、本次发行拟新增质押情况、相
关质押参数如质押股价、质押比例、质押率、追加保证机制等参数设置情况，
量化测算如股价出现波动是否存在较大的平仓风险，是否可能出现控制权稳定
性风险以及相关风险防控措施
（一）本次发行前实控人股票质押情况
截至 2022 年 9 月 30 日，王美雨及其家族持有上市公司股票情况如下所示：
单位：股
占其所持股 占公司总股
股东姓名 持股数量 持股比例 质押股份数量
份比例 本比例
王美雨 98,072,548 9.11% 35,175,000 35.87% 3.27%
许吉锭 94,258,452 8.75% 43,963,500 46.64% 4.08%
1-23
占其所持股 占公司总股
股东姓名 持股数量 持股比例 质押股份数量
份比例 本比例
许孔斌 55,634,367 5.17% - - -
合 计 247,965,367 23.03% 79,138,500 31.92% 7.35%
其中，王美雨女士、许吉锭先生现有质押借款情况如下所示：
单位：股、万元、元/股
质押
股东姓名 质押数量 借款金额 质权人 质押期限 预警线 平仓线
价格
国泰君安
2021.8.9
王美雨 35,175,000 12,000.00 证券股份 3.41 170% 140%
-2023.8.9
有限公司
国泰君安
2022.9.9
许吉锭 43,963,500 15,000.00 证券股份 3.41 170% 140%
-2023.9.8
有限公司
合计 79,138,500 27,000.00 - - - - -
（二）本次发行拟新增质押情况
截至本回复出具日，王美雨及其家族已与部分金融机构进行初步协商，相关
金融机构出具了《贷款意向书》，具体情况如下：
项目 相关数据
借款利率 不超过 5.20%/年（最终以提款审批为准）
借款期限 不超过 24 个月
质押率 不超过 40%（实际以 35%进行测算）
预警线 170%
平仓线 150%
（三）量化测算如股价出现波动是否存在较大的平仓风险，是否可能出现
控制权稳定性风险以及相关风险防控措施
1、发行结束后王美雨及其家族的质押比例
假设王美雨及其家族将发行前持有的上市公司股份全部质押，且不考虑后续
股权激励计划、可转债转股等事项对公司总股本的影响，同时假设按照最高金额
254,081.16 万元认购，则本次发行结束后，王美雨及其家族的质押比例如下所
示：
单位：股
股东 全部质押后，认购完成前
目前质押情况 认购完成后质押情况
姓名 质押情况
1-24
占其所持 占其所持 占其所持股
质押数量 质押数量 质押数量
股份比例 股份比例 份比例
王美雨 35,175,000 35.87% 98,072,548 100.00% 98,072,548 23.41%
许吉锭 43,963,500 46.64% 94,258,452 100.00% 94,258,452 100.00%
许孔斌 - - 55,634,367 100.00% 55,634,367 100.00%
合 计 79,138,500 31.92% 247,965,367 100.00% 247,965,367 43.60%
假设按照最高金额 254,081.16 万元认购，在质押完成后、发行结束前，王
美雨及其家族持有上市公司股份的质押比例在较短的时间内为 100%，但影响控
制权稳定性的风险较低。发行结束后，王美雨及其家族持有上市公司股份的质押
比例降为 43.60%，低于 50%，后续可用于补充质押的空间较大，影响其控制权
稳定性的风险较低。
2、股价变动的量化测算
根据王美雨及其家族的偿债计划，本次新增质押的借款将于发行结束后的第
二年末偿还，因此仅测算发行结束后两年内的平仓风险，具体情况如下所示：
单位：元/股
项目 原有质押 新增质押
质押股价 3.41 4.27
预警线 170% 170%
平仓线 140% 150%
预警价格 5.80 7.26
平仓价格 4.77 6.41
基准股价 12.19 12.19
股价下降 20% 9.75 9.75
股价下降 30% 8.53 8.53
股价下降 40% 7.31 7.31
注：1、预警价格=质押股价×预警线；平仓价格=质押股价×平仓线；
2、新增质押相关参数来自金融机构提供的融资方案，实际参数以签署的正式质押借款
协议为准；
3、原有质押的质押股价来自质押协议书，新增质押的质押股价计算公式为基准股价×
质押率。
由上表可知，如后续股价在基准股价的基础上下降 40%即 7.31 元/股，仍高
于王美雨及其家族原有质押的预警价格和平仓价格，原有质押的平仓风险较小；
上述价格亦高于新增质押的预警价格和平仓价格，因此新增质押的平仓风险也较
小；此外，本次发行后，王美雨及其家族持有的上市公司股份的质押比例为
1-25
43.60%，在股价出现极端下跌情形时可用于补充质押的股份数量较多。
综上所述，王美雨及其家族所持上市公司质押股份的平仓风险较小。
3、发行人控制权稳定性风险较小
根据上述问题的回复，王美雨及其家族所持上市公司质押股份的平仓风险较
小，因此出现强制平仓而影响发行人控制权稳定性的风险较小。
王美雨及其家族后续通过减持的方式筹措偿债资金导致控制权稳定性的风
险较小，详情参见本问询函回复“问题 1、一、（四）王美雨家族以自有资金认
购后，剩余资金和预计未来收入能否满足偿债要求，是否存在较大的偿债风险以
及相应的风险防控措施”的回复。
综上所述，发行人控制权稳定性风险较小。
在发行人股价出现大幅下跌的极端情形下，如果王美雨及其家族无法通过提
前偿还借款、补充质押等方式增加保障措施，则王美雨及其家族已质押的上市公
司股份存在被强制平仓的风险，从而导致控制权稳定风险；此外，如果王美雨及
其家族通过减持筹措偿债资金后持股下降较多，则同样存在控制权稳定风险。针
对上述风险，发行人在募集说明书扉页“重大事项提示”和“第九节 本次向特
定对象发行股票相关的风险”之“一、控股股东、实际控制人关于本次认购的相
关风险”对“控股股东、实际控制人股权质押风险”进行了如下修订：
“（三）实际控制权风险
截至 2022 年 9 月 30 日，公司实际控制人王美雨女士、许吉锭先生、许孔斌
先生合计持有公司 247,965,367 股股份，持股比例为 23.03%，其中已质押
79,138,500 股股份，占其持有公司股份总数的比例为 31.92%；根据本次认购资金
来源安排，假设按最高金额 254,081.16 万元认购，则发行结束后，实际控制人
将合计持有公司 568,774,911 股股份，持股比例为 40.69%，其中质押 247,965,367
股，占其持有公司股份总数的比例为 43.60%。在发行人股价出现大幅下跌的极
端情形下，如果王美雨及其家族无法通过提前偿还借款、补充质押等方式增加保
障措施，则王美雨及其家族已质押的上市公司股份存在被强制平仓的风险，从而
导致实际控制权稳定风险。
1-26
此外，王美雨及其家族未来可能通过减持上市公司股份的方式偿还质押借款
本金以及个人借款本息。在发行人股价出现大幅下跌的极端情形下，如果王美雨
及其家族通过减持筹措偿债资金后持股比例下降较多，则同样存在实际控制权稳
定风险。”
4、相关风险防控措施
公司实际控制人王美雨女士、许吉锭先生及许孔斌先生财务和信用状况良好，
具有较强的债务清偿能力。为避免王美雨女士通过部分或全部股票质押来认购本
次发行股票所可能产生的股票质押平仓风险以及公司控制权不稳定的风险，王美
雨女士、许吉锭先生及许孔斌先生出具了如下措施承诺：
“（1）设置平仓线及预警线，并密切盯市。根据股份质押业务性质，本人与
相关金融机构均会对股票质押约定平仓线和预警线，并设置专人进行日常盯市操
作，密切关注股价，提前进行风险预警。同时，本人针对本次发行，将会控制质
押股份数比例，并针对股价波动预留流动性资金和部分非质押股票，如出现发行
人股价大幅度下跌的情形，可以采取追加质押股票或保证金、偿还现金等方式降
低平仓风险，维持控制权稳定性。
（2）本人在本次发行前的股票质押融资系出于合法的融资需求，未将股票
质押所获得的资金用于非法用途；针对本人未来的股票质押行为，本人将预留充
足的现金及发行人股票，如出现股票价格大幅下滑等风险事件导致实际控制人地
位受到影响，则本人将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限
于提前偿还、追加保证金或补充担保物等措施）防止本人所持有的发行人股票被
行使质押权，维护实际控制人地位的稳定性。
（3）在后续如通过减持上市公司股份的方式偿还本次认购借款，如果在上
市公司股价出现大幅下跌的情形下，减持偿还借款后持股比例较低，影响上市公
司实际控制权稳定，则本人将采取所有合法措施（包括但不限于与出借人协商还
款计划、选择减持时机、通过其他方式融资偿还借款等）避免减持后持股比例较
低，从而维持本人的上市公司实际控制地位。”
1-27
三、说明本次认购资金是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相
关方提供财务资助或补偿的情形，是否涉及损害上市公司股东利益的情形
针对参与此次定向增发资金来源，王美雨女士已出具承诺：用于认购本次向
特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合
规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的
上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的
方式进行融资的情形；不存在直接或者间接使用公司及其关联方（本人及本人家
族内部借款除外）资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受公司或其利益
相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购的股
份不存在代持、信托、委托持股的情形。
上市公司已出具承诺：不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益
承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助
或补偿的情形。
借款方朱俭勇已出具承诺：本人拆借给王美雨女士的资金来源于本人自有资
金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持和任何以分级收益等结构化安排
的方式进行融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷；不存在直接或者间接使用
上市公司及其关联方资金用于拆借给王美雨女士的情形；不存在接受上市公司或
其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，未来也
不会就上述借款事项作出任何特殊利益安排。
授信方汤娇已出具承诺：本人向王美雨女士提供的借款额度不存在其它任何
利益安排，实际借出资金均系自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用天铁股份及其关联方资金用于借出的情形，不存在天铁股份或利
益相关方提供财务资助或补偿的情形。
授信方杨相如已出具承诺：本人向王美雨女士提供的借款额度不存在其它
任何利益安排，实际借出资金均系自有资金，不存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用天铁股份及其关联方资金用于借出的情形，不存在天铁
股份或利益相关方提供财务资助或补偿的情形。
1-28
综上所述，本次认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接
使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提
供财务资助或补偿的情形，不涉及损害上市公司股东利益的情形。
四、本次发行方案于 6 月确定，5 月及以前月份发行人实控人仍有尚在执行
的减持计划，说明实控人此前减持的用途、终止减持的原因、终止减持后短期
内确定认购方案的原因，相关行为是否符合短线交易的相关规定，是否损害相
关投资者利益
（一）本次发行方案于 6 月确定，5 月及以前月份发行人实控人仍有尚在执
行的减持计划，说明实控人此前减持的用途、终止减持的原因、终止减持后短
期内确定认购方案的原因
1、减持的用途
根据《公司关于控股股东、实际控制人股份减持计划的预披露公告》（以下
简称“减持公告”）并结合对实际控制人的访谈情况，控股股东、实际控制人许
吉锭先生、许孔斌先生减持的用途为基于个人资金安排，但减持公告披露日至减
持计划终止日期间内并未实际减持。
减持公告前后发行人股价处于正常波动范围，未出现大幅下跌的情形，具
体情况如下：
披露日前 20 个交易 减持公告披露日 披露日后 20 个交易日
日期
日均价 （2022.01.06）收盘价 均价
股价（元/股） 19.94 19.20 18.82
注：1、公司 2022 年 7 月实施了 2021 年年度权益分派，上述价格系未除权的价格；
2、交易数据来自 Wind 金融终端。
由上表可知，减持公告披露日收盘价为 19.20 元/股，相较披露日前 20 个
交易日均价 19.94 元/股，下降 3.71%；减持公告披露日后 20 个交易日均价为
18.82 元/股，较减持公告披露日收盘价 19.20 元/股下降 1.98%，较披露日前 20
个交易日均价 19.94 元/股下降 5.62%。
2、终止减持的原因
根据《公司关于控股股东、实际控制人提前终止减持计划并承诺未来六个月
不减持的公告》并结合对实际控制人的访谈情况，提前终止减持计划的原因为公
1-29
司 2022 年 4-5 月股价整体处于下降态势，同时许吉锭先生、许孔斌先生的个人
资金安排也进行了调整，并不依赖于减持，基于对公司未来持续稳健发展的信心，
实际控制人许吉锭、许孔斌希望通过发布提前终止本次股份减持计划的公告来增
加投资者对公司的市场信心，从而稳定公司股价。
3、终止减持后短期内确定认购方案的原因
根据《公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》并结合对实际控制人的访
谈情况，终止减持后短期内确定认购方案的原因主要系公司业务逐渐进入新的阶
段，公司减振/震业务规模不断扩大并积极开拓建筑减隔震领域的市场，锂化物
业务在下游新能源、新材料、新医药等产业的支撑下进入快速发展阶段，上述
业务发展均需要大量资金支持，因此通过向实际控制人发行股票募集资金并全
额补充流动资金，有利于为公司业务进一步发展提供资金保障，有利于优化资
本结构并增强抗风险能力，具体如下：
（1）围绕公司战略重点，为公司战略部署提供资金支持
公司在未来的发展过程中，将围绕重点战略发展方向优化产业布局，在经营
业务方面坚持突出三条主线：持续丰富减振降噪系列产品，形成产品的多样性，
保持轨道结构减振降噪领域行业领军地位；大力发展锂化物领域，利用有限资源
创造高效价值，为新能源、新材料和新医药三大客户群提供可持续的增值解决方
案；积极拓展建筑减隔震领域，延伸服务项目范围，实现减隔震产品从研发生产
到售后维护的全过程服务。
为实现上述战略重点部署，保障公司行业龙头地位，在产品开发、性能提升
以及开拓市场等环节，均需要公司合理统筹安排资金，本次向特定对象发行股票，
并将募集资金全部用于补充公司流动资金，将为公司发展战略的实现提供重要的
资金支持。本次发行完成后，公司资金实力将进一步增强，公司后续在业务布局、
新兴技术领域投入等方面将拥有充足资金进行战略优化，有利于公司把握行业发
展机遇，有利于公司未来业务健康、长远发展，最终实现股东利益的最大化。
（2）补充公司营运资金，满足业务增长需求
受益于轨交减振、建筑减震和锂化物行业的快速发展，公司整体业务规模持
续扩大，随着公司 2020 年公开发行可转换公司债券募投项目、2021 年向特定对
1-30
象发行股票募投项目以及全资子公司安徽天铁在庐江高新技术产业开发区投资
建设的锂盐、烷基锂系列及其配套产品项目的建成投产，公司业务规模将持续提
升，产品领域将不断拓展深入，公司需要充足的营运资金来满足新产品开发、原
有产品性能提升以及市场开拓的需求。
公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次向特定
对象发行股票募集资金补充流动资金，将为公司扩大业务规模，持续健康发展提
供有力的营运资金保障，且与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况
等相匹配。
（3）优化资本结构，提高抗风险能力
随着公司发展战略的实施以及业务规模的扩张，公司资金需求逐步增加，产
品研发及市场开拓亦将进一步提升资金需求。本次向特定对象发行股票募集资金
将有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力
的资金支持；有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，公司资本实力和抗风
险能力进一步增强，提高公司盈利能力，提升公司的核心竞争力；同时，补充流
动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营
压力，进一步增强公司长期可持续发展能力与核心竞争力。
综上，实际控制人在终止减持后短期内确定认购方案的原因系基于看好公司
的长期发展并愿意为公司长期发展提供充足的流动资金，同时起到优化公司资本
结构并降低财务风险的效果。
（二）相关行为是否符合短线交易的相关规定，是否损害相关投资者利益
《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性
证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会
应当收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。”
根据《简式权益变动报告书》《公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》《公
1-31
司关于控股股东、实际控制人提前终止减持计划并承诺未来六个月不减持的公告》
并结合对实际控制人的访谈情况，在公司于 2022 年 1 月 7 日发布减持公告后的
减持期间内，实际控制人实际并未进行减持。而本次发行的定价基准日为公司第
四届董事会第二十次会议决议公告日即 2022 年 6 月 25 日，与实际控制人最近一
次减持股票的间隔时间超过 6 个月。
此外，王美雨女士于 2022 年 11 月 24 日出具了《关于特定期间不减持浙江
天铁实业股份有限公司股票的承诺函》，确认从本次发行定价基准日前六个月至
本次发行完成后六个月内不存在减持计划，具体内容如下：
（1）自公司本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出具
日，本人未减持直接或间接持有的公司股票；
（2）自本承诺函出具日起至公司本次向特定对象发行股票完成后六个月内，
本人将不会以任何方式减持直接或间接持有的公司股票，也不存在减持公司股票
的计划；
（3）自本承诺函出具日起至公司本次向特定对象发行股票完成后三十六个
月内，本人将不会以任何方式减持本人认购的本次发行公司股票；自本承诺函
出具日起至公司本次向特定对象发行股票完成后六个月内，本人将不会以任何
方式减持本人发行前持有的公司股票；
（4）本人持有的公司股票减持时，均将遵守深圳证券交易所和中国证监会
届时有效的全部减持规则；
（5）本承诺函的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本
人具有约束力，若本人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归公司
所有，同时本人将依法承担由此产生的法律责任。
综上，发行对象王美雨本次认购发行人股份，不会构成《证券法》第四十四
条规定禁止的“短线交易”行为，不会损害上市公司及中小股东利益。
五、请发行人补充披露（1）（2）（4）中的风险。
实际控制人终止减持计划后短期内确定认购方案符合短线交易的相关规定，
不存在被认定为短线交易的风险。
1-32
针对资金筹措风险、偿债风险，公司在募集说明书扉页“重大事项提示”和
“第九节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“一、控股股东、实际控制
人关于本次认购的相关风险”补充披露了以下风险内容：
“（一）资金筹措风险
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金254,081.16万元，公司实际控制人
之一的王美雨女士拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票，并承
诺最低认购金额为200,000.00万元，认购资金来源包括自有资金、股票质押借
款、个人借款等。
1、自有资金
王美雨女士拟使用自有资金的认购金额为30,000.00万元至52,081.16万元，并
承诺自有资金的最低认购金额为30,000.00万元，自有资金来源包括银行存款、
房产出售或抵押、艺术收藏品变现、债权回收等方式。
2、按最高金额认购，股票质押借款不能如期到位的风险
假设按最高金额254,081.16万元认购，则拟使用质押借款的认购金额为
72,000.00万元（上述金额系根据未质押股份可质押融资金额并结合考虑其他资金
来源得出）。
假设王美雨及其家族质押其全部未质押的上市公司股票，按上市公司以
2022年11月18日为基准日的前20个交易日的交易均价12.19元/股并以35%质押
率测算，王美雨及其家族可通过新增股票质押借款72,029.98万元，可以覆盖股
票质押借款金额。
如果后续因发行人股价出现大幅下跌或者新增质押的质押率较低等原因导
致质押借款金额下降，且王美雨及其家族无法通过其他方式筹措足额资金，则
可能导致王美雨无法按最高金额认购甚至无法按最低金额认购的风险。
3、按最高金额认购，个人借款不能如期到位的风险
王美雨已经签署了130,000.00万元的个人借款协议，另获取了自然人出具的
合计100,000.00万元的授信承诺。如果后续因出借人无法按时、足额拆借资金，
且王美雨及其家族无法通过其他方式筹措足额资金，则可能导致王美雨无法按最
1-33
高金额认购甚至无法按最低金额认购的风险。
（二）偿债风险
王美雨女士认购资金来源包括自有资金、股票质押借款和个人借款，未来可
能以包括但不限于减持上市公司股份的方式偿还质押借款本金和个人借款本息。
如果未来发行人股价出现大幅下跌或失去其他偿债资金来源的极端情形，则存在
无法筹措足够偿债资金的风险。
假设按最高金额254,081.16万元认购，王美雨女士以自有资金的认购金额
为30,000.00万元，同时假设王美雨及其家族通过减持偿还质押借款本金以及个
人借款本息，则偿还完毕后，王美雨及其家族的减持情况和减持后持股情况如
下所示：
单位：元/股、股
项目 基准股价 下降 20% 下降 30% 下降 40%
股价 12.19 9.75 8.53 7.31
第一年末减持 0 0 0 0
数量 71,162,419 88,971,270 101,696,352 118,668,931
第二年末减持
比例 5.09% 6.37% 7.28% 8.49%
数量 62,391,937 78,005,918 89,162,685 104,043,462
第三年末减持
比例 4.46% 5.58% 6.38% 7.44%
数量 41,017,228 51,282,052 58,616,648 68,399,453
第四年末减持
比例 2.93% 3.67% 4.19% 4.89%
数量 49,220,673 61,538,462 70,339,977 82,079,344
第五年末减持
比例 3.52% 4.40% 5.03% 5.87%
数量 223,792,257 279,797,702 319,815,662 373,191,190
合计减持
比例 16.01% 20.02% 22.88% 26.70%
数量 344,982,654 288,977,209 248,959,249 195,583,721
减持后持股
比例 24.68% 20.68% 17.81% 13.99%
由上表可知，在发行人股价下跌40%的情形下，王美雨及其家族通过减持偿
还质押借款本金以及个人借款本息后，持股比例为13.99%。因此，如果未来发
行人股价存在下跌幅度大幅超过40%的情形，则通过减持偿债存在实际控制权风
险甚至存在无法通过减持筹措足够偿债资金的风险。
（四）业绩波动对股价影响的风险
1-34
报告期内，发行人实现归属于母公司股东的净利润分别为12,674.84万元、
19,609.76万元、30,240.62万元、33,676.85万元，呈现逐渐增长的趋势。如果
发行人业绩因下游行业变化、政策支持减少、原材料供应紧张、新冠疫情等因
素出现大幅下滑，则可能对发行人股价产生重大不利影响，从而导致质押借款
金额不足的风险、实际控制人质押平仓风险以及通过减持筹措的偿债资金大幅
降低等风险。”
针对实际控制权风险，公司在募集说明书扉页“重大事项提示”和“第九节
本次向特定对象发行股票相关的风险”之“一、控股股东、实际控制人关于本次认
购的相关风险”对“控股股东、实际控制人股权质押风险”进行了如下修订：
“（三）实际控制权风险
截至 2022 年 9 月 30 日，公司实际控制人王美雨女士、许吉锭先生、许孔斌
先生合计持有公司 247,965,367 股股份，持股比例为 23.03%，其中已质押
79,138,500 股股份，占其持有公司股份总数的比例为 31.92%；根据本次认购资金
来源安排，假设按最高金额 254,081.16 万元认购，则发行结束后，实际控制人
将合计持有公司 568,774,911 股股份，持股比例为 40.69%，其中质押 247,965,367
股，占其持有公司股份总数的比例为 43.60%。在发行人股价出现大幅下跌的极
端情形下，如果王美雨及其家族无法通过提前偿还借款、补充质押等方式增加保
障措施，则王美雨及其家族已质押的上市公司股份存在被强制平仓的风险，从而
导致实际控制权稳定风险。
此外，王美雨及其家族未来可能通过减持上市公司股份的方式偿还质押借款
本金以及个人借款本息。在发行人股价出现大幅下跌的极端情形下，如果王美雨
及其家族通过减持筹措偿债资金后持股比例下降较多，则同样存在实际控制权稳
定风险。”
六、核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对问题（1），保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
1、访谈王美雨、许吉锭，了解其认购资金来源安排，自有资金和质押借款
金额；获取王美雨出具的最低认购金额和自有资金最低认购金额的承诺；了解其
1-35
资产、负债情况；了解其与金融机构的沟通情况；了解其偿债计划及还款资金来
源；了解其拟采取的风险防控措施等；
2、获取王美雨及其家族的银行资信证明，获取其持有的房屋产权证书、购
房合同、房产说明等了解其购入、装修成本并通过网络查询等方式了解市场价值，
获取许吉锭的说明、获取第三方进行鉴定的留存照片、实地查看收藏品的情况、
网络查询类似收藏品的交易情况，了解其持有艺术收藏品的价值；获取王美雨及
其家族征信报告、股票质押协议，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
信用中国等官方网站，了解其负债及潜在负债情况；
3、获取并查阅上市公司公告、质押借款协议、金融机构出具的《贷款意向
书》等，了解王美雨及其家族已质押股票情况、拟质押股票情况；
4、获取并查阅借款人朱俭勇的借款协议及其补充协议、其出具的承诺，获
取汤娇、杨相如出具的授信承诺函，了解个人借款的情况；
5、通过网络查询的方式查询朱俭勇、汤娇、杨相如对外投资、持有上市公
司市值等情况，了解其资金实力；
6、查阅创业板、橡胶和塑料制品业市盈率情况，了解上市公司市盈率比较
情况；查阅 2021 年 1 月至 2022 年 9 月创业板上市公司向特定对象发行股票中认
购对象公布的股权质押融资方案质押率、质押比例情况；
7、获取并复核对全部以减持的方式筹措剩余偿还资金的敏感性测试；
8、查阅公司截至 2022 年 9 月 30 日的前十大股东明细，了解发行人股东结构。
针对问题（2），保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
1、获取并查阅上市公司公告、质押借款协议、金融机构出具的《贷款意向
书》等，了解王美雨及其家族已质押股票情况、拟质押股票情况；
2、获取并复核如股价出现波动是否存在较大平仓风险的量化测算；
3、获取王美雨女士、许吉锭先生及许孔斌先生关于风险防控措施的承诺，
了解其防范质押平仓风险、控制权风险的措施。
针对问题（3），保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
1-36
1、获取并查阅王美雨关于参与此次认购资金来源合法合规性的承诺、上市
公司关于是否提供保底收益或者财务资助的承诺、朱俭勇关于借款资金来源的承
诺、汤娇、杨相如关于借款资金来源的承诺，了解其认购资金来源情况、是否存
在损害上市公司股东利益的情形。
针对问题（4），保荐机构、会计师及律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅公司发布的公告及《证券法》等相关法律法规，取得发行对象出具
的承诺函；
2、对实际控制人进行了访谈；
3、了解减持计划披露日前后的股价情况；
4、查阅实际控制人及其父母、配偶、年满十八周岁子女的股票账户。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、王美雨取得借款不存在较大的不确定性，王美雨家族以自有资金认购后，
剩余资金和预计未来收入能满足偿债要求，不存在较大的偿债风险，相应的风险
防控措施充分有效，认购不足的风险较小；
2、如股价出现波动不存在较大的平仓风险，出现控制权稳定性风险的可能
性较小，相关风险防控措施充分有效；
3、本次认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发
行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务
资助或补偿的情形，不涉及损害上市公司股东利益的情形；
4、实际控制人此前减持的用途为基于个人资金安排，但减持公告披露日至
减持计划终止日期间内并未实际减持。终止减持的原因为公司 2022 年 4-5 月股
价整体处于下降态势，基于对公司未来持续稳健发展的信心，实际控制人许吉锭、
许孔斌希望通过发布提前终止本次股份减持计划的公告来增加投资者对公司的
市场信心，从而稳定公司股价。终止减持后短期内确定认购方案的原因系基于看
好公司的长期发展并愿意为公司长期发展提供充足的流动资金，同时起到优化公
司资本结构并降低财务风险的效果；发行对象王美雨本次认购发行人股份，不会
1-37
构成《证券法》第四十四条规定禁止的“短线交易”行为，不会损害上市公司及
中小股东利益；
5、发行人已在募集说明书中补充披露和修订了相应风险。
经核查，律师认为：
1、实际控制人此前减持的用途为基于个人资金安排，但减持公告披露日至
减持计划终止日期间内并未实际减持。终止减持的原因为公司 2022 年 4-5 月股
价整体处于下降态势，基于对公司未来持续稳健发展的信心，实际控制人许吉锭、
许孔斌希望通过发布提前终止本次股份减持计划的公告来增加投资者对公司的
市场信心，从而稳定公司股价。终止减持后短期内确定认购方案的原因系基于看
好公司的长期发展并愿意为公司长期发展提供充足的流动资金，同时起到优化公
司资本结构并降低财务风险的效果；
2、发行对象王美雨本次认购发行人股份，不会构成《证券法》第四十四条
规定禁止的“短线交易”行为，不会损害上市公司及中小股东利益。
1-38
问题 2
发行人分别在 2020 年、2021 年通过再融资募集资金净额 3.90 亿元、7.95
亿元，其中分别用于补充流动资金 1.02 亿元、2.25 亿元。截至 2022 年 6 月 30
日，两次再融资的募集资金使用进度分别为 85.41%、28.51%。发行人 2020 年
再融资募投项目预计在 2022 年 9 月 30 日完工；2021 年再融资两个募投项目尚
未取得土地使用权，对应的募集资金使用进度比例接近 0%。截至 2022 年 6 月
30 日，发行人货币资金 3.21 亿元，交易性金融资产 5.80 亿元（主要构成系理财
产品），有息负债 11.36 亿元。根据申请文件，发行人预计未来存在较大的资金
缺口，按照 30%收入增长率测算其未来三年经营活动现金流缺口约为 16 亿元，
此外，其筹划建设年产 5.3 万吨锂电池用化学品及配套产品项目、年产 2,600 吨
锂材系列产品项目（以下统称“自建项目”）预计未来三年需资金 10 亿元。根据
申请文件，发行人主要产品弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴、锂化物系列产品
2022 年上半年产能利用率分别为 13.39%、12.03%。
请发行人补充说明：（1）2020 年再融资募投项目的最新进展，是否在预计
期限内完工并开始实现效益，结项后是否存在节余募集资金及用于变更永久补
流的情况和计划，如存在，请说明补流比例是否符合《发行监管问答—关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《融资行为监管问
答》”）相关规定；（2）发行人 2021 年再融资募投项目土地使用权办理情况及最
新进展情况，项目实施最新进展及资金使用进度，是否存在变更或延期的情形，
是否存在实施障碍，前次募集资金是否符合《融资行为监管问答》中“募集资
金投向未发生变更且按计划投入”的要求；（3）结合经营活动现金流缺口测算过
程、测算方法以及同行业比较情况、自建项目实施最新进展等，说明经营活动
现金流缺口测算参数设置为 30%是否合理、自建项目是否已经开始实施并形成
资金缺口，相关资金缺口测算是否谨慎合理，并说明在多次补充流动资金的情
况下，本次全额补流的合理性和必要性，补充流动资金的最终用途，是否与公
司发展阶段相匹配，是否存在频繁、过度融资的情形；（4）说明发行人存在大额
货币资金及理财产品情况下有息负债规模较大的原因和合理性，发行人最近一
期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决
议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体
1-39
情况，是否存在涉及调减的情形；（5）截至最新一期发行人弹性支承式无砟轨道
用橡胶套靴、锂化物系列产品产能利用率较低的原因及合理性，是否同行业可
比，是否存在影响其生产销售的不利因素，是否存在产量销量持续下滑的风险。
请发行人补充披露（2）（5）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请保荐人对 2021 年再融资募集资
金的最新使用进度情况出具专项报告。
【回复】
一、2020 年再融资募投项目的最新进展，是否在预计期限内完工并开始实
现效益，结项后是否存在节余募集资金及用于变更永久补流的情况和计划，如
存在，请说明补流比例是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《融资行为监管问答》”）相关规定
（一）2020 年再融资募投项目的最新进展，是否在预计期限内完工并开始
实现效益
经中国证监会以证监许可〔2020〕248 号文《关于核准浙江天铁实业股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于 2020 年 3 月 19 日公开发
行可转换公司债券 399.00 万张，实际募集资金净额为 39,035.20 万元，用于下述
募投项目：
单位：万元
募集资金 项目达到预定可
序号 项目名称 投资总额
投资总额 使用状态日期
弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生
1 14,492.16 12,074.73 2022 年 9 月
产线建设项目
2 弹簧隔振器产品生产线建设项目 10,345.35 8,494.93 2022 年 9 月
3 建筑减隔震产品生产线建设项目 9,752.65 8,230.34 2022 年 9 月
4 补充流动资金项目 11,100.00 10,235.20 不适用
合 计 45,690.15 39,035.20 -
注：由于弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目、弹簧隔振器产品生产线建设
项目、建筑减隔震产品生产线建设项目在实施过程中涉及较多固定资产投资，项目设计和工
程建设复杂，相关政府部门审批验收手续多，同时受 2020 年初以来新型冠状病毒肺炎疫情
的影响，给项目的物流、设备实施安装进度等带来一定程度的影响，导致上述募集资金投资
项目进度延迟。经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，
将弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目、弹簧隔振器产品生产线建设项目、建筑
减隔震产品生产线建设项目的达到预定可使用状态日期由原定 2022 年 3 月 31 日调整为 2022
年 9 月 30 日。
1-40
2022 年 10 月 25 日，发行人召开了第四届董事会第二十七次会议、第四届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资
项目结项的议案》，同意公司将公开发行可转换公司债券所有募集资金投资项目
予以结项。
发行人于同日披露了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项
的公告》，根据上述公告，截至 2022 年 9 月 30 日，公司公开发行可转换公司债
券募投项目均已达到预定可使用状态，公司决定对募投项目进行结项。
综上所述，发行人 2020 年再融资募投项目已在预计期限内完工。
截至本回复出具日，2020 年再融资募投项目已达到预定可使用状态并投入
使用，但因结项时间较短，暂无法核算其实现效益的具体金额。
上述募投项目主要生产产品包括轨道结构减振产品和建筑减隔震产品两大
类，公司未来将围绕南北方销售中心，加大市场开拓力度，在维稳原轨交减振产
品市场份额的基础上，继续扩大市场用量。在相关产品市场发展前景良好的背景
下，预计公司 2020 年再融资募投项目在投产后将逐步实现效益。
（二）结项后是否存在节余募集资金及用于变更永久补流的情况和计划，
如存在，请说明补流比例是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《融资行为监管问答》”）相关规定
1、节余募集资金情况
根据发行人于 2022 年 10 月 26 日披露的《关于公开发行可转换公司债券募
集资金投资项目结项的公告》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人 2020 年再融资募
集资金存放情况如下表所示：
单位：万元
募集资金余额
账户名称 开户银行 银行账号 （含理财和利 募集资金用途
息收入）
中国建设银行股份有 330501667335 弹簧隔振器产品生
天铁股份 290.50
限公司天台支行 09666666 产线建设项目
弹性支承式无砟轨
兴业银行股份有限公 358520100100
天铁股份 657.48 道用橡胶套靴生产
司台州临海支行 226712
线建设项目
中国银行股份有限公 建筑减隔震产品生
天铁股份 364977680898 1,013.35
司天台县支行 产线建设项目
1-41
募集资金余额
账户名称 开户银行 银行账号 （含理财和利 募集资金用途
息收入）
中国农业银行股份有 199401010400
天铁股份 0.48 补充流动资金项目
限公司天台县支行 66663
注：补充流动资金项目的专户中尚有余额 0.48 万元，系银行利息的影响。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金余额为
5,961.80 万元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等
的净额），其中募集资金专户余额为 1,961.80 万元、闲置募集资金暂时补充流动
资金 4,000.00 万元。
根据发行人于 2022 年 10 月 26 日披露的《关于公开发行可转换公司债券募
集资金投资项目结项的公告》，2020 年再融资募投项目的募集资金使用情况如下
所示：
单位：万元
剩余募集
募集资金 募集资金 尚未支付的合 资金与尚
序
项目名称 投资总额 投资总额 已投入金 同余款及质保 未支付款
号
（A） 额（B） 金（C） 项差额
（A-B-C）
弹性支承式无砟
1 轨道用橡胶套靴 14,492.16 12,074.73 11,814.06 2,236.23 -1,975.56
生产线建设项目
弹簧隔振器产品
2 10,345.35 8,494.93 6,341.30 3,147.55 -993.92
生产线建设项目
建筑减隔震产品
3 9,752.65 8,230.34 5,299.30 3,575.26 -644.22
生产线建设项目
补充流动资金项
4 11,100.00 10,235.20 10,235.18 - -
目
合 计 45,690.15 39,035.20 33,689.84 8,959.04 -3613.70
注：1、补充流动资金项目的尾差 0.02 万元系银行手续费的影响；
2、尚未支付的合同余款及质保金包括建设工程尾款和质保金、设备的尾款和质保金等，
因涉及部分基建项目合同，准确金额需按合同约定进行工程结算审核后确定。
由上表可知，因为存在尚未支付的建设工程、设备等的尾款和质保金，2020
年再融资预计不存在节余募集资金，不存在用于变更永久补流的情况和计划。募
集资金余额将继续存放于募集资金专户，公司将继续通过募集资金专户支付尚未
支付合同的余款及质保金，不足部分将用自有资金补足。
2、补流比例符合《融资行为监管问答》相关规定
根据《融资行为监管问答》，“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象
1-42
的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿
还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超
过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资
金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，“募集资金
用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。”
公司 2020 年再融资募投项目结项后预计不存在节余募集资金，不存在用于
变更永久补流的情况和计划。此外，根据募投项目会计核算资料及银行对账单，
除补充流动资金项目之外，公司 2020 年再融资募投项目的募集资金实际支出均
用于建设工程、设备等固定资产支出，不存在用于支付铺底流动资金、费用化的
研发费用、人员工资、货款等视同补流的款项。因此，公司 2020 年再融资补充
流动资金比例未发生变更，占募集资金总额的 25.65%，未超过 30%，符合《融
资行为监管问答》的相关规定。
二、发行人 2021 年再融资募投项目土地使用权办理情况及最新进展情况，
项目实施最新进展及资金使用进度，是否存在变更或延期的情形，是否存在实
施障碍，前次募集资金是否符合《融资行为监管问答》中“募集资金投向未发
生变更且按计划投入”的要求
经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2021〕3341 号文《关于同意浙江
天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，公司向特定对象
发行 4,885.4041 万股 A 股股票，实际募集资金净额为人民币 79,471.65 万元，拟
投资于下述项目：
单位：万元
投资项目 承诺募集资金投资总额
年产 40 万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目 49,800.00
年产 45 万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目 7,200.00
补充流动资金 22,471.65
合 计 79,471.65
（一）发行人 2021 年再融资募投项目土地使用权办理情况及最新进展情况
截至本回复出具日，发行人已取得天台县自然资源和规划局于 2022 年 10 月
1-43
17 日颁发的天台县三合镇洪三橡塑工业功能区 THS02-0102 地块（即 2021 年再
融资募投项目目标地块）的不动产权证书，具体情况如下所示：
土地面积 土地使用权使用期 他项
不动产权证 土地坐落位置 用途
（m2） 限 权利
浙（2022）天台县不
天台县三合镇洪三 工业
动产权第 0016895 86,598.00 2022.9.26-2072.9.25 无
橡塑工业功能区 用地
号
（二）项目实施最新进展及资金使用进度，是否存在变更或延期的情形，
是否存在实施障碍，前次募集资金是否符合《融资行为监管问答》中“募集资
金投向未发生变更且按计划投入”的要求
1、项目实施最新进展及资金使用进度
截至本回复出具日，“年产 40 万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目”、
“年产 45 万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目”正处于项目建设的前期准
备阶段，正在开展的工作包括土地平整、土方回填等。
截至 2022 年 10 月 31 日，2021 年再融资募投项目资金使用进度如下所示：
单位：万元
募集资金总额：79,471.65 已累计使用募集资金金额：29,721.47
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金金额
变更用途的募集资金总额比例： 2021 年度：22,471.65
0.00% 2022 年 1-10 月：7,249.82
投资项目 截止日募集资金累计投资额 项目达到
募集前 募集后 预定可使
序 承诺投资 实际投资 实际投 使用进 用状态日
承诺投 承诺投
号 项目 项目 资金额 度比例 期
资金额 资金额
年产 40 万
年产 40 万平
平方米橡
方米橡胶减
胶减振垫
1 振垫产品生 49,800.00 49,800.00 7,033.82 14.12% 2024.12.31
产品生产
产线建设项
线建设项
目
目
年产 45 万
年产 45 万根
根钢轨波
钢轨波导吸
导吸振器
2 振器产品生 7,200.00 7,200.00 216.00 3.00% 2024.12.31
产品生产
产线建设项
线建设项
目
目
补充流动资 补充流动
3 24,000.00 22,471.65 22,471.65 100.00% 不适用
金 资金
合计 81,000.00 79,471.65 29,721.47 37.40%
1-44
由上表可知，截至 2022 年 10 月 31 日，公司 2021 年再融资募集资金的使用
进度为 37.40%，其中“年产 40 万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目”募集
资金使用进度为 14.12%，“年产 45 万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目”
募集资金使用进度为 3.00%。
2、2021 年再融资募投项目不存在变更或延期的情形，不存在实施障碍
（1）不存在变更情形
截至本回复出具日，“年产 40 万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目”、
“年产 45 万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目”已获得相应的建设用地土
地使用权，目前正在开展土地平整、土方回填等前期准备工作。公司将继续按照
2021 年向特定对象发行股票募集说明书及相关问询答复等文件确定的投资计划，
将剩余募集资金继续投资于“年产 40 万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目”、
“年产 45 万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目”。
综上所述，公司 2021 年再融资募投项目不存在变更的情形。
（2）不存在延期的情形
根据公司 2021 年向特定对象发行股票募集说明书及相关问询答复等文件，
公司 2021 年再融资募投项目“拟于本次发行成功募集资金到账后，且获得本次
募投用地后开始着手项目建设，假设公司于 2022 年 3 月末发行完毕且获得本次
项目用地，2022 年 4 月开始前期准备工作，则按项目建设计划，建筑工程施工
将于 2022 年 10 月展开。”
公司 2021 年再融资募集资金于 2021 年 11 月到账，募投项目用地实际于 2022
年 10 月取得，募投项目用地取得当月即开始着手三通一平等项目建设前期工作。
综上所述，公司 2021 年再融资募投项目不存在延期的情形。
（3）不存在实施障碍
公司 2021 年再融资募投项目生产产品为隔离式橡胶减振垫、钢轨波导吸振
器，属于道床类轨道结构减振产品，均系公司现有主营业务产品，且政策支持、
市场环境等均未发生重大不利变化，不存在下游市场严重恶化带来的实施障碍。
公司已于 2022 年 10 月获得募投用地的土地使用权证书，并于同月开始建设
1-45
准备工作，具备开工条件，预计不存在无法办理完成开工手续带来的实施障碍。
公司已经有序完成首发募投项目建设、可转债募投项目建设等工程建设，负
责人员专业知识完备、经验丰富，不存在缺乏建设经验带来的实施障碍。
综上所述，公司 2021 年再融资募投项目预计不存在实施障碍。
3、前次募集资金符合《融资行为监管问答》中“募集资金投向未发生变更
且按计划投入”的要求
根据《融资行为监管问答》，“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次
募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述
限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。”
结合前述问题的答复，前次募集资金（2021 年再融资募集资金）投向未发
生变更且按计划投入，且本次发行董事会决议日为 2022 年 6 月 24 日，距离前次
募集资金到位日已超过 6 个月。
综上所述，前次募集资金符合《融资行为监管问答》中“募集资金投向未发
生变更且按计划投入”的要求。
针对可能存在募投项目变更或延期风险，公司在 “第九节 本次向特定对象
发行股票相关的风险”之“三、业务经营及管理风险”补充披露了以下风险内容：
“（四）前次募集资金投向发生变更或延期的风险
目前公司已经获得前次募投项目用地的不动产权证书，募集资金已按计划投
向前次募投项目。因募投项目建设实施需要一定时间，如果后续出现前次募投项
目下游市场发生严重恶化、或者因建设经验不足或人员无法胜任建设要求导致项
目建设不及预期等情形，则前次募集资金可能存在变更或延期的风险。”
1-46
三、结合经营活动现金流缺口测算过程、测算方法以及同行业比较情况、
自建项目实施最新进展等，说明经营活动现金流缺口测算参数设置为 30%是否合
理、自建项目是否已经开始实施并形成资金缺口，相关资金缺口测算是否谨慎
合理，并说明在多次补充流动资金的情况下，本次全额补流的合理性和必要性，
补充流动资金的最终用途，是否与公司发展阶段相匹配，是否存在频繁、过度
融资的情形
（一）结合经营活动现金流缺口测算过程、测算方法以及同行业比较情况、
自建项目实施最新进展等，说明经营活动现金流缺口测算参数设置为 30%是否
合理、自建项目是否已经开始实施并形成资金缺口，相关资金缺口测算是否谨
慎合理
1、经营性活动现金流测算过程及测算方法
在其他经营要素不变的情况下，以 2019 年至 2021 年的财务数据为基础，结
合未来三年公司的业务规划，采用销售百分比法对公司未来三年的运营资金缺口
情况进行测算，具体情况如下：
（1）销售百分比法是以估算企业的营业收入为基础，对构成企业日常生产
经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企
业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
（2）销售百分比法计算公式：预测期流动资产=应收票据+应收账款+应收
款项融资+预付款项+存货+合同资产，预测期流动负债=应付票据+应付账款+合
同负债，预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债，预测期流
动资金缺口=预测期期末流动资金占用-基期流动资金占用。
（3）测算过程
公司 2019-2021 年营业收入复合增长率为 31.54%，假设公司 2022-2024 年营
业收入增长率为 30%（该假设不代表公司的盈利预测，也不构成公司对投资者的
实质承诺），且各项流动资产及流动负债占营业收入比例与公司 2021 年各项流动
资产及流动负债占营业收入比例持平，则未来各年公司营运资金需求计算如下表：
1-47
单位：万元
2021 年经营 占 2021 年营 预计 2022 年至 2024 年经营性科目金额
项目
性科目金额 业收入比例 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E
营业收入 171,327.06 - 222,725.18 289,542.73 376,405.55
应收票据 11,729.81 6.85% 15,248.75 19,823.38 25,770.39
应收账款 116,128.90 67.78% 150,967.57 196,257.84 255,135.19
应收款项融资 12,066.38 7.04% 15,686.29 20,392.18 26,509.84
预付款项 1,535.17 0.90% 1,995.72 2,594.44 3,372.77
存货 36,833.56 21.50% 47,883.63 62,248.72 80,923.33
合同资产 8,260.61 4.82% 10,738.79 13,960.43 18,148.56
经营性流动资
186,554.43 108.89% 242,520.76 315,276.99 409,860.08
产合计
应付票据 17,956.53 10.48% 23,343.49 30,346.54 39,450.50
应付账款 31,777.75 18.55% 41,311.08 53,704.40 69,815.72
合同负债 1,742.32 1.02% 2,265.02 2,944.52 3,827.88
经营性流动负
51,476.60 30.05% 66,919.58 86,995.45 113,094.09
债合计
流动资金占用
135,077.83 78.84% 175,601.18 228,281.53 296,765.99
额
当年新增缺口 40,523.35 52,680.35 68,484.46
未来三年营运
161,688.16
资金缺口合计
综上所述，按照销售百分比法测算公司 2022 年至 2024 年流动资金缺口预计
为 161,688.16 万元。
2、同行业公司经营活动现金流缺口测算过程中未来营业收入增长率参数设
置测算情况
公司聚焦于“减振/震业务和锂化物业务”双主业发展，现阶段主要产品包
括轨道结构减振产品和锂化物产品，未来将进一步开拓建筑减隔震产品和面向锂
电池的电池级碳酸锂、氢氧化锂、金属锂等新能源电池用锂产品。
目前轨道结构减振产品上市公司较少，且相关上市公司最近三年未进行经营
活动现金流缺口测算，因此选取部分与公司同处“橡胶和塑料制品业”的公司；
目前公司锂化物业务产品生产、销售规模较小，但属于公司未来发展的重要增长
点，因此选取部分生产销售锂化物产品、锂电池相关产品的公司。上述公司近期
经营活动现金流缺口测算过程中未来营业收入增长率参数设置情况如下：
1-48
流动资金 未来三年营
同行业 主要经营
缺口测算 测算基础 业收入增长 参数确定依据
公司 产品
方法 率参数设置
2018 年至 2020
膜类产品、包 未来三年营业
销售百分 年，公司营业收入
恩捷股份 装印刷产品、 收入 26.78%
比法 年均增长率为
纸制品包装 2021 年-2023 年
26.78%
白色母粒、黑
色母粒、彩色 未来三年营业 最近三年公司营
销售百分
美联新材 母粒、功能母 收入 10.00% 业收入的复合增
比法
粒及功能新 2020 年-2022 年 长率为 11.81%
材料
2017 年至 2019
全钢子午线
未来三年营业 年，公司营业收入
轮胎、半钢子 销售百分
玲珑轮胎 收入 2020 年 12.00% 增长率分别为
午线轮胎/斜 比法
-2022 年 32.33%、9.94%、
交胎
12.17%
碳酸锂、氢氧 2016 年至 2018
未来三年营业
化锂、金属锂 销售百分 年，公司营业收入
赣锋锂业 收入 59.45%
及锂材产品、 比法 平均增长率为
2019 年-2021 年
锂带、氯化锂 59.45%
三元正极材 2019 年至 2021
未来三年营业
料及前驱体、 销售百分 年，公司营业收入
长远锂科 收入 57.27%
钴酸锂正极 比法 复合增长率为
2022 年-2024 年
材料、球镍 57.27%
如上表所示，同行业公司在进行经营活动现金流缺口测算时测算主要方法为
针对假设的未来营业收入增长情况，使用销售百分比法预测未来公司新增流动资
金占用额。其中未来营业收入增长率的参数设置，同行业公司主要参考依据为公
司报告期内营业收入增长情况并结合行业增速、公司业务发展情况，在历史营业
收入增长率的基础上做适当修正，综合考虑后假设未来三年的营业收入。
3、自建项目实施进展
为借助昌吉利在氯代烷及锂化物领域的积累，进一步扩展在该领域的业务，
2021 年 7 月，昌吉利与庐江高新技术产业开发区签署《投资协议书》，协议约定
建设内容为“年产 50,000 吨锂盐、3,800 吨烷基锂系列及其配套产品项目”，项
目地址“位于庐江高新区龙桥化工园内”，并约定昌吉利需在该园区内注册设立
一家独立核算的新公司，即安徽天铁作为项目实施主体。
上述《投资协议书》约定的“年产 50,000 吨锂盐、3,800 吨烷基锂系列及其
配套产品项目”下共两项建设项目，分别为“年产 5.3 万吨锂电池用化学及配套
产品项目”及“年产 2,600 吨锂材系列产品项目”，该等项目均以安徽天铁为实
1-49
施主体并使用同一地块开工建设。
2021 年 9 月，安徽天铁设立完成，并着手筹备上述项目建设用地取得、相
关报建手续等前期准备工作。截至本回复出具日，安徽天铁自建项目已经取得建
设用地的不动产权证、施工许可证，并已经与项目咨询、工程设计、工程施工服
务提供方签订了多份施工合同，全面开始施工建设，目前处于土建施工阶段。
4、经营活动现金流缺口测算参数设置为 30%是否合理
（1）历史业绩复合增长率超过 30%
报告期内，公司充分把握国内轨道交通与锂化物业务快速发展的契机，在积
极夯实主业优势的同时进一步丰富产品结构及业务体系，大力开发弹簧隔振器、
钢轨吸振器、建筑减隔震产品等新兴业务，并收购子公司昌吉利进军锂化物领域，
业绩进入快速增长期，2019 年-2021 年公司营业收入复合增长率达 31.54%，净
利润复合增长率达 43.10%，实现了较高质量的发展。
公司已形成以减振/震业务和锂化物业务两大业务为重点发展方向的“双轮
驱动”新业态，具有较强的市场竞争力与盈利能力，未来发展具有一定的可持续
性。本次发行经营活动现金流缺口测算过程中，参考以前年度营业收入复合增长
率，将未来三年营业收入增长率设置为 30%具有合理性。
（2）未来营业收入增长率参数设置参考依据与同行业一致
公司经营活动现金流缺口测算采用销售百分比法，以未来营业收入为基础，
预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求。公司 2022-2024 年营业收入增长
率假设为 30%，系基于公司 2019-2021 年营业收入复合增长率 31.54%，并综合
考虑公司所处行业市场发展前景、公司业务开展情况等因素，对历史营业收入复
合增长率适当修正后得出的，与同行业参数设置参考依据基本一致。因此营业收
入增长率参数参考历史数据设置为 30%具有合理性。
（3）主营产品市场前景发展良好，可转债募投项目及自建项目投产可进一
步创造收入
公司未来将聚焦“减振/震业务和锂化物业务”双主业发展。作为国内轨道
结构减振行业的龙头企业，公司轨道结构减振产品具有较强的技术优势，已广泛
1-50
应用于轨道交通领域；建筑减隔震产品核心技术原理与公司现有产品具有一定相
通性，通过该产品公司将进一步丰富在震/振动控制领域的产品类型，完善产品
体系；锂化物产品方面，公司通过子公司昌吉利大力发展锂化物业务，昌吉利成
立二十余年来在锂化物领域积累了较为丰富的技术基础及生产经验，产品在市场
上具有较强的竞争力。
轨道结构减振产品和建筑减隔震产品在《噪声污染防治法》与《建设工程抗
震管理条例》的政策支持下，以及随着人民生活水平提高，对轨道交通噪声污染
及建筑减隔震技术的进一步重视下，产品推广和应用总体将呈上升趋势，行业前
景发展良好。锂化物产品在新能源、新医药、新材料的快速发展刺激下，处于行
业上行周期，产品价格自 2021 年至今持续上涨，目前处于历史高位。相关产品
性能良好，市场应用广泛，其中公司锂化物主营产品之一的烷基锂可用于有机反
应的催化剂、合成药的医药中间体以及制造液晶面板的原材料，市场前景广阔。
总体而言，公司主营产品行业市场前景发展良好。公司 2020 年公开发行可
转换公司债券募投项目已于 2022 年 9 月 30 日结项并投入生产，在国家城市群建
设及铁路投资持续稳定的背景下，募投项目完全达产后将助力公司业绩进一步提
升。此外建筑减隔震产品生产线建设项目在我国强制性政策《建设工程抗震管理
条例》出台后，亦将迎来行业发展期，成为公司收入增长新的贡献极。
子公司安徽天铁所建设的自建项目将主要生产无水氯化锂、电池级碳酸锂、
电池级单水氢氧化锂、金属锂、烷基锂等产品，产品可广泛应用于新能源电池与
新医药领域，受新能源行业快速发展刺激，相关产品未来需求具备较强支撑，项
目投产后公司业绩将具有较大成长空间。
因此，在公司主营产品市场前景发展良好叠加可转债募投项目和自建项目投
产的背景下，公司未来三年营业收入增长率设置为 30%具有合理性。
综上，本次发行将未来三年经营活动现金流缺口测算过程中营业收入增长率
参数设置为 30%具有合理性。
5、自建项目已开始实施，随着项目进展将逐渐形成资金缺口
目前公司自建项目已经全面开始施工建设，截至本回复出具日，项目建设处
于土建施工阶段。
1-51
公司自建项目包括“年产 5.3 万吨锂电池用化学及配套产品项目”及“年产
2,600 吨锂材系列产品项目”。两项项目总投资合计为 167,470.28 万元，具体情况
如下：
（1）年产 5.3 万吨锂电池用化学及配套产品项目
根据《安徽天铁锂电新能源有限公司年产 5.3 万吨锂电池用化学品及配套产
品项目可行性研究报告》，年产 5.3 万吨锂电池用化学及配套产品项目的建设期
为 3 年，该项目主要包括生产车间、仓库、车间辅房、综合楼、罐区等建、构筑
物，总建筑面积 101,049 平方米，以及各类生产及辅助设备 600 余台套。
项目投资主要包括建设投资和铺底流动资金，其中建设投资包括建筑工程费、
设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用及基本预备费，项目投资总额为
127,730.64 万元，具体如下所示：
序号 内容 金额（万元） 占比（%）
一 建设投资 123,149.15 96.41
1 建筑工程费 32,494.44 25.44
2 设备购置费 76,981.00 60.27
3 安装工程费 2,309.43 1.81
4 工程建设其它费用 7,864.28 6.16
5 基本预备费 3,499.99 2.74
二 铺底流动资金 4,581.49 3.59
三 项目总投资 127,730.64 100.00
根据上表数据，该项目总投资为 127,730.64 万元，各项费用估算依据包括当
地现行建筑材料价格、设备合同价格及供应商报价、国家和地方有关投资估算规
定等信息，测算过程和结果具有合理性。
（2）年产 2,600 吨锂材系列产品项目
根据《安徽天铁锂电新能源有限公司年产 2600 吨锂材系列产品项目可行性
研究报告》，年产 2,600 吨锂材系列产品项目的建设期为 2 年，该项目主要包括
生产车间、仓库、车间辅房、罐区等建、构筑物，总建筑面积 11,301 平方米，
以及各类生产及辅助设备 400 余台套。
项目投资主要包括建设投资和铺底流动资金，其中建设投资包括建筑工程费、
1-52
设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用及基本预备费，项目投资总额为
39,739.64 万元，具体如下所示：
序号 内容 金额（万元） 占比（%）
一 建设投资 35,246.28 88.69
1 建筑工程费 5,283.53 13.30
2 设备购置费 23,266.00 58.55
3 安装工程费 2,326.60 5.85
4 工程建设其它费用 1,759.31 4.43
5 基本预备费 2,610.84 6.57
二 铺底流动资金 4,493.36 11.31
三 项目总投资 39,739.64 100.00
根据上表数据，该项目总投资为 39,739.64 万元，各项费用估算依据包括 2018
版《安徽省建设工程工程量清单计价办法》、2018 版《安徽省建设工程费用定额》
等文件并参照本地同类建筑工程进行系数调整，以及设备各专业厂方提供的有关
数据、国家部委和地方有关费用管理规定标准等信息，测算过程和结果具有合理
性。
综上，公司自建项目未来三年（2022 年-2024 年）的投资支出如下所示：
单位：万元
项目 投资总额 资本性支出 流动性支出
年产 5.3 万吨锂电池用化
127,730.64 119,649.16 8,081.48
学及配套产品项目建设期
年产 2,600 吨锂材系列产
39,739.64 32,635.44 7,104.20
品项目
合 计 167,470.28 152,284.60 15,185.68
注：资本性支出金额=建设投资-基本预备费；
流动性支出金额=基本预备费+铺底流动资金。
由上表可知，公司两项自建项目未来三年（2022 年-2024 年）的总投资额为
167,470.28 万元，其中资本性支出金额为 152,284.60 万元，流动性支出金额为
15,185.68 万元。
结合上述资本性支出情况以及公司自有资金情况及未来投资计划，公司自建
项目的资金缺口如下所示：
1-53
单位：万元
项目 自建项目
资本性支出（A） 152,284.60
已投入自有资金（B） 2,970.00
自由货币资金 28,398.07
最低货币资金保有量 69,238.41
建设资金缺口（C=A-B） 149,314.60
注：自由货币资金系扣除募集资金的货币资金，详见本问询函回复“问题 2、四、说明
发行人存在大额货币资金及理财产品情况下有息负债规模较大的原因和合理性”的回复。
由上表可知，公司自由货币资金低于最低货币资金保有量，现有的货币资金
将主要用于保障日常运营所需营运资金。公司未来三年自建项目的资本性支出金
额为 152,284.60 万元，扣除已投入自有资金 2,970.00 万元，建设资金缺口共
149,314.60 万元，故本次募集资金中 100,000.00 万元拟用于该项目建设具有合理
性、谨慎性。如后续无法满足上述自建项目资金需求，公司将通过其他合法方式
解决其余资金缺口。
截至本回复出具日，公司已与项目咨询、工程设计、工程施工服务提供方签
订了多份施工合同，随着项目不断推进、合同有序执行，将逐渐产生资金缺口。
6、相关资金缺口测算谨慎合理
根据公司可自由支配货币资金、公司未来发展所需的营运资金需求及未来支
出计划，公司资金缺口的测算情况如下：
单位：万元
用途 计算公式 计算结果
截至 2022 年 9 月末货币资金余额 ① 32,931.31
截至 2022 年 9 月末理财产品余额 ② 57,000.00
已确定用途或受限货币资金余额（募集资金） ③ 61,533.24
可自由支配的货币资金余额 ④=①+②-③ 28,398.07
最低货币资金保有量 ⑤ 69,238.41
未来大额资金支出计划 ⑥ 100,000.00
运营资金追加额 ⑦ 161,688.16
资金需求 ⑧=⑤+⑥+⑦-④ 302,528.50
（1）运营资金追加额
公司运营资金追加额，系以 2019 年至 2021 年的财务数据为基础，结合未来
1-54
三年公司的业务规划，采用销售百分比法计算得出。测算参数设置为 30%系根据
2019 年-2021 年营业收入复合增长率 31.54%并综合考虑公司所处行业市场发展
前景、公司业务开展情况等因素得出，符合行业通行做法，具有合理性、谨慎性。
（2）未来大额货币资金支出计划
未来大额货币资金支出计划系根据公司自建项目建设计划及可行性研究报
告计算得出。自建项目未来三年的资金缺口合计为 149,314.60 万元，拟使用本次
发行募集资金 100,000.00 万元，具有合理性、谨慎性。
（3）最低货币资金保有量
最低货币保有量系根据公司 2021 年财务数据，充分考虑公司日常经营付现
成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，计算得出的公司在现行运营规
模下日常经营需要保有的货币资金，计算方法参考行业通行算法，合理、谨慎。
除上述资金缺口外，公司对流动资金的需求还包括：截至 2022 年 9 月 30 日，
公司有息负债金额为 120,401.28 万元，当期利息费用为 3,134.91 万元，适当降低
有息负债金额可以增强公司盈利能力；自建项目建成后需要大额流动资金支持，
基本预备费、铺底流动资金合计 15,185.68 万元；以及其他技改项目建设。综合
来看，公司整体对资金的需求量较大。
综上所述，公司相关资金缺口测算谨慎合理。
（二）说明在多次补充流动资金的情况下，本次全额补流的合理性和必要
性
1、前次补流情况
（1）2020 年公开发行可转换公司债券
随着经营规模的扩大，公司应收账款持续增加，2016 年-2019 年 6 月，各期
末应收账款余额分别为 33,485.57 万元、41,740.90 万元、58,657.52 万元及 78,442.85
万元，各期间公司应收账款周转天数分别为 386.54 天、426.41 天、368.43 天和
327.40 天。虽然公司客户多为信誉良好的国有大型企业（如中国中铁、中国铁建
等），具有较高资信水平和偿债能力，但其占用资金金额较大且时间较长给公司
造成了较大的资金压力。此外公司新增产能的利用和新产品推广均需要公司加大
1-55
市场开拓力度，增加市场开拓资金。因此该次募集资金扣除发行费用后使用
10,235.20 万元补充流动资金，以缓解公司的资金压力。
上述募集资金于 2020 年 3 月 25 日到账，到账后转入公司基本户，全部用于
公司各项日常生产经营活动。
（2）2021 年向特定对象发行普通股（A 股）
2018 年-2021 年 6 月，公司各期末资产负债率分别为 41.11%、48.22%、41.69%
及 42.52%，均维持在较高水平，公司经营活动产生的现金流量净额合计为
-3,308.12 万元，公司主要依靠银行借款、发行可转债等筹资活动来满足公司现金
需求缺口，现金流较为紧张。因此该次募集资金扣除发行费用后使用 22,471.65
万元补充流动资金，可较好的缓解公司的资金压力。
上述募集资金于 2021 年 11 月 25 日到账，到账后转入公司基本户，全部用
于公司各项日常生产经营活动。
2、在多次补充流动资金的情况下，本次全额补流的合理性和必要性
本次发行募集资金总额为人民币 254,081.16 万元，王美雨女士拟全额认购并
承诺最低认购金额为 200,000.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司流
动资金。
（1）公司现金流紧张，前次补流有利于缓解公司资金压力
公司 2020 年和 2021 年分别通过公开发行可转换公司债券和向特定对象发行
股份募集资金补充流动资金，在募集说明书中均已充分论证补充流动资金的必要
性。前次补流有利于解决公司发展的资金瓶颈，为公司市场开拓提供资金支持，
提高公司的偿债能力，增强公司总体竞争力。前次募集资金到账后，补充流动资
金款项均已用于公司日常生产经营活动，有效地缓解了公司的资金压力。
（2）本次补流将围绕公司战略发展，提供资金支持
公司当前主营轨道结构减振产品的研发、生产和销售，另外全资子公司昌吉
利专注于锂化物的生产与销售，未来公司将聚焦“减振/震业务和锂化物业务”
双主业发展。
公司在未来的发展过程中，在经营业务方面坚持突出三条主线：持续丰富减
1-56
振降噪系列产品，形成产品的多样性，保持轨道结构减振降噪领域行业领军地位；
大力发展锂化物领域，利用有限资源创造高效价值，为新能源、新材料和新医药
三大客群提供可持续的增值解决方案；积极拓展建筑减隔震领域，延伸服务项目
范围，实现减隔震产品从研发生产到售后维护的全过程服务。
为实现上述战略重点部署，保障公司行业龙头地位，在产品开发、性能提升
以及开拓市场等环节，均需要公司合理统筹安排资金，本次向特定对象发行股票，
并将募集资金全部用于补充公司流动资金，将为公司发展战略的实现提供重要的
资金支持。本次发行完成后，上市公司资金实力将进一步增强，公司后续在业务
布局、新兴技术领域投入等方面将拥有充足资金进行战略优化，有利于公司把握
行业发展机遇，有利于公司未来业务健康、长远发展，最终实现股东利益的最大
化。
（3）本次补流将补充营运资金，以满足业务增长需求
受益于轨交减振、建筑减震和锂化物行业的快速发展，公司整体业务规模预
计将持续扩大，随着公司 2020 年公开发行可转换公司债券募投项目、2021 年向
特定对象发行股票募投项目以及公司自建项目的建成投产，公司业务规模将持续
提升，产品领域将不断拓展深入，公司需要充足的营运资金来满足新产品开发、
原有产品性能提升以及市场开拓的需求。
公司目前资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次向特定对
象发行股票募集资金补充流动资金，将为公司扩大业务规模，持续健康发展提供
有力的营运资金保障，与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相
匹配。
（4）缺口测算合理谨慎
根据公司 2019 年至 2021 年的经营情况，并结合对未来三年（2022 年至 2024
年）市场情况的预判以及公司自身的战略布局，预计公司未来资金缺口约为 30.25
亿元。公司未来三年资金缺口主要包括营运资金需求、自建项目的大额资金支出
和最低货币资金保有量，上述资金缺口均进行了详细测算，测算依据及测算过程
合理谨慎。
此外，适当降低有息负债金额可以增强公司盈利能力；自建项目建成后需要
1-57
大额流动资金支持；其他技改项目建设亦需要一定资金。因此综合来看，公司整
体对资金的需求量较大。
综上，公司 2020 年公开发行可转换公司债券和 2021 年向特定对象发行股份
募集资中用于补充流动资金部分有效地缓解了公司的资金压力，多次补流具有合
理性。本次补流将为公司战略发展、未来业务增长所致的资金需求提供保障，有
利于公司持续健康发展，本次补流资金缺口测算合理审慎，符合公司实际情况，
与公司现有资产、业务规模相匹配，具有合理性与必要性。
（三）补充流动资金的最终用途，是否与公司发展阶段相匹配，是否存在
频繁、过度融资的情形
1、本次补充流动资金的最终用途
本次向特定对象发行拟募集资金 254,081.16 万元，王美雨女士拟全额认购
并承诺最低认购金额为 200,000.00 万元，扣除发行费用后拟全额补充流动资金，
假设募集资金金额为最高金额 254,081.16 万元，则拟用于的最终用途如下所示：
单位：万元
序号 拟最终用途 拟投入金额
1 补充营运资金 80,081.16
2 安徽天铁自建项目建设 100,000.00
3 偿还银行贷款 74,000.00
合计 254,081.16
注：1、安徽天铁自建项目建设的建设资金缺口共 149,314.60 万元，具体测算详见本
问询函回复“问题 2、三、（一）、5、自建项目已开始实施，随着项目进展将逐渐形成资金
缺口”的回复；
2、基于谨慎性原则，本次募集资金拟投入安徽天铁自建项目建设的金额为 100,000.00
万元，但募集资金最终投入上述项目建设的金额将根据项目建设进展以及公司资金情况综
合考虑确定。
2、是否与公司发展阶段相匹配
公司本次补充流动资金的最终用途与公司发展阶段相匹配，分析如下：
募集资金
序号 公司所处发展阶段
拟最终用途
受益于下游行业的快速发展，公司最近三年营业收入复合增长率
达到 31.54%。随着收入的不断增长，报告期末公司应收账款金额
1 分别为 85,121.45 万元、92,663.86 万元、116,128.90 万元、 补充营运资金
135,802.91 万元，亦呈现不断增长的趋势，流动资金占用额不断
增加，对营运资金需求不断增加
1-58
募集资金
序号 公司所处发展阶段
拟最终用途
公司锂化物业务受下游新能源、新医药、新材料产业快速发展的
影响，报告期内实现毛利分别为 5,847.58 万元、6,367.05 万元、
安徽天铁自建
2 11,122.87 万元、21,180.12 万元，呈现快速增长的趋势，公司
项目建设
拟抓住锂化物行业的发展机遇，通过安徽天铁自建项目建设扩大
锂化物业务规模
公司主要通过银行贷款和募集资金补充流动资金等方式满足应
收账款规模不断增长对营运资金的需求以及对外收购对流动资
金的需求，截至 2022 年 9 月 30 日，公司有息负债金额为
3 偿还银行贷款
120,401.28 万元，当期利息费用为 3,134.91 万元，通过股权融
资的方式偿还银行贷款，可以优化资本结构，降低有息负债，增
强盈利能力
上述公司所处发展阶段具体分析如下：
（1）减振/震业务前景可观，业绩稳定
公司减振/震业务将持续受益于国家轨道交通建设投资，城际高速铁路和城
市轨道交通作为新基建的七大领域之一，是国民经济中具有基础性、先导性、战
略性的产业，现阶段将保持较为稳定的投资规模。
《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》指出，我国综合交通网络还
存在着布局不够均衡、结构不尽合理、衔接不够顺畅的现象，重点城市群、都市
圈的城际和市域（郊）铁路存在较明显短板，未来将继续加快推进城市群建设，
打造高质量发展城市群，积极推进重点城市群城际铁路规划建设。城市轨道交通
亦是新基建的重点方向，多地均对其城市轨道交通建设制定了建设计划，例如，
新一轮《上海市交通发展白皮书》提出，要使主城区内轨道交通站点 600 米范围
的覆盖率超过 40%；《安徽省有效投资攻坚行动方案（2022）》提出，要实施轨道
交通投资专项行动，2022 年计划完成投资 620 亿元以上；《广州市加快培育建设
国际消费中心城市实施方案》提出，力争到 2025 年底地铁运营里程达 800 公里；
“十四五”期间，青岛地铁建设预计完成投资 1100 亿元。
上述轨道交通建设投资将带动公司轨道结构减振产品需求保持稳定发展，公
司为加强自身核心竞争力，充分把握市场机遇，将持续进行产品开发、性能提升
以及市场开拓，上述环节需要充足的营运资金提供保障。
（2）双轮驱动发展战略下，锂化物业务投入持续加大
受益于新能源行业的高速发展，锂化物行业随之迎来行业上行周期，公司看
1-59
好相关业务的发展前景，不断加大对锂化物业务的投入，并制定未来将聚焦“减
振/震业务和锂化物业务”双主业发展的双轮驱动发展战略。锂化物业务已成为
公司未来重点发展方向之一，公司不断开展新工艺和新技术的应用或研发，对技
术难点实现重点突破，保持公司研发的前瞻性和可持续性，并成立子公司安徽天
铁建设“年产 5.3 万吨锂电池用化学及配套产品项目”和“年产 2,600 吨锂材系
列产品项目”，以突破公司锂化物产能瓶颈，将锂化物业务进一步做大做强。
（3）随着收入增长，应收账款占用资金压力较大
报告期内，公司轨道结构减振产品占营业收入占比均超过 50%，该产品主要
客户为中国中铁、中国铁建等公司各地的下属项目部，各项目信用政策有所不同，
应收账款账面余额较高。报告期各期末，随着营业收入的增长，公司应收账款账
面余额亦呈增加趋势，占流动资产和总资产的比重较高，报告期各期间公司应收
账款对公司营运资金占用高且占用时间较长，经营性现金流净额较低，因此公司
在发展过程中面临较大的资金压力。
（4）公司有息负债金额较高
截至2022年9月30日，公司有息负债金额为120,401.28万元，当期利息费用
为3,134.91万元。如本次发行股票募集资金用于偿还部分银行贷款，可以优化
资本结构，降低有息负债，增强盈利能力。
综上，公司现阶段减振/震业务发展稳定，需要充足的营运资金保障产品开
发与市场开拓，充分把握市场机遇；锂化物业务在行业高度景气的背景下，公司
进一步加大项目建设，助力未来业绩提升，亦需投入大量建设资金；公司应收账
款规模随营业收入增长对营运资金占用逐步提高，使得公司面临较大的资金压力；
公司有息负债金额较高，当期利息费用较高削弱公司盈利能力。因此，本次向特
定对象发行股票并募集资金用于补充流动资金与公司发展阶段相匹配。
3、是否存在频繁、过度融资的情形
（1）前募资金使用方向明确，募集资金投向未发生变更并按计划投入
公司前次募集资金包括 2020 年公开发行可转换公司债券项目和 2021 年向特
定对象发行普通股项目，募集资金使用方向明确，截至本回复出具日，相关募集
资金投向未发生变更，并按计划进行投入。其中补充流动资金部分均用于公司日
1-60
常生产经营活动，不存在用于权益性投资、财务性投资的情况。
（2）公司资金压力较大
截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 32,931.31 万元，交易性金融
资产主要为理财产品，余额为 57,000.00 万元。货币资金以及交易性金融资产期
末余额较大，但其中 61,533.23 万元为 2020 年、2021 年再融资募集资金（包括
募集资金专户余额 3,533.23 万元，闲置募集资金购买理财产品 49,000.00 万元，
闲置募集资金临时补流 9,000.00 万元），为受限货币资金，因此截至 2022 年 9 月
末，公司可自由支配的货币资金余额为 28,398.07 万元，应对公司未来日常生产
经营所需存在较大缺口，资金压力较大。
（3）本次全额补流具有合理性与必要性，与发展阶段相匹配
本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金具有合理性与必
要性，具体论述详见本问题回复之“三、（三）说明在多次补充流动资金的情况
下，本次全额补流的合理性和必要性”，且补充流动资金规模和用途与公司发展
阶段相匹配，因此，本次发行不存在过度融资的情形。
综上，公司前次募集资金使用方向明确，其中补充流动资金部分均用于公司
日常生产经营活动；截至报告期末，公司可自由支配的货币资金余额较小，与营
运资金需求存在较大缺口，本次全额补流具有合理性与必要性，与公司发展阶段
相匹配，不存在频繁、过度融资的情形。
四、说明发行人存在大额货币资金及理财产品情况下有息负债规模较大的
原因和合理性，发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金
融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务的具体情况，是否存在涉及调减的情形
（一）说明发行人存在大额货币资金及理财产品情况下有息负债规模较大
的原因和合理性
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人货币资金、理财产品、有息负债的情况如下
所示：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日
1-61
货币资金 32,931.31
理财产品 57,000.00
小计（A） 89,931.31
受限货币资金（B） 61,533.24
自由货币资金（C=A-B） 28,398.07
有息负债 120,401.28
自由货币资金/有息负债 23.59%
注：受限货币资金系 2020 年、2021 年再融资募集资金，其中包括募集资金专户余额
3,533.24 万元，闲置募集资金购买理财产品 49,000.00 万元，闲置募集资金临时补流 9,000.00
万元。
由上表可知，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人货币资金余额为 32,931.31 万
元、理财产品余额为 57,000.00 万元，上述合计为 89,931.31 万元，其中受限货币
资金余额为 61,533.24 万元，扣除受限货币资金的自由货币资金余额为 28,398.07
万元，占期末有息负债余额 120,401.28 万元的比例仅为 23.59%。
因此，不考虑募集资金的影响，发行人存在自由货币资金余额较低而有息负
债余额较高的情形，产生上述情形的原因主要包括：1、由于发行人主要经营轨
道结构减振产品的研发、生产和销售，主要客户为中国中铁和中国铁建下属施工
单位，轨道交通项目建设的投资周期较长，产业链整体付款周期相对较长，导致
发行人对营运资金需求较高，随着发行人近年收入规模的逐渐增加，自有资金无
法满足对营运资金的需求，因而通过有息负债的方式满足部分资金需求；2、发
行人于 2018 年通过收购昌吉利 60%股权进入锂化物领域，后又于 2020 年收购了
昌吉利剩余 40%股权，上述收购共使用银行借款 30,800.00 万元，截至报告期末
尚有 19,400.00 万元未偿还；3、发行人于 2022 年以 5 亿元对价收购西藏中鑫 21.74%
股权，其中使用银行借款 42,900.00 万元，截至报告期末尚未偿还。
综上所述，发行人存在大额货币资金及理财产品的情况下有息负债规模较大
具有合理性。
1-62
（二）发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性
投资及类金融业务的具体情况，是否存在涉及调减的情形
1、关于财务性投资及类金融业务的认定标准
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》的相关规定，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则
上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》：（1）财务
性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托
贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险
较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技
术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客
户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财
务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公
司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。4）
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金
额应从本次募集资金总额中扣除。（5）除人民银行、银保监会、证监会批准从事
金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。
类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人可能存在财务性投资的报表科目情况如下：
单位：万元
科目 金额 财务性投资金额
交易性金融资产 57,000.00 -
其他应收款-拆借款 255.60 255.60
其他流动资产 4,387.96 -
长期股权投资 51,965.34 -
其他权益工具投资 2,265.00 -
1-63
科目 金额 财务性投资金额
其他非流动资产 11,264.92 -
（1）交易性金融资产
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产明细如下：
截至目 实际年化收
受托机构 产品 购入金额
序号 产品名称 购买日 到期日 前是否 益率或预期
名称 类型 （万元）
已赎回 年化收益率
中国建设银
中国建设银
行浙江分行 1.50%
行股份有限 保本浮动
1 单位人民币 10,000.00 2022.3.7 2022.12.12 否 至
公司天台支 收益型
定制型结构 3.65%
行
性存款
中国建设银
中国建设银
行浙江分行
行股份有限 保本浮动
2 单位人民币 10,000.00 2022.4.8 2022.10.10 是 3.63%
公司天台支 收益型
定制型结构
行
性存款
中国农业银
中国农业银
行浙江分行
行股份有限 保本浮动
3 单位人民币 10,000.00 2022.4.12 2022.10.12 是 3.65%
公司天台县 收益型
定制型结构
支行
性存款
中国建设银
中国建设银
行浙江分行 1.70%
行股份有限 保本浮动
4 单位人民币 10,000.00 2022.4.22 2022.12.12 否 至
公司天台支 收益型
定制型结构 3.75%
行
性存款
中国农业银
中国农业银
行浙江分行
行股份有限 保本浮动
5 单位人民币 9,000.00 2022.4.28 2022.10.28 是 3.60%
公司天台县 收益型
定制型结构
支行
性存款
中国农业银
中国农业银
行浙江分行
行股份有限 保本浮动
6 单位人民币 1,000.00 2022.5.19 2022.10.19 是 3.50%
公司天台县 收益型
定制型结构
支行
性存款
挂钩型结构
中国银行股
性存款 保本保最
7 份有限公司 3,500.00 2022.07.11 2022.10.21 是 1.50%
CSDVY2022 低收益型
宜兴分行
18448
挂钩型结构
中国银行股 性存款 保本保最
8 份有限公司 CSDVY2022 3,500.00 2022.07.11 2022.10.21 是 4.40%
低收益型
宜兴分行 1
8449
注：已赎回的理财产品收益率为实际年化收益率，未赎回的理财产品收益率为约定的
1-64
预期年化收益率。
公司购买上述理财产品对闲置资金进行现金管理，旨在不影响其正常生产经
营的前提下充分利用闲置资金，提高资金的使用效率和管理水平，为公司及股东
获取较好的投资回报。公司购买的理财产品期限较短、风险较低，不属于购买“收
益波动较大且风险较高金融产品”的财务性投资范畴，不属于财务性投资。
（2）其他应收款
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款中的拆借款本金金额为 255.60 万
元，系公司在 2019 年之前借予湖北宇声的用于其经营周转的资金，截至 2022 年
9 月 30 日，尚未归还的本金金额为 255.60 万元。上述拆借款系财务性投资，但
不属于本次发行董事会前六个月内新增的财务性投资，亦不属于金额较大的财务
性投资。
（3）其他流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产账面余额为 4,387.96 万元，具
体明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日
待抵扣进项税 4,387.88
预缴税金 0.09
合计 4,387.96
2022 年 9 月 30 日，公司其他流动资产主要系增值税留抵税额，不构成财务
性投资。
（4）长期股权投资
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资明细如下：
单位：万元
是否属于财
项目 账面价值 持股比例 初始投资时间
务性投资
河南天基轮胎有限公司 2,017.34 49.00% 2020.12 否
西藏中鑫投资有限公司 49,948.00 21.74% 2022.06 否
①河南天基轮胎有限公司（简称“天基轮胎”）
公司致力于在橡胶类轨道结构减振产品的基础上，打造多层次产品体系，向
1-65
橡胶制品行业其他领域延伸业务符合公司的发展战略。天基轮胎由公司与上海烜
卓供应链管理有限公司于 2020 年 12 月共同设立，该项投资帮助公司正式介入轮
胎制造和销售领域。
天基轮胎主要从事轮胎制品的生产和销售，轮胎制品亦属于橡胶制品。一方
面，二者在上游原材料采购、生产工艺流程方面均存在良好的协同价值。另一方
面，橡胶类轨道结构减振产品和轮胎的生产工艺环节基本一致，发行人可利用自
身较为成熟的生产工艺及生产经验协助天基轮胎提高生产效率及产品质量，同时，
橡胶材料在轮胎领域的应用中所积累的经验及技术亦可进一步加深发行人对橡
胶材料性能的理解。
②西藏中鑫投资有限公司（简称“西藏中鑫”）
公司通过全资子公司昌吉利专业从事丁基锂、工业级氯化锂等锂化物及氯代
烃等化工产品的研发、生产与销售，昌吉利成立二十余年来在锂化物领域积累了
较为丰富的技术基础及生产经验，公司拟基于昌吉利在锂化物行业的积淀，抓住
市场机遇，大力发展锂化物相关业务并将其作为公司的一项长期战略。公司投资
西藏中鑫为针对锂化物上游原材料的投资布局，有利于发挥双方业务协同效应，
围绕锂化物原材料供应等领域开展深度合作，有利于提升后续产品原料来源的安
全性和稳定性，符合公司发展战略及整体利益。
综上，公司上述长期股权投资符合公司战略发展方向，不以获得投资收益为
主要目的，并且上述投资主要围绕公司主营业务和战略发展，与公司的主营业务
存在一定协同效应，因此上述投资不属于财务性投资。
（5）其他权益工具投资
公司主营轨道结构减振产品、锂化物产品的研发、生产和销售，主要产品包
括隔离式橡胶减振垫、弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴等轨道结构减振产品等，
可从振动源减少轨道交通振动以及由振动引起的二次辐射噪声污染，主要应用于
轨道交通领域，涵盖城市轨道交通、高速铁路、重载铁路和普通铁路。同时，公
司着手打造多品类、多层次的产品体系，2020 年开始积极布局建筑领域减隔震
产品，并通过多家子公司分别从事环保设备及管网工程材料，以及其他铁路配件
等产品的研发、生产和销售。公司在业务开展过程中围绕公司的产品规划布局，
1-66
进行了一系列战略投资，以提高公司的综合竞争力，其中亦存在通过参股方式对
子公司的投资。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资明细如下：
单位：万元
是否属于财
项目 账面价值 持股比例 初始投资时间
务性投资
新疆交建投交安科技有限公司 1,500.00 15.00% 2019.12 否
湖北宇声环保科技有限公司 760.00 19.00% 2014.08 否
天台大车配贸易服务有限公司 5.00 5.00% 2019.05 否
合计 2,265.00 - - -
①新疆交建投交安科技有限公司（简称“新疆交安”）
新疆交安目前的主要业务是道路防撞护栏的生产和销售，同时也承接其他交
通安全设施（例如道路标识牌、道路涂漆等）的产销业务。新疆交安的主要客户
包括新疆交通建设集团、中国交通建设集团、中国中铁、中国铁建等交通建设企
业，其在销售渠道方面可以与发行人产生协同效应。
此外，新疆交安的控股股东为新疆交通建设投资控股有限公司，系新疆维吾
尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会直接持股 90%的大型企业，其控股子
公司有新疆路桥建设集团有限公司、新疆公路建设（集团）有限责任公司、新疆
陆通交通建设有限责任公司、新疆文化旅游投资集团有限公司、新疆交投房地产
开发有限公司等众多新疆地区大型企业，产业遍布交通、房建、旅游等基础设施
建设板块，在新疆地区有着较强影响力。
发行人主要产品应用于轨道交通领域，同时在新疆地区设有新疆天铁、天路
凯得丽、中重同兴等子公司，通过与新疆交通建设投资控股有限公司共同设立子
公司，可充分利用各方的技术、业务、资源优势，共同探索交通领域新的发展机
会，协同开拓新疆地区客户资源，有利于公司拓展交通领域的相关业务，同时有
利于新疆地区子公司的业务开拓。
②湖北宇声环保科技有限公司（简称“湖北宇声”）
湖北宇声由公司与银轮股份于 2014 年 8 月共同设立，主要产品为吸音板、
吸音墙、声屏障等交通领域降噪设施，主要应用于城市道路、城市轨道交通、高
速公路、铁路、高架桥梁等路段，起到阻挡声波传播、减少驾驶噪音对附近居民
1-67
的影响。该项投资有利于公司与银轮股份结合各自在技术、管理、资金及销售等
方面的优势，抓住我国交通领域降噪市场需求不断扩大的良好机遇，为客户提供
专业的降噪解决方案和完善的系统服务。同时，通过投资湖北宇声，公司可提升
对道路交通减振降噪业务的理解，进一步改进自有产品、加深对客户需求的理解，
进而巩固公司的行业地位。
③天台大车配贸易服务有限公司（简称“天台大车配”）
天台大车配系在当地政府的倡导和支持下，通过天台县大车配产业领导小组
牵头，由当地实力较强的大车配产业相关企业如银轮股份、天成自控、永贵电器、
发行人等共同设立的公司。“大车配”泛指与汽车、轨道交通等交通出行装备相
关的上下游产业。天台县拟通过政府搭台、企业运作的模式，引导企业“抱团作
战”，通过整合资源，建立共享渠道和交流机制，为成员企业提供有价值的服务。
天台大车配下设天台大车配产业营销服务平台，致力于整合平台内外资源，建立
全球化营销网络，协助成员企业进行全球市场和客户规划，实现信息共享、商机
共享、平台共享，共同拓展全球市场，助力当地经济发展。同时该服务平台向成
员企业提供产品展示、营销培训、员工办公技能培训、企业软硬件技术支持、客
户开发等服务，有利于成员企业拓展销售渠道、积累更多客户资源，促进企业的
进一步发展。
发行人投资天台大车配系响应当地政府号召，同时通过该平台建立与当地优
质企业的交流共享机制，更好的进行资源整合，拓展销售渠道，促进公司更好的
发展。
综上，公司对新疆交安、湖北宇声、天台大车配的投资符合公司主营业务及
战略发展方向，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资，亦不涉及类
金融业务。
（6）其他非流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产账面余额为 11,264.92 万元，
具体明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日
1-68
项目 2022 年 9 月 30 日
预付土地购置款 2,810.02
预付设备款 769.42
质保金 7,685.48
合计 11,264.92
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产主要系预付土地购置款、预付
设备款以及质保金等长期资产购置款，不构成财务性投资。
综上，公司最近一期末持有的财务投资金额合计为 255.60 万元，占发行人
最近一期末归母净资产的比例为 0.09%，低于 30%，占比较低。因此，发行人最
近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。
3、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务
性投资及类金融业务的具体情况，是否存在涉及调减的情形
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投
资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金
融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商
业保理和小贷业务等。
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入或拟
投入的财务性投资及类金融业务，不涉及调减的情形，具体情况如下：
（1）类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在新投
入或拟投入类金融业务的情况。
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在新投
入或拟投入投资产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品的情况。
（3）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在新投
1-69
入或拟投入对控股子公司以外拆借资金的情况。
（4）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在新投
入或拟投入委托贷款的情况。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入或拟
投入购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司及其控股子公司使
用闲置募集资金或自有资金购买的理财产品明细如下：
截至目 实际年化收
受托机构 产品 购入金额
序号 产品名称 起息日 到期日 前是否 益率或预期
名称 类型 （万元）
已赎回 年化收益率
中国银行股
挂钩型结构 保本保最低
1 份有限公司 5,000.00 2021.12.27 2022.04.01 是 1.21%
性存款 收益型
天台县支行
中国银行股
挂钩型结构 保本保最低
2 份有限公司 5,000.00 2021.12.27 2022.04.01 是 1.20%
性存款 收益型
天台县支行
中国工商银
行挂钩汇率
区间累计型
中国工商银
法人人民币
行股份有限 保本浮动收
3 机构性存款 10,000.00 2021.12.29 2022.03.30 是 3.22%
公司天台支 益型
产品-专户
行
型 2021 年
第 377 期 H
款
兴业银行股 兴业银行企
份有限公司 业金融人民 保本浮动收
4 3,000.00 2021.12.31 2022.02.07 是 3.29%
台州临海支 币结构性存 益型
行 款产品
2022 年第 9
中国农业银
期公司类法
行股份有限 保本固定收
5 人客户人民 10,000.00 2022.01.05 2022.04.06 是 3.35%
公司天台县 益型
币大额存单
支行
产品
1-70
截至目 实际年化收
受托机构 产品 购入金额
序号 产品名称 起息日 到期日 前是否 益率或预期
名称 类型 （万元）
已赎回 年化收益率
中国建设银
中国建设银
行浙江分行
行股份有限 保本浮动收
6 单位人民币 5,000.00 2022.01.07 2022.03.31 是 3.60%
公司天台支 益型
定制型结构
行
性存款
中国建设银
中国建设银
行浙江分行
行股份有限 保本浮动收
7 单位人民币 5,000.00 2022.01.17 2022.03.31 是 3.60%
公司天台支 益型
定制型结构
行
性存款
浙商银行股
浙商
份有限公司 保本固定收
8 CDs223600 3,000.00 2022.02.08 2022.05.09 是 3.45%
台州天台支 益型
7（可转让）
行
中国建设银
中国建设银
行浙江分行 1.50%
行股份有限 保本浮动收
9 单位人民币 10,000.00 2022.03.07 2022.12.12 否 至
公司天台支 益型
定制型结构 3.65%
行
性存款
中国建设银
中国建设银
行浙江分行
行股份有限 保本浮动收
10 单位人民币 10,000.00 2022.04.08 2022.10.10 是 3.63%
公司天台支 益型
定制型结构
行
性存款
中国农业银
中国农业银
行浙江分行
行股份有限 保本浮动收
11 单位人民币 10,000.00 2022.04.12 2022.10.12 是 3.65%
公司天台县 益型
定制型结构
支行
性存款
中国建设银
中国建设银
行浙江分行 1.70%
行股份有限 保本浮动收
12 单位人民币 10,000.00 2022.04.22 2022.12.12 否 至
公司天台支 益型
定制型结构 3.75%
行
性存款
中国农业银
中国农业银
行浙江分行
行股份有限 保本浮动收
13 单位人民币 9,000.00 2022.04.28 2022.10.28 是 3.60%
公司天台县 益型
定制型结构
支行
性存款
中国农业银
中国农业银
行浙江分行 1.75%
行股份有限 保本浮动收
14 单位人民币 10,000.00 2022.10.13 2022.12.12 否 或
公司天台县 益型
定制型结构 3.35%
支行
性存款
宁波银行股 2022 年单
15 份有限公司 位结构性存 保本浮动型 2,000.00 2022.01.10 2022.04.11 是 3.20%
宜兴支行 款 220037
1-71
截至目 实际年化收
受托机构 产品 购入金额
序号 产品名称 起息日 到期日 前是否 益率或预期
名称 类型 （万元）
已赎回 年化收益率
利多多公司
稳利
上海浦东发 22JG3172
展银行股份 期（3 个月 保本浮动收
16 1,500.00 2022.03.23 2022.06.23 是 3.30%
有限公司台 网点专属 B 益型
州天台支行 款）人民币
对公结构性
存款
中国银行股 挂钩型结构
保本保最低
17 份有限公司 性存款（机 5,000.00 2022.04.13 2022.07.15 是 3.00%
收益型
宜兴分行 构客户）
中国农业银
中国农业银
行浙江分行
行股份有限 保本浮动收
18 单位人民币 1,000.00 2022.05.19 2022.10.19 是 3.50%
公司天台县 益型
定制型结构
支行
性存款
宁波银行股 2022 年单
19 份有限公司 位结构性存 保本浮动型 3,000.00 2022.06.20 2022.09.20 是 3.20%
宜兴支行 款 221183
挂钩型结构
中国银行股
性存款 保本保最低
20 份有限公司 3,500.00 2022.07.11 2022.10.21 是 1.50%
CSDVY202 收益型
宜兴分行
218448
挂钩型结构
中国银行股 性存款 保本保最低
21 份有限公司 CSDVY202 3,500.00 2022.07.11 2022.10.21 是 4.40%
收益型
宜兴分行 21
8449
宁波银行股 2022 年单 1.50%
22 份有限公司 位结构性存 保本浮动型 5,000.00 2022.10.18 2023.01.18 否 至
宜兴支行 款 222122 3.00%
挂钩型结构
中国银行股 1.40%
性存款 保本保最低
23 份有限公司 3,490.00 2022.10.27 2023.01.30 否 至
CSDVY202 收益型
宜兴分行 4.48%
222697
挂钩型结构
中国银行股 1.40%
性存款 保本保最低
24 份有限公司 3,510.00 2022.10.27 2023.01.31 否 至
CSDVY202 收益型
宜兴分行 4.48%
222698
注：已赎回的理财产品收益率为实际年化收益率，未赎回的理财产品收益率为约定的
预期年化收益率。
如上表所示，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存
在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。上述期间内，发
行人及其控股子公司累计购买了结构性存款、银行短期理财产品等，系公司为加
强流动资金收益管理、提高资金使用效率而购买的产品，具有收益波动性低、安
1-72
全性高、周期短、流动性强的特点，不属于《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行上市审核问答》中“购买收益波动大且风险较高的金融产品”等财务性投
资。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在非金
融企业投资金融业务的情况。
（8）公司拟实施的财务性投资的具体情况
截至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资（包括类金融业务）的相
关安排。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投
入或拟投入的财务性投资及类金融业务，不涉及调减的情形。
五、截至最新一期发行人弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴、锂化物系列产
品产能利用率较低的原因及合理性，是否同行业可比，是否存在影响其生产销
售的不利因素，是否存在产量销量持续下滑的风险
（一）报告期内弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴、锂化物系列产品产能利
用率情况
2022 年
产品名称 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-9 月
产能（万套） 62.84 83.78 81.76 51.79
弹性支承式
无砟轨道用 产量（万套） 5.89 53.01 235.84 38.02
橡胶套靴
产能利用率 9.37% 63.27% 288.46% 73.40%
产能（吨） 3,900.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00
锂化物系列
产量（吨） 583.42 3,650.39 3,747.68 2,979.85
产品
产能利用率 14.96% 70.20% 72.07% 57.30%
1、公司 2022 年 1-9 月橡胶套靴产能利用率较低原因
公司研发的弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴（以下简称“橡胶套靴”）是一
种轨枕类轨道结构减振产品，由套靴和微孔橡胶垫板构成，主要应用于客货共线
及重载铁路专用线的隧道内无砟轨道地段，以减少运营期间轨道的养护维修工作
量，同时降低重载列车运行过程中振动对隧道的危害。
1-73
公司橡胶套靴订单中标项目通常为整条铁路项目，相对于可应用于城市轨道
交通及市郊铁路项目的其他轨交结构减振产品，橡胶套靴产品具有项目数量相对
较少、单个项目金额高、需求量大的特点，产品产量将受单个项目需求波动影响。
此外，公司橡胶套靴收入亦受疫情的不利影响。因此，2022 年 1-9 月因公司橡胶
套靴订单较少，相应产品产量及产能利用率亦随之下降。
2、公司 2022 年 1-9 月锂化物产能利用率较低原因
公司锂化物业务主要由子公司昌吉利进行研发、生产和销售，主要产品为正
丁基锂、氯化锂、氯代正丁烷等。
公司2022年1-9月锂化物产能利用率的情况如下所示：
产品名称 项目 2022 年 1-5 月 2022 年 6-9 月 2022 年 1-9 月
产能（吨） 2,166.67 1,733.33 3,900.00
锂化物系
产量（吨） 161.86 421.56 583.42
列产品
产能利用率 7.47% 24.32% 14.96%
报告期内，子公司昌吉利氯代正丁烷、烷基锂产品安全生产许可证于 2021
年 12 月 4 日届满到期，公司依据相关规定在有效期届满前向政府相关部门提出
换发证件的申请，并于 2021 年 12 月 5 日将氯代正丁烷、烷基锂车间进行停产检
修。停产期间，公司严格遵守相关法律法规要求，不存在违规生产的情况，并积
极推进安全生产许可证的换证事宜。2022 年 5 月 27 日，昌吉利取得江苏省应急
管理厅下发的《安全生产许可证》并开始恢复正常生产。公司氯化锂产品系生产
烷基锂产品的中间产品，主要用于继续生产公司下游产品，少部分独立对外销售，
因此在烷基锂许可证到期、停产检修期间，公司亦减少了氯化锂产品的生产。因
上述原因，公司 2022 年 1-5 月锂化物业务产能利用率较低，仅为 7.47%。
昌吉利于 2022 年 5 月 27 日获取新的《安全生产许可证》后恢复正常生产，
产能利用率逐步回升。此外，为保障最终产品即烷基锂的生产、销售，公司基于
上游原材料的供应情况进一步调整了氯化锂产品自用和销售的分配比例，减少了
氯化锂产品对外销售数量，导致锂化物业务产能利用率在 2022 年 6-9 月处于较
低水平，为 24.32%。
综上所述，公司 2022 年 1-9 月锂化物产能利用率较低具有合理性。
1-74
（二）同行业公司产能利用率情况
1、橡胶套靴产品同行业公司产能利用率情况
橡胶套靴是公司轨交结构减振产品中的细分产品，主要应用于客货共线及重
载铁路专用线，受应用领域与应用场景限制，该产品具有一定的特殊性。目前国
内轨交结构减振产品领域的上市公司较少，公司橡胶套靴产品与可比上市公司海
达股份和祥和实业主营产品亦存在一定差异。
可比公司祥和实业 2019 年至 2021 年均未披露其产能利用率，海达股份 2019
年-2021 年产能利用率如下所示：
产能利用率
公司名称 主要产品
2021 年度 2020 年度 2019 年度
海达股份 橡胶制品 95.00% 95.00% 未公布
海达股份橡胶制品主要应用于轨道交通、建筑、汽车、航运等四大领域，围
绕密封、减振两大基本功能，以密封带动减振。其产品与公司橡胶套靴产品应用
领域差异较大，不具有可比性。
2、锂化物产品同行业公司产能利用率情况
国内与公司锂化物业务生产产品相似的同行业上市公司主要包括赣锋锂业、
天齐锂业、盛新锂能等，其中天齐锂业未公布 2019 年至 2021 年产能利用率。同
行业上市公司产能利用率如下所示：
产能利用率
公司名称 主要产品
2021 年度 2020 年度 2019 年度
金属锂 96.92% 98.58% 89.72%
赣锋锂业 碳酸锂 68.79% 56.85% 89.85%
氢氧化锂 87.98% 88.00% 99.39%
碳酸锂、氢氧化锂 100.72% 未公布 未公布
盛新锂能
金属锂 67.30% 未公布 未公布
同行业上市公司披露的主要产品为金属锂、碳酸锂和氢氧化锂，与公司锂化
物产品存在一定差异，不具有可比性。此外，公司锂化物产品 2022 年 1-9 月产
能利用率较低主要为公司自身原因，与行业市场环境关系较小，因此可比性较低。
1-75
（三）是否存在影响其生产销售的不利因素，是否存在产量销量持续下滑
的风险。
1、是否存在影响套靴产品生产销售的不利因素
公司橡胶套靴产品主要应用于客货共线及重载铁路专用线的隧道内无砟轨
道地段。铁路作为绿色交通工具，在节能、环保、经济、可持续发展等方面具有
明显的优势。国家一系列“十四五”规划中，多次对铁路物流提出要求，要求铁
路提升服务国家重大战略能力，随着出疆入藏通道、沿江通道、沿海通道、沿边
通道等战略骨干通道规划与建设工作的推进，铁路未来将发挥出更大的作用。预
计到 2025 年，全国铁路货运量比 2020 年增长 10%左右，集装箱铁水联运量年均
增长 15%以上。在政策引导以及铁路货运需求的不断提升的背景下，我国的重载
铁路、客货共线铁路的建设将具有很大的空间。
因此，橡胶套靴产品整体发展前景较好，但由于其销售情况受单一项目订单
波动影响较大，产品的生产销售仍面临一定的不利因素。若未来市场开拓不及预
期，项目订单中标数量较少，将对橡胶套靴产品生产销售带来一定的不利影响。
2、是否存在影响锂化物产品生产销售的不利因素
由于锂元素天然具备化学性质活泼、比热大、膨胀系数低的优良特性，锂化
物产品下游应用广泛，具有极高的战略价值。受下游新医药、新材料、新能源三
大应用领域的旺盛需求影响，锂化物产品具有较好的发展前景。具体而言，公司
氯化锂产品可进一步加工应用于新能源产业；丁基锂、氯代正丁烷产品可用作有
机反应的催化剂，用于合成橡胶的聚合反应的引发剂，合成生产降血脂药、抗病
毒药等一系列医药中间体。上述新能源、新医药、新材料行业属于国家战略性新
兴产业，产业优势明显，发展潜力大，将会有效带动锂化物产品市场需求，促进
锂化物产业发展。
公司 2022 年上半年存在的安全生产许可证到期未及时换发新证书导致的不
利因素已经消除，但如果下游市场发生重大不利变化、上游原材料供给不及时不
充分、或者存在安全生产许可证到期、换证等不利影响，则公司锂化物产品的生
产销售面临一定的不利因素。
1-76
3、是否存在产量销量持续下滑的风险
公司橡胶套靴产品市场及政策未发生重大不利变化，现阶段产销量出现下滑
为短期业务波动所致，产量销量持续下滑的风险较小，但如果宏观经济、产业政
策、政府支持等发生重大不利变化，则产量销量仍然面临一定的持续下滑风险；
锂化物产品下游行业政策支持力度较大、需求持续旺盛，在 2022 年 5 月取得新
下发的安全生产许可证后预计产量销量持续下滑的风险较小，但如果政策变化导
致下游市场不及预期，或者上游原材料供给未达到预期，或者安全生产许可证存
在到期、换证等影响，则锂化物业务产量销量存在一定持续下滑的风险。
针对产量销量持续下滑的风险，发行人已在募集说明书扉页“重大事项提示”
和“第九节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“三、业务经营及管理风
险”补充披露了以下风险内容：
“（三）部分产品最新一期产能利用率较低、产量销量持续下滑的风险
公司弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴、锂化物系列产品最近三年及一期的
产能利用率情况如下表所示：
产品名称 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产能（万套） 62.84 83.78 81.76 51.79
弹性支承式
无砟轨道用 产量（万套） 5.89 53.01 235.84 38.02
橡胶套靴
产能利用率 9.37% 63.27% 288.46% 73.40%
产能（吨） 3,900.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00
锂化物系列
产量（吨） 583.42 3,650.39 3,747.68 2,979.85
产品
产能利用率 14.96% 70.20% 72.07% 57.30%
公司2022年1-9月弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴、锂化物系列产品的产能
利用率为9.37%、14.96%，产能利用率较低。公司橡胶套靴产品市场及政策未发
生重大不利变化，现阶段产销量出现下滑为短期业务波动所致，产量销量持续下
滑的风险较小，但如果宏观经济、产业政策、政府支持等发生重大不利变化，则
产量销量仍然面临一定的持续下滑风险；锂化物产品下游行业政策支持力度较
大、需求持续旺盛，在2022年5月取得新下发的安全生产许可证后预计产量销量
持续下滑的风险较小，但如果政策变化导致下游市场不及预期，或者上游原材料
供给未达到预期，或者安全生产许可证存在到期、换证等影响，则锂化物业务产
1-77
量销量存在一定持续下滑的风险。”
六、请发行人补充披露（2）（5）中的风险
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中和“第九节 本次向特定对象发行
股票相关的风险”之“三、业务经营及管理风险”中补充披露了以下风险内容：
“（三）部分产品最新一期产能利用率较低、产量销量持续下滑的风险
公司弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴、锂化物系列产品最近三年及一期的
产能利用率情况如下表所示：
产品名称 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产能（万套） 62.84 83.78 81.76 51.79
弹性支承式
无砟轨道用 产量（万套） 5.89 53.01 235.84 38.02
橡胶套靴
产能利用率 9.37% 63.27% 288.46% 73.40%
产能（吨） 3,900.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00
锂化物系列
产量（吨） 583.42 3,650.39 3,747.68 2,979.85
产品
产能利用率 14.96% 70.20% 72.07% 57.30%
公司2022年1-9月弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴、锂化物系列产品的产能
利用率为9.37%、14.96%，产能利用率较低。公司橡胶套靴产品市场及政策未发
生重大不利变化，现阶段产销量出现下滑为短期业务波动所致，产量销量持续下
滑的风险较小，但如果宏观经济、产业政策、政府支持等发生重大不利变化，则
产量销量仍然面临一定的持续下滑风险；锂化物产品下游行业政策支持力度较
大、需求持续旺盛，在2022年5月取得新下发的安全生产许可证后预计产量销量
持续下滑的风险较小，但如果政策变化导致下游市场不及预期，或者上游原材料
供给未达到预期，或者安全生产许可证存在到期、换证等影响，则锂化物业务产
量销量存在一定持续下滑的风险。
（四）前次募集资金投向发生变更或延期的风险
目前公司已经获得前次募投项目用地的不动产权证书，募集资金已按计划投
向前次募投项目。因募投项目建设实施需要一定时间，如果后续出现前次募投项
目下游市场发生严重恶化、或者无法办理完备前次募投项目的开工手续、或者因
建设经验不足或人员无法胜任建设要求导致项目建设不及预期等情形，则前次募
集资金可能存在变更或延期的风险。”
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七、核查程序及核查结论
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人 2020 年再融资项目结项转固报告，查阅发行人董事会、监事
会关于募投项目结项的决议文件，实地走访相关募投项目，查看其完工状态，访
谈发行人高管，了解募投项目未来实现效益情况；
2、查阅发行人 2020 年再融资募集资金使用台账及银行对账单，核查募投项
目建设过程中是否存在视同补充流动资金的情形，确认截至 2022 年 9 月 30 日募
集资金账户余额，抽取并查阅尚未支付款项所涉及的相关合同及其结算方式；
3、查阅发行人取得的 2021 年再融资募投项目用地不动产权证书，查阅发行
人 2021 年再融资募集资金使用台账，访谈发行人管理层，了解募集资金使用进
度、后续使用计划、项目建设进度等情况，查询募投项目相关的行业政策等公开
资料，了解募投项目市场环境；
4、查阅发行人经营活动现金流缺口测算过程及未来营业收入增长率假设依
据，并与同行业上市公司进行对比，查阅发行人自建项目的可行性研究报告，查
阅自建项目在建工程明细账与合同台账，了解项目建设进度及投入资金情况，查
阅发行人截至 2022 年 9 月末自由货币资金情况，判断资金缺口测算是否合理；
5、查阅前次再融资项目的申请文件，了解发行人前次补充流动资金的合理
性，查阅发行人报告期内合并财务报表，分析发行人现金流状况、资产负债率及
应收账款占用资金情况，查询发行人主营产品相关的行业政策、研究报告等公开
资料，了解行业发展趋势，访谈发行人管理层，了解发行人未来三年的经营计划，
发展战略，可能存在的大额支出，了解发行人本次补充流动资金的最终用途；
6、访谈发行人财务相关人员，了解公司货币资金和理财产品的构成情况，
了解有息负债余额较大的原因及合理性；
7、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，明确
财务性投资包括类金融投资的定义，查阅发行人报告期内的审计报告、财务报表、
公告文件，取得发行人会计科目的明细账，对发行人理财产品、对外投资等情况
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以及相关投资是否属于财务性投资（包括类金融业务）进行核查，取得发行人自
本次发行董事会决议日前六个月至今购买理财产品的明细、截至报告期末的理财
产品明细，查阅相关产品的合同、协议；
8、查阅发行人控股子公司、参股企业的工商及财务资料，了解其主营业务
情况，核查其是否为类金融机构；
9、获取发行人 2022 年 1-9 月橡胶套靴和锂化物产品的产量、产能利用率、
产销率等数据，并与同行业公司产能利用率进行对比，访谈发行人管理层，了解
2022 年 1-9 月橡胶套靴和锂化物产品产能利用率较低的原因，查询相关产品的行
业政策、研究报告等公开资料，了解行业发展趋势及面临的风险。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人 2020 年再融资募投项目已经在预计期限内完工结项，因结项时间
较短，尚无法核算实现效益情况，募投项目结项后不存在节余募集资金，补充流
动资金比例符合《融资行为监管问答》的相关规定；
2、发行人已取得 2021 年再融资募投项目土地使用权，目前正处于项目建设
的前期准备阶段，不存在变更或延期的情形，预计不存在重大实施障碍，前次募
集资金使用符合《融资行为监管问答》中“募集资金投向未发生变更且按计划投
入”的要求；
3、本次发行将未来三年经营活动现金流缺口测算过程中营业收入增长率参
数设置为 30%具有合理性，经营性活动现金流测算谨慎合理，自建项目已经开始
实施并将随着项目进展形成资金缺口，发行人资金缺口测算谨慎合理；
4、发行人前次补充流动资金目的为缓解公司资金压力，本次补充流动资金
将围绕公司战略发展，提供资金支持，并提供营运资金以满足业务增长需求，本
次补充流动资金具有合理性和必要性，补充流动资金拟用于的最终用途与公司发
展相匹配，不存在频繁、过度融资的情形；
5、公司存在大额货币资金及理财产品情况下，有息负债较高主要是扣除募
集资金后自由货币资金余额相对较低，随着公司经营规模进一步扩大以及公司对
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外投资增加，公司对资金需求增加，因而公司通过带息负债的方式增加资金来源，
具有合理性；
6、发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；自
本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投
资及类金融业务，不存在涉及调减的情形；
7、发行人最新一期橡胶套靴产能利用率较低主要由项目波动及疫情等不利
影响所致，锂化物系列产品产能利用率较低主要原因为新老安全生产许可证未及
时衔接以及自用生产和对外销售分配发生变化等因素导致，前述原因具有合理性，
与同行业公司可比性较低。发行人橡胶套靴产品和锂化物产品发展前景良好，但
仍存在一定影响生产销售的不利因素和产量销量持续下滑的风险；
8、发行人已在募集说明书中补充披露了相应风险。
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其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行
人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准
确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大
舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
（一）请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行
及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决
策所需信息的重要程度进行梳理排序
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
（二）请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准
确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大
舆情情况，也请予以书面说明
1、发行人自查情况
自发行人本次向特定对象发行股票申请于 2022 年 9 月 28 日获深圳证券交易
所受理，至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对
发行人本次发行相关的媒体报道情况进行了自查，发行人不存在重大舆情等情况。
2、保荐机构核查情况
保荐机构通过网络检索等方式，对自发行人本次向特定对象发行股票申请受
理日至本回复出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文
件进行了对比。
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3、核查结论
经核查，保荐机构认为，自发行人本次向特定对象发行股票申请受理以来，
未发生有关该项目的重大舆情。发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信
息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
保荐机构将持续关注与发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒
体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时
进行核查。
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（本页无正文，为《浙江天铁实业股份有限公司与中泰证券股份有限公司关
于浙江天铁实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报
告》之签字盖章页）
法定代表人：____________________
许吉锭
浙江天铁实业股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《浙江天铁实业股份有限公司与中泰证券股份有限公司关
于浙江天铁实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报
告》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ __________________
许 超 张华阳
中泰证券股份有限公司
年 月 日
1-85
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《浙江天铁实业股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于
浙江天铁实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
保荐机构董事长： ________________
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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