中泰证券股份有限公司
                   关于浙江天铁实业股份有限公司
         使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见



       中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为浙江
天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”或“公司”）2021 年向特定对
象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对天铁股份拟
使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江天铁实业股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3341 号）核准，同意公司向特
定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行股票募集资金共计人民
币 809,999,999.78 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 15,283,466.09 元，
实际募集资金净额为人民币 794,716,533.69 元。募集资金已于 2021 年 11 月 25
日划至公司指定账户，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出
具了“中兴财光华审验字（2021）第 318011 号”《验资报告》。

       二、募集资金使用情况及闲置原因

       根据《浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》，公司
本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）为 81,000.00 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

                                                                       单位：万元
                                                                     募集资金投资
序号                  募集资金投资项目                 总投资额
                                                                         金额
 1      年产 40 万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目     56,822.95       49,800.00
                                                                      募集资金投资
序号                   募集资金投资项目                 总投资额
                                                                          金额
 2       年产 45 万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目      8,736.35        7,200.00
 3       补充流动资金项目                                 24,000.00       24,000.00
                         合 计                            89,559.30       81,000.00

       截至 2022 年 11 月 30 日，募集资金合计使用 30,841.47 万元，尚未使用的
募集资金为 49,717.14 万元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除
银行手续费等的净额）。

       由于募集资金投资项目建设需要一定周期，资金需要逐步投入，目前公司
正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目的建设。为提高募集资
金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控
制风险的前提下，公司结合实际经营情况，计划使用部分闲置的募集资金进行
现金管理。

       三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

       （一）投资品种及目的

       为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的
情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金用于办理结构性存款或购买安全性
高、流动性好的保本型理财产品，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多
的回报。

       （二）投资额度

       公司以最高金额合计不超过 45,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，在
公司董事会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。公司投资产品不得用于
质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

       （三）投资决议有效期限

       自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

       （四）授权

       在额度范围和有效期内，授权公司董事长在规定额度范围内签署相关文件，
由财务部负责具体的实施工作，并建立投资台账。

    （五）信息披露

    公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

    四、投资风险提示及风险控制措施

    虽然保本型产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响。针对投资风险，公司拟采取措施如下：

    1、公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集
资金或者用作其他用途。办理结构性存款或购买安全性高、流动性好的保本型
理财产品，总体风险可控。公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行
信息披露义务。

    2、公司将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存
在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    五、对公司的影响

    公司坚持规范运作，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响
公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效
率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多回报，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形。

    六、相关审批程序

    2022 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过
45,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理。独立董事对公司使用部分闲置募
集资金进行现金管理的事项发表了明确同意的独立意见。

    2022 年 12 月 14 日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过
45,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的
事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表明确同意的独立意
见，履行了必要的审议和决策程序。该事项符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
等相关规定要求。在确保不影响募集资金投资计划正常进行，并有效控制风险
的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用
效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的
情况。

    综上所述，保荐机构对天铁股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理
的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司使
用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：______________     ______________
                   许   超            张华阳




                                               中泰证券股份有限公司

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