证券代码：300587 证券简称：天铁股份
浙江天铁实业股份有限公司
Zhejiang Tiantie Industry Co., Ltd.
（注册地址：浙江省天台县人民东路 928 号）
2022 年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二零二三年一月
浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）
保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编
制。
4、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
7、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待公司取得有关审批机关的批准或注册。
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浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司 2022 年 6 月 24 日召开的第
四届董事会第二十次会议、2022 年 7 月 12 日召开的 2022 年第六次临时股东大
会和 2023 年 1 月 4 日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过，本次发行方
案尚需深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发
行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会
议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 13.45 元/股，不低于本次
发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票
的发行价格将进行相应调整。
鉴于公司 2021 年年度权益分派事项已于 2022 年 7 月 15 日实施完毕（向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.788858 元（含税），送红股 0 股，转增 6.902505
股），根据本预案中发行价格调整相关条款，公司本次向特定对象发行股票的价
格由 13.45 元/股调整为 7.92 元/股。
3、本次发行数量不超过 290,404,040 股（含本数），未超过本次发行前公司
总股本的 30%（不考虑后续股权激励计划、可转债转股等事项对公司总股本的影
响）。最终发行数量以经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册发行的股
票数量并根据王美雨女士的最终认购金额确定。若公司在本次向特定对象发行股
票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票
数量将作相应调整。
4、本次发行募集资金总额不超过 230,000.00 万元（含本数），王美雨女士拟
全额认购并承诺最低认购金额为 200,000.00 万元，扣除发行费用后全部用于补充
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浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
公司流动资金。
5、公司控股股东、实际控制人之一的王美雨女士认购本次发行的股票构成
关联交易，王美雨女士认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌
先生，本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，王美雨女士认购本次向
特定对象发行的股份将触发要约收购义务。公司第四届董事会第二十次会议、
2022 年第六次临时股东大会已审议通过，王美雨女士可免于发出要约。
6、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本
次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次向特定对象发行股票决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之
日起 12 个月内有效。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，本公司《公司章程》对利润分配条款及
现金分红政策做出了明确、细化的规定，并制订了《未来三年股东回报规划》；
关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来三年股东回
报规划情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及其执行情况”，请投资者予
以关注。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊
薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 二、本次发
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行摊薄即期回报的风险提示、填补措施以及相关主体的承诺”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
11、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核和取得中国证监会同意注册的
批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关
的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意
投资风险。
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目录
公司声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................. 9
一、发行人基本情况............................................................................................ 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的.................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 12
四、发行方案...................................................................................................... 12
五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 15
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件.................................. 15
八、本次向特定对象发行股票方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈
报批准的程序.............................................................................................................. 15
第二节 发行对象基本情况 ....................................................................................... 17
一、基本信息...................................................................................................... 17
二、最近五年主要任职情况.............................................................................. 17
三、对外投资及业务情况.................................................................................. 17
四、最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况...................... 17
五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况.......... 17
六、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况........................................ 18
七、认购资金来源情况...................................................................................... 18
八、关于豁免要约收购的说明.......................................................................... 18
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ....................................................... 20
一、与王美雨签订的《附条件生效的股份认购协议》.................................. 20
二、与王美雨签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议一》.......... 24
三、与王美雨签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》.......... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 27
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浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
一、本次募集资金的使用计划.......................................................................... 27
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析...................................... 27
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.......................................... 29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 30
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构及业务结
构的变动情况.............................................................................................................. 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...................................................................................................... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................... 32
五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................. 32
六、本次发行相关的风险说明.......................................................................... 32
第六节 公司利润分配政策及其执行情况 ............................................................... 43
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定.................................. 43
二、公司最近三年利润分配情况...................................................................... 46
三、公司未来三年股东回报规划...................................................................... 47
第七节 董事会声明及承诺事项 ............................................................................... 52
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明.................................................................................................................................. 52
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、填补措施以及相关主体的承诺.. 52
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释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、天铁股份、
指 浙江天铁实业股份有限公司
发行人、上市公司
本次发行、本次向特定对 浙江天铁实业股份有限公司本次拟向特定对象发行股票并
指
象发行股票 在创业板上市的行为
《浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股
本预案、预案 指
票预案（修订稿）》
《附条件生效的股份 认
《浙江天铁实业股份有限公司与王美雨之 2022 年度向特定
购协议》、本协议、原协 指
对象发行股票之附条件生效的股份认购协议书》
议
《附条件生效的股份 认
《浙江天铁实业股份有限公司与王美雨之 2022 年度向特定
购协议之补充协议一》、 指
对象发行股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》
《补充协议一》
《浙江天铁实业股份有限公司与王美雨之 2022 年度向特定
《附条件生效的股份 认
指 对象发行股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议
购协议之补充协议二》
二》
控股股东、实际控制人 指 许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌
一致行动人 指 许银斌、汤凯、曹张琳
昌吉利 指 江苏昌吉利新能源科技有限公司
北京中地 指 北京中地盾构工程技术研究院有限公司
天路凯得丽 指 乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司
中重同兴 指 新疆中重同兴防腐科技有限公司
中国中铁 指 中国中铁股份有限公司
中国铁建 指 中国铁建股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
《公司章程》 指 《浙江天铁实业股份有限公司章程》
可转债转股 指 可转换公司债券转换成 A 股普通股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近三年及一期、最近三
指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
年一期、报告期
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报告期各期末 指 2019 年末、2020 年末、2021 年末、2022 年 9 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《未来三年股东回报 规 《浙江天铁实业股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）
指
划》、本规划 股东分红回报规划》
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数
上如有差异，这些差异系由于四舍五入造成的。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 浙江天铁实业股份有限公司
英文名称 Zhejiang Tiantie Industry Co.,Ltd.
注册资本 1,076,852,030 元（截至 2022 年 9 月 30 日）
法定代表人 许吉锭
设立日期 2003 年 12 月 26 日
注册地址 浙江省天台县人民东路 928 号
办公地址 浙江省天台县人民东路 928 号
股票简称 天铁股份
股票代码 300587
上市时间 2017 年 01 月 05 日
上市地点 深圳证券交易所
联系电话 0576-83171218
传真号码 0576-83990868
公司网址 www.tiantie.cn
橡胶减振垫、嵌丝橡胶道口板、聚酯垫板、铁路橡胶垫板、橡胶
弹簧、钢轨吸振器、钢弹簧浮置板、减振垫浮置板、防水材料、
抗震吊架、输送带、橡胶制品、橡胶金属制品、塑料制品、密封
制品、隔音材料（含吸声板）、铁路器材、桥梁支座、建筑支座、
减隔震（振）产品、预制轨枕、混凝土构件、建筑构件的技术开
经营范围
发、技术咨询及检测服务、生产、集成、销售、安装，道口及屏
障工程施工，钢轨、道岔、建筑材料、涂料的销售，道路桥梁施
工，建设工程施工，环境保护专用设备、机电设备、节能设备的
研发、制造、销售、安装，从事进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 9133100075709503XC
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、轨交减振长期高景气，建筑减震蓄力待突破
近年来，伴随轨道交通行业的快速发展，轨道交通噪声与振动污染也越来越受
到政府和社会的关注和重视，作为轨道交通噪声与振动污染控制的重要措施，轨道
结构减振产品的市场规模也呈迅速扩大态势，并将保持高度景气。建筑减隔震行业，
随着抗震立法驱动“两区”“八类”（“两区”即“高烈度区”“地震重点监视防
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御区”；“八类”即“学校、幼儿园、医院、儿童福利机构、养老机构、应急指挥
中心、应急避难所、广播电视”）空间扩容，行业需求正处于蓄力突破期，市场规
模迎来扩张的确定性不断增强。
城市轨道交通方面，城市轨道交通给市民出行带来很多便利的同时，也给环境
噪声与振动污染埋下了重大隐患。随着越来越多轨道交通线路投入运营，污染问题
日益突出，其隐患可能影响市民健康和社会稳定。随着城市轨道交通噪声与振动污
染形势紧迫，控制城市轨道交通噪声与振动污染已刻不容缓。铁路领域方面，随着
铁路运输向客运高速化、货运重载化的方向发展，高速铁路和重载铁路运行过程中
所产生的振动对于路基、桥梁和隧道结构的影响，尤其是对长大隧道、跨海隧道、
山区隧道结构的安全运营影响日益突出，减振在保证铁路正常运行和降低运营维护
成本及工作量方面承担越来越重要的作用。
建筑减震领域，《建设工程抗震管理条例》2021年9月1日正式执行，减隔震强
制范围扩大、执行严格，要求新建公共建筑“高烈度区”“地震重点监视防御区”
所在地区的“学校、幼儿园、医院、儿童福利机构、养老机构、应急指挥中心、应
急避难所、广播电视”应当按照国家规定采用隔震减震技术；存量公共建筑，同样
扩到“两区”“八类”；要保证发生本区域设防地震时“能正常使用”。根据立法
强制应用范围，未来建筑减震市场空间将迎来明显扩张，前景可期。
总体而言，在我国市域城际建设及高速铁路需求旺盛叠加环保降噪要求提高、
建筑减震立法驱动的背景下，轨交减振降噪及建筑减震行业规模将不断扩张，公司
主营的减振（震）产品业务量跟随市场需求快速增长。
2、锂化物价格持续上行，新能源+新材料+新医药行业前景广阔
公司全资子公司昌吉利深耕锂化物行业多年，公司核心产品主要包括正丁基锂、
无水氯化锂、氯代正丁烷等，可应用于新能源（采购电池级金属锂、碳酸锂、氢氧
化锂等）、新材料（采购金属锂、丁基锂等）、新医药（抗癌、抗艾滋病等需求领
域，采购无水氯化锂、丁基锂等）等方向，尤其是新能源行业，动力电池和储能电
池对锂的需求日益增加，锂化物行业具有较好的发展前景。
在需求有望较长时间保持高增长的过程中，锂盐有望迈入价格持续高位的新常
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态阶段，此外，锂盐资源开发速度因受资本投入影响，增速严重滞后于锂化物需求
增速，锂盐供应的紧张程度仍会加剧，因此本轮锂化物景气周期持续性也有望更长。
3、公司业务持续扩张，经营活动的资金需求较大
在各项业务高度景气的行业大背景下，公司将继续开疆拓土，紧跟国家发展步
伐和产业发展方向，持续开拓新产品，打造新的业务增长点。
公司近几年经营呈现高成长性，行业高景气逐步验证，2018-2021年营业收入复
合增长率高达151.67%，实现高速高质量发展。在轨交建设领域及锂化物领域高度景
气的大背景下，为紧抓发展机遇，公司业务将持续扩张，同时为保持公司行业领先
地位，亦将专注产品研发，持续提升公司产品性能和质量，各项经营活动的资金需
求较大，可能导致营运资金紧张，面临一定的资金压力。
（二）本次发行的目的
1、围绕公司战略重点，为公司战略部署提供资金支持
公司在未来的发展过程中，在经营业务方面坚持突出三条主线：持续丰富减振
降噪系列产品，形成产品的多样性，保持轨道结构减振降噪领域行业领军地位；大
力发展锂化物领域，利用有限资源创造高效价值，为新能源、新材料和新医药三大
客户群提供可持续的增值解决方案；积极拓展建筑减隔震领域，延伸服务项目范围，
实现减隔震产品从研发生产到售后维护的全过程服务。
为实现上述战略重点部署，保障公司行业龙头地位，在产品开发、性能提升以
及开拓市场等环节，均需要公司合理统筹安排资金，本次向特定对象发行股票，并
将募集资金全部用于补充公司流动资金，将为公司发展战略的实现提供重要的资金
支持。本次发行完成后，上市公司资金实力将进一步增强，公司后续在业务布局、
新兴技术领域投入等方面将拥有充足资金进行战略优化，有利于公司把握行业发展
机遇，有利于公司未来业务健康、长远发展，最终实现股东利益的最大化。
2、补充公司营运资金，满足业务增长需求
受益于轨交减振、建筑减震和锂化物行业的快速发展，公司整体业务规模预计
将持续扩大，随着公司2020年公开发行可转换公司债券募投项目、2021年向特定对
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象发行股票募投项目以及全资子公司昌吉利在庐江高新技术产业开发区投资建设的
锂盐、烷基锂系列及其配套产品项目的建成投产，公司业务规模将持续提升，产品
领域将不断拓展深入，公司需要充足的营运资金来满足新产品开发、原有产品性能
提升以及市场开拓的需求。
公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次向特定对
象发行股票募集资金补充流动资金，将为公司扩大业务规模，持续健康发展提供有
力的营运资金保障，且与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹
配。
3、优化资本结构，提高抗风险能力
随着公司发展战略的实施以及业务规模的扩张，公司资金需求逐步增加，产品
研发及市场开拓亦将进一步提升资金需求。本次向特定对象发行股票募集资金将有
效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资金
支持；有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，公司资本实力和抗风险能力进
一步增强，提高公司盈利能力，提升公司的核心竞争力；同时，补充流动资金可以
减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步
增强公司长期可持续发展能力与核心竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人之一的
王美雨女士，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
四、发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并获得中国证
监会作出同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。
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（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一的王美雨女士。发行对
象将全部以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为13.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N
为每股送股或转增股本数。
鉴于公司 2021 年年度权益分派事项已于 2022 年 7 月 15 日实施完毕（向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.788858 元（含税），送红股 0 股，转增 6.902505
股），根据本预案中发行价格调整相关条款，公司本次向特定对象发行股票的价
格由 13.45 元/股调整为 7.92 元/股。
（五）发行数量
本次发行数量不超过290,404,040股（含本数），不超过本次发行前公司总股本
的30%（不考虑后续股权激励计划、可转债转股等事项对公司总股本的影响）。
本次向特定对象发行股票的数量以经深交所发行上市审核并报中国证监会同意
注册发行的股票数量并根据王美雨女士的最终认购金额确定。若本次向特定对象
发行股票的数量及募集资金金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调
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整，则发行对象认购数量及认购金额届时将相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除息、除权事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
（六）募集资金投向
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过230,000.00万元（含本数），
王美雨女士拟全额认购并承诺最低认购金额为200,000.00万元，扣除发行费用后全部
用于补充公司流动资金。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，
亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关
规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，
则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
（九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东按本次发行后的持股
比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（十）决议有效期限
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人之一的王美
雨女士。截至2022年9月30日，王美雨女士持有公司98,072,548股股份，占本次发行
前公司总股本的9.11%。同时，王美雨联合许吉锭、许孔斌及其一致行动人合计持有
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公司股份273,287,039股，占公司总股本的比例为25.38%。因此，本次向特定对象发
行股票构成关联交易。
公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可
意见及同意的独立意见。在董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联
董事已回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议相关议案时，关联股东已
回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2022年9月30日，王美雨、许吉锭、许孔斌及其一致行动人合计持有公司
273,287,039股股份，占本次发行前公司总股本的比例为25.38%，公司控股股东、实
际控制人为许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌先生三人。
根据公司拟定的发行计划，本次向特定对象发行股票的数量不超过290,404,040
股（含本数），若按照本次发行股票数量上限测算，不考虑后续股权激励计划、可
转债转股等事项对公司总股本的影响，本次发行完成后，公司总股本将由发行前的
1,076,852,030股增加到1,367,256,070股，公司控股股东、实际控制人王美雨、许吉锭、
许孔斌及其一致行动人合计持有公司股份数量将增加至563,691,079股，占发行完成
后公司总股本的比例为41.23%。公司控股股东、实际控制人仍为许吉锭、王美雨夫
妇及其子许孔斌先生三人。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，仍
满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，
本次发行不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。
八、本次向特定对象发行股票方案已取得有关主管部门批准情况
以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票方案已经获得公司第四届董事会第二十次会议、第四
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浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
届监事会第十四次会议、2022年第六次临时股东大会审议通过。经调整后的方案已
经获得公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过。
公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前
认可意见和同意的独立意见。
（二）尚需履行的批准程序
本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向深交
所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批
准程序。
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浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
第二节 发行对象基本情况
一、基本信息
公司本次发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人之一的王美雨女士，其
基本情况如下：
姓名 王美雨
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 332625196804******
住所 浙江省天台县三合镇****
是否拥有其他国家或地区居留权 否
二、最近五年主要任职情况
截至本预案公告日，王美雨女士最近五年主要任职情况如下：
是否与任职单位存在产
任职单位名称 单位担任的职务 任职期限
权关系
是，截至本预案公告日，
天铁股份 销售部职员 2011 年 12 月至今
直接持有 9.11%股份
三、对外投资及业务情况
截至本预案公告日，除上市公司及上市公司控股、参股的企业外，王美雨女士
未控股或参股其他企业。
四、最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本预案公告日，王美雨女士最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情
况
（一）同业竞争
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浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致发行对象与公司在业务经营方面存
在同业竞争或者潜在的同业竞争。
（二）关联交易
本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人之一的王美
雨女士。截至2022年9月30日，王美雨女士持有公司98,072,548股股份，占本次发行
前公司总股本的9.11%。同时，王美雨联合许吉锭、许孔斌及其一致行动人合计持有
公司股份273,287,039股，占公司总股本的比例为25.38%。因此，本次向特定对象发
行股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与王美雨女士及其关联方
之间新增关联交易。
六、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，除为公司及子公司提供担保外，王美雨女士与
公司不存在其他重大交易的情况。
七、认购资金来源情况
王美雨女士承诺，用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资
金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因
资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在
任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在直接或者间接使用公
司及其关联方（本人及本人家族内部借款除外）资金用于认购本次发行股票的情
形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
八、关于豁免要约收购的说明
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“有下
列情形之的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该
公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意投资者免于发出要约。”
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浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人之一的
王美雨女士。截至2022年9月30日，公司控股股东、实际控制人王美雨、许吉锭、许
孔斌及其一致行动人合计持有公司股份273,287,039股，占公司总股本的比例为
25.38%。按本次向特定对象发行股票的数量上限290,404,040股计算，不考虑后续股
权激励计划、可转债转股等事项对公司总股本的影响，本次发行完成后，公司控股
股东、实际控制人王美雨、许吉锭、许孔斌及其一致行动人合计持股比例为41.23%，
将超过公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，
王美雨女士认购本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。
王美雨女士已承诺自发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的股份。本次
发行已经2022年第六次临时股东大会审议通过，王美雨女士因认购公司向其发行的
新股所触发的要约义务符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项规定的免于发出要约的条件。
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浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
一、与王美雨签订的《附条件生效的股份认购协议》
2022 年 6 月 24 日，王美雨女士与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，
主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
股份发行方（甲方）：浙江天铁实业股份有限公司
股份认购方（乙方）：王美雨
签署日期：2022年6月24日
（二）认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
2、认购价格：乙方的认购价格为13.45元/股，不低于甲方本次向特定对象发行
股份董事会决议公告日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如果甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至本次向特定对象发行的股票发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购
价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N
为每股送股或转增股本数。
3、认购数量：双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部人民币普通股（A股）
股票。甲方本次发行的股票数量为189,800,000股，最终发行数量以深圳证券交易所
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浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准。
在本次发行的董事会决议公告日（即“定价基准日”）至本次发行的股票发行
日期间，若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股
票数量将作相应调整。
4、限售期：乙方认购的股份自甲方本次向特定对象发行结束之日起36个月内不
得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方股份，
因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份
限售安排，限售期届满，乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需
遵守法律法规、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所相关规则以及《浙江天
铁实业股份有限公司章程》的相关规定。
乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，
办理股份锁定有关事宜。
如果中国证监会或深圳证券交易所对上述锁定期安排作出监管意见，乙方承诺
届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修
订并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效
的相关规定办理解锁事宜。
5、支付方式：在本次发行获得中国证监会注册批复且乙方收到甲方和本次发行
保荐机构发出的《缴款通知书》后，乙方应按照《缴款通知书》规定的时间和缴款
要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，扣除相关费用后再划入甲
方账户。
6、发行方案调整：如果甲方根据相关法律、法规、规范性文件或相关监管机构
的要求需对发行方案作出调整的，乙方同意配合进行调整。
7、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券
相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续。
（三）协议生效条件
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浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
1、本协议由甲乙双方适当签署之日起成立，并且在下述条件全部满足时生效（为
避免任何疑问，该等条件不得被双方豁免）：
（1）本次发行有关事宜及本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次发行经深圳证券交易所审核通过；
（3）本次发行经中国证监会同意注册。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（四）声明、承诺与保证
1、甲方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务
的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思
表示。
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以
及甲方的《浙江天铁实业股份有限公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同
或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本
协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、乙方声明、承诺与保证如下：
（1）乙方为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行
本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示。
（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件的
规定。
（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本
协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（4）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务，并按期足额缴
纳其认购股份的认购款。
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（5）乙方承诺有关本次发行的认购资金不存在甲方或其利益相关方向乙方提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（6）乙方向甲方提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、误导性
陈述或虚假记载；乙方将严格遵守提交给甲方的各项声明与承诺。
（五）保密
1、鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有
关信息而对本次发行产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的
保密措施。有关本次发行的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定进行。
2、双方均应对因本次发行相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取
严格的保密措施；除根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券
监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行本协议下的义务、声明与保证需向第
三人披露，或该等信息已公开披露，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其
他方透露。
（六）违约责任
1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保
证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协
议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行
义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，
并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、本协议项下约定的事宜如未获得甲方董事会、股东大会审议通过，或未能取
得中国证监会、深圳证券交易所或其他有权主管部门（如需）的核准/批准/注册/豁
免，均不构成甲方或乙方违约，双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费
用。
3、本协议生效后，因法律法规政策变化须终止本次向特定对象发行而导致本协
议无法实施，各方互不承担不能履行的违约责任。为本次发行而发生的各项费用由
各方各自承担。
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（七）适用法律和争议解决
1、本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
2、双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，
任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
（八）本协议的解除或终止
1、因不可抗力致使本协议不可履行，双方互相不承担法律责任，本协议终止。
2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除
本协议。
3、本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。
二、与王美雨签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议一》
2022年9月22日，王美雨女士与公司签署了《附条件生效的股份认购协议之补充
协议一》，主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
股份发行方（甲方）：浙江天铁实业股份有限公司
股份认购方（乙方）：王美雨
签署日期：2022年9月22日
（二）协议主要内容
第一条 将原协议“鉴于”中第三条修改为：
甲方拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元，发行的股
份数量为320,809,544股，最终发行数量以深圳证券交易所审核同意并经中国证监会
注册的股票数量为准（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。
第二条 将原协议第一条第二款修改为：
认购价格：各方一致同意，根据《附条件生效的股份认购协议书》约定之原则，
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浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
乙方的认购价格由13.45元/股调整为7.92元/股。
第三条 将原协议第一条第三款修改为：
认购数量：各方一致同意，乙方认购甲方本次发行的全部人民币普通股（A股）
股票。甲方本次发行的股票数量由189,800,000股调整为320,809,544股，最终发行数
量以深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准。
第四条 其它
1、各方一致确认，《附条件生效的股份认购协议书》及本补充协议为不可分割
的整体，具有同等法律效力。
2、本补充协议与《附条件生效的股份认购协议书》约定不一致的，以本补充协
议为准；本补充协议未作出约定的，仍以原协议为准。
3、本补充协议由甲乙双方共同签署之日起成立，并与《附条件生效的股份认购
协议书》同时生效。
4、若《附条件生效的股份认购协议书》解除或终止，本补充协议同时解除或终
止。
5、本补充协议一式十份，具备同等法律效力，双方各执两份，其余用于办理相
关审批、登记或备案手续。
三、与王美雨签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》
（一）合同主体和签订时间
股份发行方（甲方）：浙江天铁实业股份有限公司
股份认购方（乙方）：王美雨
签署日期：2023年1月4日
（二）协议主要内容
第一条 将原协议“鉴于”中第三条修改为：
甲方拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元，发行的股
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浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
份数量上限为290,404,040股（含本数），最终发行数量以深圳证券交易所审核同意
并经中国证监会注册的股票数量为准（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象
发行”）。
第二条 将原协议第一条第三款修改为：
认购数量：各方一致同意，乙方认购甲方本次发行的全部人民币普通股（A股）
股票。甲方本次发行的股票数量上限为290,404,040股（含本数），最终发行数量以
深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准。
在本次发行的董事会决议公告日（即“定价基准日”）至本次发行的股票发行
日期间，若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股
票数量将作相应调整。
第三条 其它
1、各方一致确认，《附条件生效的股份认购协议书》《补充协议一》及本补充
协议为不可分割的整体，具有同等法律效力。
2、本补充协议与《附条件生效的股份认购协议书》《补充协议一》约定不一致
的，以本补充协议为准；本补充协议未作出约定的，仍以原协议及《补充协议一》
为准。
3、本补充协议由甲乙双方共同签署之日起成立，并与《附条件生效的股份认购
协议书》《补充协议一》同时生效。
4、若《附条件生效的股份认购协议书》解除或终止，本补充协议同时解除或终
止。
5、本补充协议一式十份，具备同等法律效力，双方各执两份，其余用于办理相
关审批、登记或备案手续。
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浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过230,000.00万元（含本数），王美
雨女士拟全额认购并承诺最低认购金额为200,000.00万元，扣除发行费用后全部用于
补充公司流动资金。
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金用于补充流动资金的必要性
1、围绕公司战略重点，为公司战略部署提供资金支持
公司当前主营轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，另外全资子公司昌吉利
专注于锂化物的生产与销售，未来公司将聚焦“减振/震业务和锂化物业务”双主业
发展。
公司在未来的发展过程中，在经营业务方面坚持突出三条主线：持续丰富减振
降噪系列产品，形成产品的多样性，保持轨道结构减振降噪领域行业领军地位；大
力发展锂化物领域，利用有限资源创造高效价值，为新能源、新材料和新医药三大
客群提供可持续的增值解决方案；积极拓展建筑减隔震领域，延伸服务项目范围，
实现减隔震产品从研发生产到售后维护的全过程服务。
为实现上述战略重点部署，保障公司行业龙头地位，在产品开发、性能提升以
及开拓市场等环节，均需要公司合理统筹安排资金，本次向特定对象发行股票，并
将募集资金全部用于补充公司流动资金，将为公司发展战略的实现提供重要的资金
支持。本次发行完成后，上市公司资金实力将进一步增强，公司后续在业务布局、
新兴技术领域投入等方面将拥有充足资金进行战略优化，有利于公司把握行业发展
机遇，有利于公司未来业务健康、长远发展，最终实现股东利益的最大化。
2、补充公司营运资金，满足业务增长需求
受益于轨交减振、建筑减震和锂化物行业的快速发展，公司整体业务规模预计
将持续扩大，随着公司2020年公开发行可转换公司债券募投项目、2021年向特定对
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浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
象发行股票募投项目以及全资子公司昌吉利在庐江高新技术产业开发区投资建设的
锂盐、烷基锂系列及其配套产品项目的建成投产，公司业务规模将持续提升，产品
领域将不断拓展深入，公司需要充足的营运资金来满足新产品开发、原有产品性能
提升以及市场开拓的需求。
公司目前资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次向特定对象
发行股票募集资金补充流动资金，将为公司扩大业务规模，持续健康发展提供有力
的营运资金保障，与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配。
3、优化资本结构，提高抗风险能力
随着公司发展战略的实施以及业务规模的扩张，公司资金需求逐步增加，产品
研发及市场开拓亦将进一步提升资金需求。本次向特定对象发行股票募集资金将有
效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资金
支持；有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，公司资本实力和抗风险能力进
一步增强，提高公司盈利能力，提升公司的核心竞争力；同时，补充流动资金可以
减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步
增强公司长期可持续发展能力与核心竞争力。
（二）本次募集资金用于补充流动资金的可行性
1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的要求
公司向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，符合公司
当前的实际发展情况，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公
司净资产和营运资金将有所增加，流动资金风险将进一步降低，有利于公司开拓市
场、改善产品性能、提升市场综合竞争力，推动公司业务稳健发展，符合全体股东
的利益。
2、本次向特定对象发行股票募集资金的发行人治理规范、内控完善
经过多年的完善与发展，公司已按照上市公司治理标准，建立健全了法人治理
结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的
内部控制环境。
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浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
公司在募集资金管理方面按照监管要求，制定了《募集资金管理制度》，对募
集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行
股票所募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储与使用情况，以保
证募集资金规范合理使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资
金。本次发行募集资金到位后，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能
力得到增强，有利于公司抓住产业发展的契机，增强公司的研发、生产和服务实力，
实现业务进一步发展，有助于提升公司品牌影响力、扩大公司市场占有率，巩固公
司的行业地位，从而促进公司的长期可持续发展，提高公司核心竞争力。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控
制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司财务状况将得到进一步改善，资产规模进一步
扩大，资产负债率有所下降，资金实力得以提升，为后续健康发展提供有力保障。
募集资金到位后，公司净资产得以提高，有利于降低公司财务风险，提高后续融资
能力。本次发行募集资金将增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结
构及业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
本次发行后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资
产整合计划。本次发行有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，充实营运资
金，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本将会增加、股本结构将会有所调整，公司董事会
将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本、注册资本等方面
进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至2022年9月30日，公司控股股东、实际控制人王美雨、许吉锭、许孔斌及其
一致行动人合计持有公司273,287,039股，占公司总股本的比例为25.38%。按本次向
特定对象发行股票的数量上限290,404,040股计算，不考虑后续股权激励计划、可转
债转股等事项对公司总股本的影响，本次发行后，公司控股股东、实际控制人王美
雨、许吉锭、许孔斌及其一致行动人合计持股比例为41.23%，公司控股股东、实际
控制人仍为许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌先生。因此，本次向特定对象发行股
票不会导致公司实际控制权发生变化。
本次发行完成后，公司符合《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律法
规规定的股票上市条件，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，预计本次
发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级
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管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金，本次发行不会导
致公司业务收入结构发生重大变化。
公司将按照提高可持续发展能力、有利于全体股东利益的原则，继续保持公司
生产经营活动的正常进行。如果根据公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，
公司将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将有所下
降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，
增强经营能力，为后续健康发展提供有力保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，公
司资金实力得到增强。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本增加，短期内
每股收益可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但从中长期来看，公司营运资
金进一步充裕，有利于公司进一步拓展主营业务的发展空间，积极把握行业发展过
程中出现的机遇和战略先机，巩固和提升公司的行业地位，增强公司的持续盈利能
力和核心竞争力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；本次发行募集资金将
用于补充流动资金，公司营运资金得到加强，提升其持续经营能力与应对风险能力，
公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
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浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。公
司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变
化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生
同业竞争与新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的
情形。
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人违规占用的情况，也不会存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保
的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行中，发行对象以现金认购本次发行的股票。发行完成后，公司净资产
将增加，经营抗风险能力将进一步加强。本次向特定对象发行股票，不会导致公司
大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理
的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）控股股东、实际控制人关于本次认购的相关风险
1、资金筹措风险
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过230,000.00万元（含本数），
公司实际控制人之一的王美雨女士拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象
发行的股票，并承诺最低认购金额为200,000.00万元，认购资金来源包括自有资
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浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
金、股票质押借款、个人借款等。
①自有资金
王美雨女士拟使用自有资金的认购金额为30,000.00万元至52,081.16万元，并
承诺自有资金的最低认购金额为30,000.00万元，自有资金来源包括银行存款、房
产出售或抵押、艺术收藏品变现、债权回收等方式
②按最高金额认购，股票质押借款不能如期到位的风险
假 设 按最 高 金额 230,000.00万 元 认购 ， 则拟 使用 质 押借 款的 认 购金 额 为
72,000.00万元（上述金额系根据未质押股份可质押融资金额并结合考虑其他资金
来源得出）。
假设王美雨及其家族质押其全部未质押的上市公司股票，按上市公司以2022
年11月18日为基准日的前20个交易日的交易均价12.19元/股并以35%质押率测
算，王美雨及其家族可通过新增股票质押借款72,029.98万元，可以覆盖股票质押
借款金额。
如果后续因发行人股价出现大幅下跌或者新增质押的质押率较低等原因导
致质押借款金额下降，且王美雨及其家族无法通过其他方式筹措足额资金，则可
能导致王美雨无法按最高金额认购甚至无法按最低金额认购的风险。
③按最高金额认购，个人借款不能如期到位的风险
王美雨已经签署了130,000.00万元的个人借款协议，另获取了自然人出具的
合计100,000.00万元的授信承诺。如果后续因出借人无法按时、足额拆借资金，
且王美雨及其家族无法通过其他方式筹措足额资金，则可能导致王美雨无法按最
高金额认购甚至无法按最低金额认购的风险。
2、偿债风险
王美雨女士认购资金来源包括自有资金、股票质押借款和个人借款，未来可
能以包括但不限于减持上市公司股份的方式偿还质押借款本金和个人借款本息。
如果未来发行人股价出现大幅下跌或失去其他偿债资金来源的极端情形，则存在
无法筹措足够偿债资金的风险。
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浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
假设按最高金额 230,000.00 万元认购，王美雨女士以自有资金的认购金额为
30,000.00 万元，同时假设王美雨及其家族通过减持偿还质押借款本金以及个人
借款本息，则偿还完毕后，王美雨及其家族的减持情况和减持后持股情况如下所
示：
单位：元/股、股
项目 基准股价 下降 20% 下降 30% 下降 40%
股价 12.19 9.75 8.53 7.31
第一年末减持 0 0 0 0
数量 71,162,419 88,971,270 101,696,352 118,668,931
第二年末减持
比例 5.20% 6.51% 7.44% 8.68%
数量 41,017,228 51,282,052 58,616,648 68,399,453
第三年末减持
比例 3.00% 3.75% 4.29% 5.00%
数量 41,017,228 51,282,052 58,616,648 68,399,453
第四年末减持
比例 3.00% 3.75% 4.29% 5.00%
数量 47,087,777 58,871,795 67,291,911 78,522,572
第五年末减持
比例 3.44% 4.31% 4.92% 5.74%
数量 200,284,652 250,407,169 286,221,559 333,990,409
合计减持
比例 14.65% 18.31% 20.93% 24.43%
数量 338,084,755 287,962,238 252,147,848 204,378,998
减持后持股
比例 24.73% 21.06% 18.44% 14.95%
由上表可知，在发行人股价下跌 40%的情形下，王美雨及其家族通过减持偿
还质押借款本金以及个人借款本息后，持股比例为 14.95%。因此，如果未来发
行人股价存在下跌幅度大幅超过 40%的情形，则通过减持偿债存在实际控制权风
险甚至存在无法通过减持筹措足够偿债资金的风险。
3、实际控制权稳定性风险
截至2022年9月30日，公司实际控制人王美雨女士、许吉锭先生、许孔斌先
生合计持有公司247,965,367股股份，持股比例为23.03%，其中已质押79,138,500
股股份，占其持有公司股份总数的比例为31.92%；根据本次认购资金来源安排，
假设按最高金额230,000.00万元认购，则发行结束后，实际控制人将合计持有公
司538,369,407股股份，持股比例为39.38%，其中质押247,965,367股，占其持有公
司股份总数的比例为46.06%。
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浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
①偿还个人借款导致的实际控制权稳定性风险
为 筹 措认 购本 次 发行 的股 票资 金 ，王 美雨 与借 款 人签 署了 最高 金 额
130,000.00万元的借款协议，并获取了自然人出具的合计100,000.00万元的授信承
诺。
如王美雨及其家族无法按约定支付借款本息而进入司法程序，如债权人申请
执行，人民法院有权冻结、拍卖、变卖债务人持有的公司股份，存在股份司法过
户等可能影响控制权稳定的风险。
此外，如果因公司股价大幅下跌导致难以筹措足够的偿债资金，也会对公司
实际控制权产生不利影响。
②假设减持偿还导致的实际控制权稳定性风险
假设本次发行募集资金总额为230,000.00万元，王美雨及其家族自有资金认
购的金额为30,000.00万元，同时假设质押借款通过滚动质押或展期的方式维持，
降低还款压力，则假设减持偿还个人借款本息后，王美雨及其家族的持股情况如
下所示：
项目 基准股价 下降 20% 下降 30% 下降 40%
第一年末减持后持股比例 39.38% 39.38% 39.38% 39.38%
第二年末减持后持股比例 39.38% 39.38% 39.38% 39.38%
第三年末减持后持股比例 36.38% 35.63% 35.09% 34.37%
第四年末减持后持股比例 33.38% 31.87% 30.80% 29.37%
第五年末减持后持股比例 29.93% 27.57% 25.88% 23.63%
由上表可知，在股价下降40%的情形下，王美雨及其家族通过减持偿还个人
借款本息后，持股比例下降为23.63%，略高于发行前持股比例23.03%。
如果发行人股价出现大幅下跌的情形，且王美雨及其家族无法通过其他方式
筹措足够偿债资金，则存在减持后持股比例较低的实际控制权稳定性风险。
③质押比例较高导致的实际控制权稳定性风险
假设本次发行募集资金总额为 230,000.00 万元，王美雨以自有资金认购的金
额为 30,000.00 万元，则发行结束后，实际控制人将合计持有公司 538,369,407
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浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
股股份，持股比例为 39.38%，其中质押 247,965,367 股，占其持有公司股份总数
的比例为 46.06%。
假设质押借款通过滚动质押或展期的方式维持，则假设减持偿还个人借款本
息后，王美雨及其家族的持股比例及质押比例如下所示：
单位：元/股、股
项目 基准股价 下降 20% 下降 30% 下降 40%
股价 12.19 9.75 8.53 7.31
合计减持数量 129,122,233 161,435,899 184,525,207 215,321,478
减持后持股数量 409,247,174 376,933,508 353,844,200 323,047,929
质押数量 247,965,367 247,965,367 247,965,367 247,965,367
质押比例 60.59% 65.78% 70.08% 76.76%
由上表可知，在股价下降 30%的情形下，减持后质押比例为 70.08%；在股
价下降 40%的情形下，减持后质押比例为 76.76%。
在发行人股价出现大幅下跌的极端情形下，如果王美雨及其家族无法通过提
前偿还借款、补充质押等方式增加保障措施，则王美雨及其家族已质押的上市公
司股份存在被强制平仓的风险，从而导致实际控制权稳定性风险。
4、业绩波动对股价影响的风险
报告期内，发行人实现归属于母公司股东的净利润分别为12,674.84万元、
19,609.76万元、30,240.62万元、33,676.85万元，呈现逐渐增长的趋势。如果发行
人业绩因下游行业变化、政策支持减少、原材料供应紧张、新冠疫情等因素出现
大幅下滑，则可能对发行人股价产生重大不利影响，从而导致质押借款金额不足
的风险、实际控制人质押平仓风险以及通过减持筹措的偿债资金大幅降低等风
险。
（二）市场及行业风险
1、宏观经济及行业环境变化风险
在减振/震领域，公司主要从事轨道结构减振产品的研发、生产和销售，该
业务对轨道交通等国家重点基础建设项目的投入规模依赖性较大。
现阶段，我国轨道交通领域的投资资金绝大多数来自于政府预算。如果国内
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浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
外宏观经济形势、国家宏观调控政策波动，或国家产业政策出现重大变动，政府
缩减轨道交通投资规模，将使得公司轨道交通领域相关客户投资额度受到较大影
响，从而可能使其对公司轨道结构减振产品的采购额下降，导致公司营业收入出
现较大幅度下滑，给公司带来经营风险。同时，产业政策对市场的推动作用是影
响全国各地区建筑减隔震行业主要因素之一，各地区的政策推进进度和力度可能
会给行业的发展以及公司新兴业务的增长速度带来一定的不确定性。
在锂化物领域，受行业周期和疫情的双重影响，锂化物价格在 2019 年到 2020
年多数时间处于下滑趋势并在低位运行，随着国家政策对下游新能源领域的大力
支持，对电池级锂化物需求的快速攀升带动了整个锂化物产业链的发展，由此引
致行业内企业的利润水平呈现快速上升的趋势。因此，如果下游新能源领域因国
家政策退出，或消费者接受度不高，或技术无法进一步突破等，而导致发展趋缓
甚至下滑，对公司锂化物业务的发展将产生不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
在减振/震领域，公司主导产品为轨道结构减振产品，主要用于轨道交通噪
声与振动污染的防治。近年来，随着轨道结构减振市场容量不断扩大，也有越来
越多的企业进入这一领域，公司面临的行业内竞争压力不断增加。随着行业竞争
不断加剧，公司的销售收入和盈利能力可能面临下降的风险。
在锂化物领域，随着近年行业内企业利润水平快速上升，行业原有企业纷纷
扩充产能，加之行业内新进入的竞争者逐步增加，将综合导致市场竞争进一步加
剧。随着上游产能的释放，供需不平衡将逐渐缓解，对公司锂化物业务的销售收
入和盈利能力存在一定波动风险。
3、新冠肺炎疫情相关风险
2020 年初爆发的新冠肺炎疫情目前依然面临严峻的防控形势，尽管我国政
府管控措施有力、复工复产速度较快，但仍然对 2022 年的经济和各行业的发展
造成了较大影响。如果疫情不能有效控制，国内疫情长期反复，势必对公司生产
经营和财务状况带来不利影响，其影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间
以及政府各项调控政策的实施。
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（三）业务经营及管理风险
1、原材料价格波动风险
公司主要原材料为橡胶（包括天然橡胶、合成橡胶等）、炭黑、骨架材料和
助剂等，报告期内原材料成本系公司生产成本主要构成部分，故而原材料的价格
波动对公司经营业绩影响较大。
在减振/震领域，公司原材料中，天然橡胶是重要的工业原料，作为大宗商
品，其价格受宏观经济、供需状况、天气变化等诸多因素影响；合成橡胶作为石
化产品，其价格与石油价格有着直接关系，同时也与天然橡胶价格有一定联动性。
报告期内受宏观经济形势、气候因素及突发性事件等因素影响，橡胶的市场价格
波动较大。橡胶等主要原材料价格的波动使得公司经营成本和利润水平面临较大
不确定性。如果未来原材料价格持续大幅波动，且公司无法将原材料价格波动的
风险及时向下游转移，将存在因原材料价格波动带来的毛利率下降、业绩下滑的
风险。
在锂化物领域，盐湖含锂卤水是重要的原材料来源。目前锂化物领域上游呈
现两方面的发展趋势：一方面盐湖提锂技术开始逐渐成熟，将推动盐湖锂资源的
开发，有利于缓解上游原材料的供给压力；一方面“提锂+产品”一体化的企业
或项目增多，表现为锂化物企业向上游盐湖资源拓展以及在建设盐湖提锂项目的
时候直接选择以电池级锂盐为最终产品的生产工艺，“盐湖+产品”一体化的运作
模式将更具竞争优势。如果上游盐湖提锂发展不及预期，或者一体化运作模式加
剧盐湖锂资源的竞争，都将对公司锂化物业务的原材料供给产生不利影响。
2、技术失密风险
目前，公司已掌握生产高品质轨道结构减振产品的多项核心技术，包括产品
配方、生产工艺和产品结构设计等，这些技术是决定产品品质的关键因素之一，
是公司核心竞争力的重要组成部分。
此外，在锂化物领域，公司也掌握有生产烷基锂、无水氯化锂、氯代烃等产
品的核心工艺，是公司进一步发展锂化物业务的核心技术支撑。
如果公司管理不善或核心技术人员流失，则可能导致技术泄密，从而给公司
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的发展带来不利影响。
3、部分产品最新一期产能利用率较低、产量销量持续下滑的风险
公司弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴、锂化物系列产品最近三年及一期的产
能利用率情况如下表所示：
产品名称 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产能（万套） 62.84 83.78 81.76 51.79
弹性支承式
无砟轨道用 产量（万套） 5.89 53.01 235.84 38.02
橡胶套靴
产能利用率 9.37% 63.27% 288.46% 73.40%
产能（吨） 3,900.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00
锂化物系列
产量（吨） 583.42 3,650.39 3,747.68 2,979.85
产品
产能利用率 14.96% 70.20% 72.07% 57.30%
公司 2022 年 1-9 月弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴、锂化物系列产品的产
能利用率为 9.37%、14.96%，产能利用率较低。公司橡胶套靴产品市场及政策未
发生重大不利变化，现阶段产销量出现下滑为短期业务波动所致，产量销量持续
下滑的风险较小，但如果宏观经济、产业政策、政府支持等发生重大不利变化，
则产量销量仍然面临一定的持续下滑风险；锂化物产品下游行业政策支持力度较
大、需求持续旺盛，在 2022 年 5 月取得新下发的安全生产许可证后预计产量销
量持续下滑的风险较小，但如果政策变化导致下游市场不及预期，或者上游原材
料供给未达到预期，或者安全生产许可证存在到期、换证等影响，则锂化物业务
产量销量存在一定持续下滑的风险。
4、前次募集资金投向发生变更或延期的风险
目前公司已经获得前次募投项目用地的不动产权证书，募集资金已按计划投
向前次募投项目。因募投项目建设实施需要一定时间，如果后续出现前次募投项
目下游市场发生严重恶化、或者无法办理完备前次募投项目的开工手续、或者因
建设经验不足或人员无法胜任建设要求导致项目建设不及预期等情形，则前次募
集资金可能存在变更或延期的风险。
5、客户集中度较高的风险
报告期内，公司主要客户为中国中铁和中国铁建下属单位，按照受同一实际
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控制人控制的销售客户合并计算销售额的统计口径，报告期各期，公司向前五大
客户的合计销售额占营业收入的比重超过 57%，公司客户集中度较高。如果主要
客户经营发生不利变化，或因主要客户采购方式改变等原因，从而减少对公司的
采购，将对公司生产经营和盈利产生不利影响。
6、规模扩张导致的管理风险
自上市以来，公司资产规模迅速扩张。尽管公司已建立规范的管理体系，经
营状况良好，但随着公司投资项目的实施，在客户服务、市场开拓等方面将对公
司提出更高的要求。如果公司的组织结构、管理体系、内部控制有效性和人力资
源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业
绩提升将受到一定影响。
7、环保风险
公司及其控股子公司报告期内已建、在建或拟建项目均不属于高耗能、高排
放、高污染项目，但随着我国政府节能减排政策等产业政策及环境政策力度的不
断加强，相关节能、减排标准可能会发生变化。届时，若公司及其控股子公司不
能符合节能、减排标准，公司及其控股子公司的生产将可能会面临被要求整改的
风险，进而对公司的业务经营造成不利影响。
（四）财务风险
1、商誉减值风险
截至 2022 年 9 月末，公司商誉账面原值为 22,312.92 万元，其中因收购昌吉
利、北京中地、天路凯得丽和中重同兴形成的商誉分别为 19,293.13 万元、1,675.14
万元、1,334.42 万元和 10.22 万元。公司 2021 年末已根据《企业会计准则第 8
号—资产减值》的相关规定对昌吉利、北京中地、天路凯得丽和中重同兴产生的
商誉分别进行了减值测试，其中北京中地商誉减值金额为 864.93 万元。如果上
述子公司未来的经营状况及盈利能力未能达到预期水平，公司未来年度依然存在
计提商誉减值的风险，将会对公司产生不利影响。
2、应收账款回收风险
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浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
报告期各期末，公司应收账款账面价值占流动资产和总资产的比重较高，具
体如下表所示：
单位：万元
项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
应收账款 135,802.91 116,128.90 92,663.86 85,121.45
占流动资产比重 45.08% 41.70% 49.85% 59.66%
占总资产比重 27.33% 28.45% 31.25% 36.28%
报告期内，公司应收账款呈增加趋势。若未来下游客户资金紧张局面延续，
或者公司未能有效加强对应收账款的管理，公司可能将面临应收账款难以收回而
发生坏账损失的风险。
3、毛利率波动风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 52.00%、48.75%、51.61%及 59.33%，
波动较大，主要系不同毛利率产品收入占比的变化所导致，但整体而言公司毛利
率依然处于较高水平。未来，公司可能因市场环境变化、主要产品销售价格下降、
原辅材料价格上升、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利
因素而导致毛利率水平下降，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。
（五）本次发行将摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产将增加。虽
然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但募集资金短期内可能对公司业绩
增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。本次发行完成后公司
净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度
的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（六）审批风险
本次发行尚需取得深交所的审核通过及中国证监会的同意注册，能否取得有
关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
（七）股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩
和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供
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求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级
市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失
的风险。
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第六节 公司利润分配政策及其执行情况
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据发行人《公司章程》，有关利润分配政策的主要内容如下：
“第一百六十条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规
定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配额不得超过累计可分配
利润，不得损害公司持续经营能力；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十一条 公司的利润分配的具体政策：
（一）利润分配形式
公司视具体情况采取现金或者股票股利的方式分配股利，在符合现金分红的
条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（二）利润分配的条件和比例
公司采取现金方式分配股利时，每年以现金方式分配的金额应不低于当年实
现的可分配利润的 20%。公司以现金方式分配股利的具体条件为：
1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，重大投资计划或重大
现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元；或未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 50%，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
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浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
在以下两种情况出现时，公司将考虑发放股票股利：
1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票
股利。
（三）现金分红政策
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以
采用股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所
占用的资金。
第一百六十二条 利润分配的期间间隔：
每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的实际情况提议公司进行中
期现金分红。
第一百六十三条 利润分配政策的决策程序和决策机制：
（一）公司制订或修改利润分红规划或分配政策时，应当以股东利益为出发
点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修
改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。
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浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
（二）公司董事会、股东大会在对分红规划及利润分配政策进行决策和论证
过程中应当充分听取独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具
体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
（三）公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案，应经全体董事过半
数通过。经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订利
润分配的议案时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的过半数表决通过。
（四）分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，因外部经营
环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，
以及监管部门修改分红政策的相关法规，公司需调整分红政策的，应以股东权益
保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发
表独立意见，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
（五）公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的，
公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的
资金留存公司的用途发表独立意见，公司还应当提供网络投票等方式以方便股东
参与股东大会表决。
第一百六十四条 公司利润分配方案的实施：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
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浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
（五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 利润分配政策的调整：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审
议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，董事会、独立董事
和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、公司最近三年利润分配情况
公司近三年的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况如下：
1、2020 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以总股本
18,171.30 万股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 1.5 元（含税），送红股 0
股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。此次利润分配事项已实施完毕。
2、2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以截至 2020
年 12 月 31 日的总股本 33,855.34 万股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 1.30
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浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
元（含税），送红股 0 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。自 2020
年 12 月 31 日至本次权益分派实施申请日（2021 年 6 月 29 日），公司回购注销
限制性股票共计 2.46 万股，可转换公司债券转股共计 363.65 万股，总股本增加
至 34,216.54 万股。公司以增加后的总股本为基数按照分配总额不变的原则将本
次利润分配方案调整为每 10 股派发现金红利 1.286277 元（含税）,送红股 0 股，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.926107 股。此次利润分配事项已实施完
毕。
3、2022 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以总股本
62,822.14 万股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 0.80 元（含税），送红股 0
股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。此次利润分配事项已实施完毕。
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红 合并报表中归属 占合并报表中归属 母公司报表中 占母公司报表中
年度 金额 于母公司所有者 于母公司所有者的 当年实现的可 当年实现的可供
（含税） 的净利润 净利润的比率 供分配利润 分配利润的比率
2021 年 5,025.77 30,240.62 16.62% 23,916.14 21.01%
2020 年 4,401.19 19,609.76 22.44% 16,436.79 26.78%
2019 年 2,725.70 12,674.84 21.50% 7,221.20 37.75%
最近三年以现金方
12,152.66
式累计分配的利润
最近三年年均实现
20,841.74
净利润（合并报表）
最近三年以现金方
式累计分配的利润
占最近三年年均实 58.31%
现净利润（合并报
表）比例
注：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第
7.7.6 条规定：“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。
同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的
原则来确定具体的利润分配总额和比例。”公司根据上述规定确定当年利润分配金额。
三、公司未来三年股东回报规划
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为了完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切
实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）以及《公司章程》的有关规
定，公司制定了《未来三年股东回报规划》，具体内容如下：
（一）本规划考虑的因素
制定公司未来三年股东回报规划主要基于以下因素考虑：公司着眼于长远的
和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对股东持续、稳定、
科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司制定本规划应遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，以可持续发展和维
护股东权益为宗旨，坚持现金分红为主的基本原则，重视对社会公众股东的合理
投资回报、兼顾公司可持续发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董
事、监事和中小股东的意见、诉求。
（三）未来三年（2021 年-2023 年）分红回报的具体规划
1、利润分配方式
公司视具体情况采取现金、股票股利、现金与股票股利相结合或者法律法规
允许的其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分
红的方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现
金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
2、现金股利分配条件
公司采取现金方式分配股利时，每年以现金方式分配的金额应不低于当年实
现的可分配利润的 20%。公司以现金方式分配股利的具体条件为：
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（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外），且公司经营活动净现金流不少于当年实现的可分配利润的 20%，重大投
资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
3,000 万元；或未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 50%，上述资产价值同时存在账面值和评估
值的，以高者为准。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其所占用的资金。
3、股票股利分配条件
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以
采用股票股利方式进行利润分配。
在以下两种情况出现时，公司将考虑发放股票股利：
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（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股
票股利。
4、利润分配的期间间隔
每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的实际情况提议公司进行中
期现金分红。
（四）利润分配政策的决策程序和决策机制
1、公司制订或修改利润分红规划或分配政策时，应当以股东利益为出发点，
注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利
润分配政策，应详细论证其原因及合理性。
2、公司董事会、股东大会在对分红规划及利润分配政策进行决策和论证过
程中应当充分听取独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体
方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
3、公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案，应经全体董事过半数
通过。经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订利润
分配的议案时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的过半数表决通过。
4、分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，因外部经营环
境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，
以及监管部门修改分红政策的相关法规，公司需调整分红政策的，应以股东权益
保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发
表独立意见，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
5、公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的，公
司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资
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金留存公司的用途发表独立意见，公司还应当提供网络投票等方式以方便股东参
与股东大会表决。
（五）公司利润分配方案的实施
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（六）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审
议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，董事会、独立董事
和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。
（七）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
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第七节 董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情
况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需
要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和
信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、填补措施以及相关主体
的承诺
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发〔2014〕
17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，对本次向特定对象发行
股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体
的填补回报措施，具体内容说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提条件
为分析本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，结合公司实际
情况，作出如下假设：
（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利
变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票于 2023 年 3 月实施完毕，该完成时间仅
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为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以深交
所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本
次发行股份数量为 290,404,040 股，本次向特定对象发行股票募集资金总额为
230,000.00 万元（暂不考虑本次发行费用的影响）；
（4）在预测公司总股本时，以 2022 年 9 月 30 日总股本 1,076,852,030 股为
基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的
变化（包括但不限于回购、公积金转增股本、限制性股票激励计划、可转换公司
债券转股等）；
（5）根据公司 2022 年第三季度报告，公司 2022 年 1-9 月归属于母公司股
东的净利润为 33,676.85 万元（未经审计）、扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润为 32,738.47 万元（未经审计）。假设 2022 年度公司实现的归属于母
公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
2022 年第三季度报告披露数据的 4/3 倍，分别为 44,902.46 万元及 43,651.29 万元。
在此基础上，假设公司 2023 年度扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以
下三种情况进行测算：①与 2022 年度持平；②较 2022 年度增长 10%；③较 2022
年度减少 10%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅作为计算本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要指标影响的假设，投资者不应据此进行
投资决策；
（6）上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对
净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
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浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度向特定对象股票预案（修订稿）
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对每股收益等主要财务
指标的影响，具体情况如下：
2022 年度/2022 年 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 1,076,852,030 1,076,852,030 1,367,256,070
本次发行股份数量（股） 290,404,040
本次发行募集资金（万元） 230,000.00
预计本次发行完成时间 2023 年 3 月
假设情形一：2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较
2022 年度持平
归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元） 44,902.46 44,902.46 44,902.46
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） 43,651.29 43,651.29 43,651.29
基本每股收益（扣非前）（元） 0.42 0.42 0.35
基本每股收益（扣非后）（元） 0.41 0.41 0.34
稀释每股收益（扣非前）（元） 0.42 0.42 0.35
稀释每股收益（扣非后）（元） 0.41 0.41 0.34
加权平均净资产收益率（扣非前） 16.47% 15.22% 9.60%
加权平均净资产收益率（扣非后） 16.02% 14.80% 9.34%
假设情形二：2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较
2022 年度上升 10%
归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元） 44,902.46 49,392.71 49,392.71
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） 43,651.29 48,016.42 48,016.42
基本每股收益（扣非前）（元） 0.42 0.46 0.38
基本每股收益（扣非后）（元） 0.41 0.45 0.37
稀释每股收益（扣非前）（元） 0.42 0.46 0.38
稀释每股收益（扣非后）（元） 0.41 0.45 0.37
加权平均净资产收益率（扣非前） 16.47% 16.62% 10.51%
加权平均净资产收益率（扣非后） 16.02% 16.15% 10.22%
假设情形三：2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较
2022 年度下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元） 44,902.46 40,412.21 40,412.21
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） 43,651.29 39,286.16 39,286.16
基本每股收益（扣非前）（元） 0.42 0.38 0.31
基本每股收益（扣非后）（元） 0.41 0.36 0.30
稀释每股收益（扣非前）（元） 0.42 0.38 0.31
稀释每股收益（扣非后）（元） 0.41 0.36 0.30
加权平均净资产收益率（扣非前） 16.47% 13.80% 8.69%
加权平均净资产收益率（扣非后） 16.02% 13.42% 8.44%
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
如上表所示，本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司每股收益和
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加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会
增加。由于本次募集资金全部用于补充流动资金，不能立即产生相应幅度的收益，
需要经历一定的运营周期，短期内对公司业绩增长的贡献较小，公司存在每股收
益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可
能摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
本次向特定对象发行股票的必要性和可行性详见本次向特定对象发行股票
预案中“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”具体内容。
（四）本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，
有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风
险，提高持续发展能力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设
项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次
募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公
司拟通过加强募集资金管理，提高资金使用效率，加强内部控制，不断完善公司
治理、利润分配制度特别是现金分红政策等措施，实现可持续发展，以填补即期
回报。具体措施如下：
1、加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于
董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金管理办法的要
求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
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2、进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平
公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完
善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资
金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控
制公司经营和资金管控风险。
3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）以及《公司章程》等相关规定，公司
制定了《未来三年股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符
合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报
的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保
证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
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浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度向特定对象股票预案（修订稿）
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深交所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深
交所等监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌先生根据《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，对公司本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深交所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺相关内容不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照最新规定出具
补充承诺。
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浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度向特定对象股票预案（修订稿）
3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承
诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度向特定对象股票预案（修订稿）
（本页无正文，为《浙江天铁实业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》
之盖章页）
浙江天铁实业股份有限公司董事会
2023年1月4日
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