证券代码：300587       证券简称：天铁股份       公告编号：2023-009

债券代码：123046       债券简称：天铁转债



                   浙江天铁实业股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填
          补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”）已分别于 2022 年 6 月 24
日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议、2022 年 7 月
12 日召开 2022 年第六次临时股东大会审议通过了公司向特定对象发行股票的相
关议案，且公司 2022 年第六次临时股东大会授权董事会办理本次向特定对象发
行股票的相关事宜。公司于 2023 年 1 月 4 召开第四届董事会第三十次会议、第
四届监事会第二十一次会议审议通过了调整 2022 年度向特定对象发行股票方案
等相关议案。本次向特定对象发行股票相关事项尚需深圳证券交易所审核通过及
中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

    为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履
行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等的相关要
求，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的
分析，现将本次向特定对象发行股票完成后对即期回报摊薄的影响、公司拟采取
的措施及相关承诺说明如下：

    一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
       （一）测算假设及前提条件

       为分析本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，结合公司实际
情况，作出如下假设：

       1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变
化；

       2、假设本次向特定对象发行股票于 2023 年 3 月实施完毕，该完成时间仅为
测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以深圳证
券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间
为准；

       3、为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次
发行股份数量为 290,404,040 股，本次向特定对象发行股票募集资金总额为
230,000.00 万元（暂不考虑本次发行费用的影响）；

       4、在预测公司总股本时，以 2022 年 9 月 30 日总股本 1,076,852,030 股为
基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的
变化（包括但不限于回购、公积金转增股本、限制性股票激励计划、可转换公司
债券转股等）；

       5、根据公司 2022 年第三季度报告，公司 2022 年 1-9 月归属于母公司股东
的净利润为 33,676.85 万元（未经审计）、扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润为 32,738.47 万元（未经审计）。假设 2022 年度公司实现的归属于
母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
2022 年第三季度报告披露数据的 4/3 倍，分别为 44,902.46 万元及 43,651.29
万元。

       在此基础上，假设公司 2023 年度扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以
下三种情况进行测算：（1）与 2022 年度持平；（2）较 2022 年度增长 10%；（3）
较 2022 年度减少 10%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅作为
计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要指标影响的假设，投资者不应
据此进行投资决策；
           6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如
      营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

           7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净
      资产的影响。

           上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不
      代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
      决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

           （二）对公司主要指标的影响

           基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对每股收益等主要财务
      指标的影响，具体情况如下：

                                               2022 年度/2022 年   2023 年度/2023 年 12 月 31 日
                     项目
                                                  12 月 31 日        发行前          发行后
总股本（股）                                        1,076,852,030 1,076,852,030     1,367,256,070
本次发行股份数量（股）                                                               290,404,040
本次发行募集资金（万元）                                                              230,000.00
预计本次发行完成时间                                                             2023 年 3 月
假设情形一：2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较
                                        2022 年度持平
归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元）           44,902.46     44,902.46     44,902.46
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）           43,651.29     43,651.29     43,651.29
基本每股收益（扣非前）（元）                                0.42            0.42            0.35
基本每股收益（扣非后）（元）                                0.41            0.41            0.34
稀释每股收益（扣非前）（元）                                0.42            0.42             0.35
稀释每股收益（扣非后）（元）                                0.41            0.41             0.34
加权平均净资产收益率（扣非前）                           16.47%          15.22%            9.60%
加权平均净资产收益率（扣非后）                           16.02%          14.80%            9.34%
假设情形二：2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较
                                     2022 年度上升 10%
归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元）           44,902.46      49,392.71        49,392.71
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）           43,651.29      48,016.42        48,016.42
基本每股收益（扣非前）（元）                                0.42           0.46             0.38
基本每股收益（扣非后）（元）                                0.41           0.45             0.37
稀释每股收益（扣非前）（元）                                0.42           0.46             0.38
稀释每股收益（扣非后）（元）                                0.41            0.45            0.37
加权平均净资产收益率（扣非前）                           16.47%          16.62%          10.51%
加权平均净资产收益率（扣非后）                           16.02%          16.15%          10.22%
                                                2022 年度/2022 年 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
                    项目
                                                   12 月 31 日      发行前          发行后
假设情形三：2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较
                                     2022 年度下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元）             44,902.46     40,412.21       40,412.21
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）             43,651.29     39,286.16       39,286.16
基本每股收益（扣非前）（元）                                  0.42          0.38            0.31
基本每股收益（扣非后）（元）                                  0.41          0.36            0.30
稀释每股收益（扣非前）（元）                                  0.42          0.38            0.31
稀释每股收益（扣非后）（元）                                  0.41          0.36            0.30
加权平均净资产收益率（扣非前）                             16.47%        13.80%           8.69%
加权平均净资产收益率（扣非后）                             16.02%        13.42%           8.44%
      注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信
      息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

           如上表所示，本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司每股收益和
      加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

           二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

           本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会
      增加。由于本次募集资金全部用于补充流动资金，不能立即产生相应幅度的收益，
      需要经历一定的运营周期，短期内对公司业绩增长的贡献较小，公司存在每股收
      益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可
      能摊薄即期回报的风险。

           三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性

           本次向特定对象发行股票的必要性和可行性详见本次《公司 2022 年度向特
      定对象发行股票预案（修订稿）》中“第四节 董事会关于本次募集资金使用的
      可行性分析”具体内容。

           四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募集资金
      投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

           本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，
      有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风
      险，提高持续发展能力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设
      项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
     五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

     本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次
募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公
司拟通过加强募集资金管理，提高资金使用效率，加强内部控制，不断完善公司
治理、利润分配制度特别是现金分红政策等措施，实现可持续发展，以填补即期
回报。具体措施如下：

     （一）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率

     公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于
董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金管理办法的要求，
严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。

     （二）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水
平

     公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完
善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资
金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控
制公司经营和资金管控风险。

     （三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机
制

     为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）以及《公司章程》
等相关规定，公司制定了《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》。
未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股
东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股
东的利益得到保护。

     六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    （一）公司董事、高级管理人员承诺

    公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证
券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资
者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

    5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的最新规定出具补
充承诺。

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    （二）公司控股股东、实际控制人承诺

    公司控股股东、实际控制人许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌先生根据《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，对公司
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足该等规定时，承诺人承诺届
时将按照最新规定出具补充承诺。

    3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承
诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管机构制
定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    特此公告




                                         浙江天铁实业股份有限公司董事会

                                                        2023 年 1 月 4 日