中泰证券股份有限公司
         关于浙江天铁实业股份有限公司不提前赎回
                       天铁转债的核查意见


    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为浙江
天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”或“公司”）2020 年公开发行
可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《可转债公司债券管理办法》《证券
发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
——可转换公司债券》等有关规定，对天铁股份本次不提前赎回“天铁转债”
的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、可转债基本情况

    （一）发行上市基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]248 号”文核准，浙江天铁实
业股份有限公司于 2020 年 3 月 19 日公开发行了 399 万张可转换公司债券，每
张面值 100 元，发行总额 3.99 亿元。经深圳证券交易所“深证上[2020]290 号”
文同意，公司 3.99 亿元可转换公司债券于 2020 年 4 月 17 日起在深交所挂牌交
易，债券简称“天铁转债”，债券代码“123046”。

    根据《浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说
明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，“天铁转债”转股期自可转债发行
结束之日（2020 年 3 月 25 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2020
年 9 月 25 日）起至可转债到期日止。

    （二）转股价格调整情况

    根据《募集说明书》，“天铁转债”的初始转股价为 17.35 元/股。

    2020 年 6 月 24 日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》
（公告编号：2020-064），因公司实施 2019 年年度权益分派，“天铁转债”转股
价格调整为 10.12 元/股，自 2020 年 7 月 3 日起生效。

     2021 年 6 月 30 日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》
（公告编号：2021-110），因公司实施 2020 年年度权益分派，“天铁转债”转股
价格调整为 5.90 元/股，自 2021 年 7 月 7 日起生效。

     2021 年 12 月 3 日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》
（ 公 告 编 号 ： 2021-162 ）， 因 公 司 向 20 名 特 定 对 象 发 行 股 票 ， 新 增 股 份
48,854,041 股，“天铁转债”转股价格调整为 6.73 元/股，自 2021 年 12 月 7 日起
生效。

     2022 年 3 月 21 日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》
（公告编号：2022-039），因公司实施 2022 年限制性股票激励计划，向 72 名激
励对象授予 439 万股股份，“天铁转债”转股价格调整为 6.74 元/股，自 2022 年
3 月 23 日起生效。

     2022 年 7 月 7 日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》
（公告编号：2022-121），因公司实施 2021 年年度权益分派，“天铁转债”转股
价格调整为 3.94 元/股，自 2022 年 7 月 15 日起生效。

     二、可转债有条件赎回条款

     根据《募集说明书》的相关规定：“转股期内，当下述两种情形的任意一种
出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易
日 中 至 少 十 五 个 交 易 日 的 收 盘 价 格 不 低 于 当 期 转 股 价 格 的 130.00% （ 含
130.00%）；②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000.00 万元时。

     当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

     IA：指当期应计利息；

     B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债
券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

    三、可转债有条件赎回条款成就情况

    公司股票自 2023 年 1 月 19 日至 2023 年 2 月 15 日，满足连续三十个交易
日中至少十五个交易日的收盘价格不低于“天铁转债”当期转股价格的 130.00%
（即 5.12 元/股），已触发“天铁转债”的有条件赎回条款。

    四、可转债本次不提前赎回的原因及审议程序

    2023 年 2 月 15 日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于不
提前赎回“天铁转债”的议案》，公司董事会结合当前市场情况及公司实际综合
考虑，决定本次不行使“天铁转债”的提前赎回权利，不提前赎回“天铁转债”。
同时决定在未来六个月内（即 2023 年 2 月 16 日-2023 年 8 月 15 日）“天铁转债”
在触发赎回条款时，均不行使“天铁转债”的提前赎回权利，不提前赎回“天
铁转债”。

    以 2023 年 8 月 15 日后首个交易日重新计算，若“天铁转债”再次触发有
条件赎回条款，届时再召开董事会审议是否行使“天铁转债”的提前赎回权利，
并及时履行信息披露义务。

    五、实际控制人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级
管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“天铁转债”的情况以及在未来六
个月内减持“天铁转债”的计划

    经核查，在本次“天铁转债”赎回条件满足前 6 个月内，公司实际控制人、
控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易
“天铁转债”的情形。截至本核查意见披露日，上述主体未持有“天铁转债”。
    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：天铁股份本次不提前赎回“天铁转债”相关事项
已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》等有
关法律法规的要求及《募集说明书》的约定，不存在损害公司和全体股东尤其
是中小股东利益的情形。保荐机构对天铁股份不提前赎回“天铁转债”事项无
异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司不
提前赎回天铁转债的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：______________     ______________
                   许   超            张华阳




                                               中泰证券股份有限公司

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