上海君澜律师事务所

                       关于

           浙江天铁实业股份有限公司

回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票

                         之

                  法律意见书




                   二〇二三年三月
上海君澜律师事务所                                                      法律意见书



                           上海君澜律师事务所
                     关于浙江天铁实业股份有限公司
         回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票之
                                 法律意见书

致：浙江天铁实业股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江天铁实业股份有限公司（以
下简称“公司”或“天铁股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办
理》（以下简称“《监管指南》”）《浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就天铁股份回购注销
本次激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见
书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到天铁股份如下保证：天铁股份向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业


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事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为天铁股份本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次回购注销的批准与授权

     2022 年 1 月 20 日，公司 2022 年第一次薪酬与考核委员会审议通过了《关于〈浙
江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及
《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》，并提交公司董事会审议。

     2022 年 1 月 20 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈浙江天
铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
及《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》等。同日，公司独立董事发表了同
意实施本次股权激励计划的独立意见。

     2022 年 1 月 20 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于〈浙江天铁
实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙
江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及
《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》等。

     2022 年 2 月 14 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江天
铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》


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及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》。

     2022 年 2 月 16 日，公司 2022 年第二次薪酬与考核委员会审议通过了《关于〈浙
江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议
案》及《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>（修订稿）的议案》，并提交公司董事会审议。

     2022 年 2 月 16 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈浙江天
铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
（修订稿）的议案》及《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》。同日，公司
独立董事对此发表同意的独立意见。

     2022 年 2 月 16 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于〈浙江天铁
实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关
于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉（修
订稿）的议案》及《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单（调整后）>的议案》。

     2022 年 3 月 7 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江天铁
实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及
《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
（修订稿）的议案》等议案。

     2023 年 3 月 15 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三
次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整
回购数量、回购价格的议案》等议案。同日，公司的独立董事发表同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得了现
阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，尚需股东大会审议通过，符合《管理办法》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定。




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     二、本次回购注销的情况

     （一）本次回购注销的原因及数量

     本次激励计划首次授予限制性股票的 2 名激励对象离职、预留授予限制性股票的
1 名激励对象离职，已不符合激励对象条件。根据《激励计划》“第十三章 公司/激
励对象发生异动的处理”之相关条款的规定，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法
律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的
职务变更（含降职），或因个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前
需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；激励对象主动辞职或合同到期
不再续约的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限
售部分的个人所得税。因此，公司将对上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票进行回购注销。

     根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购原则”之相关条款的规定，激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，公司
应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。2022
年 7 月 15 日，公司实施完成 2021 年年度权益分派，以总股本 637,094,767 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.788858 元人民币，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
6.902505 股。根据上述规定，对本次激励计划限制性股票回购数量进行相应调整。

     1. 调整方法

     资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细，Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为
调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性
股票数量。

     2. 调整结果




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     调整后本次回购首次授予限制性股票数量=20,000×（1＋0.6902505）=33,804 股；
调整后本次回购预留授予限制性股票数量=10,000×（1＋0.6902505）=16,902 股。

     综上，本次回购注销的限制性股票总数量为 50,706 股。

     （二）本次回购注销的价格

     由于本次激励计划的激励对象所持尚未解除限售的限制性股票对应的 2021 年度现
金分红实际由公司代管，未实际派发，因此本次回购注销本激励计划中的部分激励对
象的限制性股票时，其所持涉及回购注销的限制性股票对应的现金分红将由公司收回
并做相应会计处理，回购价格不因派息事项做相应调整。

     2022 年 7 月 15 日，公司实施完成 2021 年年度权益分派，以总股本 637,094,767 股
为基数，向全体股东每 10 股派 0.788858 元人民币，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 6.902505 股。根据上述规定，对本次激励计划限制性股票回购价格进行相应调整。
根据《激励计划》的相关规定，公司应对限制性股票激励计划回购价格进行调整。

     1. 调整方法

     资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细，P＝P0÷（1＋n），其中：P 为调整
后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加
的股票数量）。

     2. 调整结果

     调整后首次授予限制性股票回购价格=9.21/（1＋0.6902505）=5.4489 元/股；调整
后预留授予限制性股票回购价格=9.62/（1＋0.6902505）=5.6915 元/股。

     （三）本次回购注销的资金来源及影响

     根据公司的相关文件，本次回购注销部分限制性股票的资金来源为自有资金；本
次回购注销不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生
重大影响，不会影响公司本次激励计划的继续实施，亦不会影响公司管理层和核心骨
干的勤勉尽职。


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     经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、调整后价格、调整后股票数
量和资金来源，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次回购
注销不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影
响，不会影响公司本次股票激励计划的继续实施，亦不会影响公司管理层和核心骨干
的勤勉尽。

       三、本次回购注销的信息披露

     根据《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届
董事会第三十三次会议决议公告》《第四届监事会第二十三次会议决议公告》《关于回
购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的公告》
及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章、
规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的
规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

       四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得了
现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，尚需股东大会审议通过，符合《管理办
法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、调整后的价
格、调整后的股票数量和资金来源，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的
相关规定，本次回购注销不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和
经营业绩产生重大影响，不会影响公司本次股票激励计划的继续实施，亦不会影响公
司管理层和核心骨干的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》
的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。

                                    （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司回购注销

2022年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2023 年 3 月 15 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


____________________                                      ____________________


       党江舟                                                    金 剑



                                                          ____________________



                                                                 吕 正