天铁股份：浙江天铁实业股份有限公司2022年度董事会工作报告2023-04-27
浙江天铁实业股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022 年度，浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会遵循
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相
关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实依法履行董事会职责。公司
董事以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落
实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。现将公司 2022 年度
董事会工作情况报告如下：
一、2022 年度总体工作情况
（一）经营指标完成情况
2022 年，公司实现营业收入 172,042.68 万元，较上年同期增长 0.42%；实
现营业利润 49,916.03 万元，比去年同期增长 27.24%；归属于上市公司股东的
净利润 41,023.41 万元，较上年同期增长 35.66%。
（二）2022 年董事会工作情况
1、董事会召开情况
2022 年，共召开 18 次董事会会议，历次会议的召集、议事程序、表决方式
和决议内容均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作。董事会会议召
开情况如下：
时间 届次 决议内容
1、《关于变更经营范围及修改<公司章程>并办理工商变更登
第四届董事会
2022.1.6 记的议案》
第十二次会议
2、《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
1、《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）〉及其摘要的议案》
2、《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激
第四届董事会
2022.1.20 励计划实施考核管理办法〉的议案》
第十三次会议
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》
4、《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
第四届董事会 1、《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激
2022.2.16
第十四次会议 励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
2、《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》
3、《关于补选独立董事的议案》
4、《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
第四届董事会 1、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
2022.3.7
第十五次会议 2、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
1、《关于收购西藏中鑫投资有限公司部分股权暨涉及矿业权
第四届董事会 投资的议案》
2022.4.13
第十六次会议 2、《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
3、《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》
1、《关于<公司 2021 年度总经理工作报告>的议案》
2、《关于<公司 2021 年度董事会工作报告>的议案》
3、《关于<公司 2021 年年度报告及其摘要>的议案》
4、《关于<公司 2022 年第一季度报告>的议案》
5、《关于<公司 2021 年度财务决算报告>的议案》
6、《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
的议案》
7、《关于<公司 2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
8、《关于<公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
第四届董事会 9、《关于确认 2021 年度公司非独立董事薪酬的议案》
2022.4.22
第十七次会议 10、《关于确认 2021 年度公司高级管理人员薪酬的议案》
11、《关于确认 2021 年度公司独立董事津贴的议案》
12、《关于公司及子公司向银行及其他融资机构申请综合授信
额度的议案》
13、《关于公司向控股子公司提供担保的议案》
14、《关于募集资金投资项目延期的议案》
15、《关于修改<董事、监事及高级管理人员所持本公司股份
及其变动的管理办法>等内部管理制度的议案》
16、《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
17、《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
18、《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
第四届董事会
2022.5.11 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
第十八次会议
1、《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性
股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
2、《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性
第四届董事会
2022.5.30 股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
第十九次会议
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年第二期限
制性股票激励计划有关事项的议案》
4、《关于召开 2022 年第五次临时股东大会的议案》
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
第四届董事会 2、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
2022.6.24
第二十次会议 3、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》
4、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》
5、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7、《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
8、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议书
的议案》
9、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约
的议案》
10、《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的
议案》
11、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报
的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》
12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票相关事
宜的议案》
13、《关于召开 2022 年第六次临时股东大会的议案》
第四届董事会 1、《关于向 2022 年第二期限制性股票激励计划激励对象授予
2022.6.30
第二十一次会议 限制性股票的议案》
第四届董事会 1、《关于不提前赎回“天铁转债”的议案》
2022.7.18
第二十二次会议 2、《关于聘任副总经理的议案》
第四届董事会
2022.7.29 1、《关于公司向参股公司提供担保的议案》
第二十三次会议
1、《关于<公司 2022 年半年度报告及其摘要>的议案》
2、《关于<公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告>的议案》
第四届董事会 3、《关于调整子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理额
2022.8.15
第二十四次会议 度及期限的议案》
4、《关于变更注册资本及修改<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》
5、《关于召开 2022 年第七次临时股东大会的议案》
第四届董事会
2022.9.1 1、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
第二十五次会议
第四届董事会
2022.9.21 1、《关于对外捐赠的议案》
第二十六次会议
1、《关于<公司 2022 年第三季度报告>的议案》
第四届董事会
2022.10.25 2、《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项的
第二十七次会议
议案》
第四届董事会 1、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
2022.12.14
第二十八次会议 2、《关于聘任 2022 年度外部审计机构的议案》
第四届董事会 1、《关于取消 2022 年第八次临时股东大会并另行召开 2023
2022.12.21
第二十九次会议 年第一次临时股东大会的议案》
2、董事会对股东大会决议执行情况
2022 年,共召开 8 次股东大会会议，即 2022 年第一次临时股东大会、2022
年第二次临时股东大会、2022 年第三次临时股东大会、2022 年第四次临时股东
大会、2021 年年度股东大会、2022 年第五次临时股东大会、2022 年第六次临时
股东大会、2022 年第七次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》《证券法》
等相关法律、法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真
执行并完成股东大会审议通过的各项决议。
3、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，各委员会依照《公司章程》及各自工作规则规定的
职责和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就专业性的事项进行研究，
为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。2022 年度，审计委员会共召开 8
次会议、薪酬与考核委员会共召开 4 次会议、提名委员会共召开 2 次会议、战略
委员会共召开 2 次会议。
4、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定认真
履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，持续关注公司发展和经营状
况，客观地发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识及丰富的实务经验做
出独立、公正的判断。报告期内，独立董事根据有关规定，对公司重大事项发表
了事前认可和独立意见，充分发挥了独立董事的作用，提高公司决策的科学性和
客观性，对公司的持续稳定发展起到了积极作用。
陆晓雯、夏立安、张立国、孔瑾分别向董事会提交了《2022 年度独立董事
述职报告》，并将在 2022 年年度股东大会上述职。
5、董事会其他日常工作
（1）推进公司规范化治理,提高履职能力
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规
范运作》等法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的
信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信
经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与
公司利益最大化。
同时，公司组织董监高及相关工作人员认真学习相关法律法规、规范性文件
及公司制度，切实提升公司规范运作水平。
（2）加强信息披露和投资者关系管理
公司密切关注资本市场规范化、法治化进程，密切跟踪监管政策动态，努力
提升公司治理效果和治理水平，切实保障公司所有股东和投资者得到公平对待。
公司董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律法规的要求，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、
准确、完整、及时，保证公司信息披露的公开、公平、公正，切实提高公司规范
运作水平和透明度。
2022 年度，公司披露定期报告 4 份、临时公告 321 份，上述公告通过深圳
证券交易所网站、巨潮资讯网及《证券时报》《中国证券报》等指定媒体向投资
者传达了经营管理、规范运作和重大决策等事项的相关信息，为投资者了解公司
价值，判断公司未来发展提供了信息依据。
公司通过定期报告、业绩说明会、投资者调研、互动易平台、投资者热线电
话、公司邮箱、路演等方式，加强与投资者特别是中小投资者之间良好的信息沟
通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，有效增进了
公司与投资者之间的良性互动关系。同时，还通过公司官网和公众号及时更新相
关消息，以便于投资者能全面快捷的获取公司信息。
三、2023 年董事会主要经营计划
2023 年，公司董事会将继续认真做好日常工作，积极发挥董事会在公司运
作中的重要作用，贯彻落实股东大会的各项决议，本着对所有股东特别是中小投
资者负责的态度，努力提升公司业绩，实现企业价值最大化、股东利益最大化。
公司董事会根据创业板上市公司有关法律法规的规范要求，进一步提升公司
规范运营和治理水平，根据全面注册制的实施要求,督促公司夯实信息披露责任,
认真自觉履行信息披露业务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；
不断完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，全面提升公司规范化运作
水平。同时进一步优化公司战略目标，加强内控体系建设和风险控制体系，积极
发挥董事会在公司治理中的核心作用，提高董事会的战略决策能力、风险与内部
控制能力，促进公司持续、稳定、健康发展。认真做好投资者关系管理工作，传
播公司的文化与价值；切实保障公司与广大股东的利益，确保公司的可持续健康
发展。
浙江天铁实业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
