浙江天铁实业股份有限公司

    独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的

                              独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司独立董事工作制度》和《公
司章程》的有关规定，我们作为浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，对公司第四届董事会第三十四次会议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    《公司 2022 年度利润分配预案》符合《公司法》《公司章程》和中国证监会
关于上市公司现金分红的相关规定。该预案与公司业绩成长性相匹配，兼顾了公
司发展的资金需求和对股东的合理回报，不存在损害公司股东尤其是中小股东合
法权益的情况，同意董事会拟定的 2022 年度利润分配预案，并同意将此议案提
交公司 2022 年年度股东大会审议。

    二、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等规范性文件以及《公司章程》
的规定，公司对截至 2022 年年底的内部控制制度及执行情况进行了全面自查，
并形成了内部控制的自我评价报告。我们认为该内部控制自我评价报告真实、客
观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果。

    三、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《公司募集资金管理制度》等
相关法律、法规和制度的规定，公司对截至 2022 年底的募集资金存放和使用情
况进行了全面自查，并形成了专项报告。我们认为公司 2022 年度对募集资金进
行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不存在违规使用募集资金的情形。

    四、关于确认公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，本着
实事求是的原则，对《关于确认 2022 年度公司非独立董事薪酬的议案》《关于确
认 2022 年度公司高级管理人员薪酬的议案》《关于确认 2022 年度公司独立董事
津贴的议案》的相关情况进行了认真核查和了解，现对其发表如下独立意见：

    公司参照同行业上市公司董事的薪酬水平制定了相应的薪酬标准，符合公司
经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司高管勤勉尽责。因此，
我们认为公司确定的董事、高级管理人员的薪酬是合理的，有利于提高公司竞争
力，确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益。

    五、关于向控股子公司提供担保的独立意见

    本次公司为合并报表范围内的子公司提供担保，有利于解决子公司目前生产
经营对资金的需求，符合公司整体经营发展目标和全体股东的利益，该事项已经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意，尚需提交股东大会审议。本次担保对
象的主体资格、资信状况及公司本次所提供的对外担保之审批程序均符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》及中国证监会有关上市公司担保的规定，亦遵循
了公司有关对外担保的规定，并履行了相应审批程序，符合公司利益。因此，我
们一致同意上述担保事项，并同意将此议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    六、关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个限售
期解除限售条件成就但股票暂不上市的独立意见

    根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定，公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予及预留授予第一个限售期解除限售条件已经成就，本次解
除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限
售的激励对象主体资格合法、有效。同时根据激励计划关于额外限售期的规定，
所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的 3 个月内不以任何形式
向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票，因此公司本次满足
解除限售条件的限制性股票暂不上市，将继续限售至 2023 年 7 月 25 日，本次解
除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。我们
一致认为，同意公司在第一个解除限售期且额外限售期满后根据 2022 年第三次
临时股东大会的授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

    七、关于公司 2022 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，我们对
公司报告期内控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金情况、公司对外
担保情况进行了认真的了解和核查，发表如下独立意见：

    1、关于浙江证监局下发的《关于对浙江天铁实业股份有限公司及相关人员
采取出具警示函措施的决定》，因子公司浙江秦烽橡胶贸易有限公司以预付采购
款的名义对外支付 1,650 万元，款项最终被实际控制人占用，构成关联方资金占
用。截至 2021 年 6 月 30 日，资金占用本金 1,650 万元已全部归还，并于 2022
年 2 月全部偿清相关利息。

    除上述情况外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用及变相占用公司
资金的情况。

    2、截至 2022 年 12 月 31 日，公司对外担保实际发生额为 7,150 万元，占公
司 2022 年度经审计净资产的 2.40%，均为对合并报表范围内的控股子公司提供
的担保，控股子公司无对外担保行为；公司及控股子公司不存在逾期债务对应的
担保、涉及诉讼的担保或因被判决败诉而应承担的担保等。公司对外担保均已严
格按照《公司法》《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，并
能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其关联方提供担保等违规对外
担保事项。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为浙江天铁实业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
三十四次会议相关事项的独立意见之签字页）




独立董事签字：




     陆晓雯                    夏立安                  张立国




                                                        年      月   日