中泰证券股份有限公司
关于浙江天铁实业股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为浙江
天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”或“公司”）2020 年度公开发
行可转换公司债券、2021 年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
有关规定，对天铁股份 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情
况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
（1）公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天铁实业股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕248 号）核准，公司于 2020 年 3
月 19 日公开发行可转换公司债券 399 万张，每张面值 100 元，共募集资金人民
币 39,900.00 万元，坐扣承销、保荐费用人民币 700.00 万元后的募集资金为
39,200.00 万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于 2020 年 3 月 25 日汇入
公司募集资金监管账户。此次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销、
保荐费用人民币 660.38 万元（不含税），其他发行费用人民币 204.42 万元（不
含税），实际募集资金净额为人民币 39,035.20 万元。上述募集资金到位情况业
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验证报告》（中兴财
光华审验字〔2020〕第 318001 号）。
（2）向特定对象发行普通股（A 股）
经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2021〕3341 号文《关于同意浙江
天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，公司向特定对
象发行 4,885.4041 万股 A 股股票，每股面值 1.00 元，每股发行价格 16.58 元，
截至 2021 年 11 月 25 日 12:00 止，共募集资金 81,000.00 万元，坐扣保荐承销费
人民币 1,372.38 万元（含税）后的募集资金为 79,627.62 万元，已由主承销商兴
业证券股份有限公司于 2021 年 11 月 25 日汇入公司募集资金监管账户。此次向
特定对象发行股票募集资金总额扣除承销、保荐费用人民币 1,294.70 万元（不
含税），其他发行费用人民币 233.65 万元（不含税），实际募集资金净额为人民
币 79,471.65 万元。上述募集资金到位情况业经中兴财光华会计师事务所（特殊
普通合伙）审验并出具《验资报告》（中兴财光华审验字〔2021〕第 318011 号）。
（二）募集资金使用和结余情况
（1）公开发行可转换公司债券
公司 2022 年度实际使用募集资金 6,923.77 万元，2022 年度收到的银行存款
利息和可转让大额存单收益扣除银行手续费等的净额为 84.37 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金余额为 3,078.76 万元（包括累计收到的
银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。其中募集资金专户存
储余额 578.76 万元，闲置募集资金暂时性补充流动资金余额 2,500.00 万元。
公司于 2022 年 10 月 25 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项的议案》，同意公司将公
开发行可转换公司债券所有募集资金投资项目予以结项。项目结项后，募集资
金余额将继续存放于募集资金专户，公司将继续通过募集资金专户支付尚未支
付合同的余款及质保金。
（2）向特定对象发行普通股（A 股）
公司 2022 年度实际使用募集资金 8,669.82 万元，2022 年度收到的银行存款
利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 1,653.58 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金余额为 50,042.42 万元（包括累计收到
的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。其中募集资金专户
存储余额 10,042.42 万元，银行短期理财产品和可转让大额存单余额 35,000.00
万元，闲置募集资金暂时性补充流动资金余额 5,000.00 万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者
权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结
合公司实际情况，制定了《浙江天铁实业股份有限公司募集资金管理制度》（以
下简称《管理制度》）。
根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行新设立募集资金
专户，并 连同保荐 机构兴 业证券 股份有 限公司（ 以下简 称“兴 业证券 ”）于
2020 年 3 月 27 日分别与兴业银行股份有限公司台州临海支行、中国建设银行股
份有限公司浙江省分行、中国农业银行股份有限公司天台县支行、中国银行股
份有限公司天台县支行签订了《募集资金三方监管协议》；2021 年新增向特定
对象发行普通股（A 股）项目，于 2021 年 12 月 1 日分别与兴业银行股份有限
公司台州临海支行、中国建设银行股份有限公司浙江省分行、中国农业银行股
份有限公司天台县支行签订了《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和
义务。
2022 年 9 月，公司聘请中泰证券担任公司 2022 年度向特定对象发行股票的
保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
兴业证券未完成的持续督导工作由中泰证券承接。2022 年 9 月 29 日，公司连同
中泰证券与上述银行分别重新签订《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利
和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，
公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
（1）公开发行可转换公司债券
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
中国建设银行股份有限公司
33050166733509666666 1,801,748.51
天台支行
中国农业银行股份有限公司
19940101040066663 4,788.45
天台县支行
兴业银行股份有限公司台州
358520100100226712 1,313,278.47
临海支行
中国银行股份有限公司天台
364977680898 2,667,772.40
县支行
合计 5,787,587.83
（2）向特定对象发行普通股（A 股）
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
兴业银行股份有限公司台州
358520100100268912 28,345,598.73
临海支行
中国建设银行股份有限公司
33050166733509001899 72,041,289.83
天台支行
中国农业银行股份有限公司
19940101040069998 37,262.23
天台县支行
合计 100,424,150.79
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
（二）募集资金本期使用情况说明
（1）公开发行可转换公司债券
2021 年 4 月 16 日第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司使用部分
闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设
和公司正常经营的情况下，使用不超过 15,000.00 万元暂时闲置的募集资金进行
现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度及决议有
效期内，可循环滚动使用。公司按照上述授权范围对募集资金进行现金管理。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司本年度未购买保本型理财产品及可转让大额存单，
赎回前期可转让大额存单取得投资收益 55.89 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，
公司无尚未赎回的理财产品。
2021 年 5 月 26 日第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设
和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币 8,500 万元用于暂
时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自公司董事会审议通过
之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专户。截至 2022 年 5 月 10 日，
公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金 8,300 万元归还至募集资金专户，
使用期限未超过 12 个月。
2022 年 5 月 11 日第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建
设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币 10,000.00 万元用
于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，其中使用公开发行可转换公
司债券闲置募集资金不超过人民币 5,000 万元、向特定对象发行股票闲置募集
资金不超过人民币 5,000 万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过
12 个月，到期前归还至募集资金专户。公司按照上述授权范围使用募集资金暂
时补充流动资金。截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金人民币
2,500.00 万元暂时补充流动资金。
（2）向特定对象发行普通股（A 股）
2021 年 12 月 14 日第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目
建设和公司正常经营的情况下，使用不超过 57,000.00 万元暂时闲置的募集资金
进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度及决
议有效期内，可循环滚动使用。
2022 年 12 月 14 日第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项
目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过 45,000.00 万元暂时闲置的募集资
金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度及
决议有效期内，可循环滚动使用。
公司按照上述授权范围对募集资金进行现金管理。截至 2022 年 12 月 31 日，
公司本年度在额度范围内滚动购买保本型理财产品 108,000.00 万元，取得投资
收益 1,420.72 万元；购买银行可转让大额存单 9,000.00 万元，尚未取得投资收
益。公司尚未赎回的未到期理财产品和可转让大额存单余额为 35,000.00 万元。
2022 年 5 月 11 日第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和
募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币 10,000.00 万元用于暂
时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，其中使用公开发行可转换公司债
券闲置募集资金不超过人民币 5,000 万元、向特定对象发行股票闲置募集资金
不超过人民币 5,000 万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个
月，到期前归还至募集资金专户。
公司按照上述授权范围使用募集资金暂时补充流动资金。截至 2022 年 12
月 31 日，公司使用闲置募集资金人民币 5,000.00 万元暂时补充流动资金。
（三）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（四）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充流动资金项目主要用于企业正常生产经营需要，本身不产生直接的经
济效益，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对天铁股份 2022 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对于天铁股份 2022 年度募集资
金存放与使用情况出具了《关于浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度募集资金
存放与使用情况鉴证报告》，结论意见如下：天铁股份公司董事会编制的《2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南的规定编制，反映了天铁股份
公司 2022 年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查等方式对公司募集资金的使用及募投项
目的实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，公司 2022 年度募集资金存放和使用符合《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法
规和规范性文件的有关规定；公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金
的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公
司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
许 超 张华阳
中泰证券股份有限公司
年 月 日
附件 1-1
募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）
单位：人民币万元
募集资金总额 39,035.20
本年度投入募集资金
6,923.77
总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金
36,575.95
总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
是否已变更 截至期末投资进度
承诺投资项目和超募 募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末累计 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预 项目可行性是否
项目（含部 （%）
资金投向 诺投资总额 总额（1） 金额 投入金额（2） 使用状态日期 的效益 计效益 发生重大变化
分变更） （3）=（2）/（1）
承诺投资项目
1.弹性支承式无砟轨
道用橡胶套靴生产线 否 12,074.73 12,074.73 2,148.25 12,342.09 102.21 2022 年 9 月 不适用 不适用 否
建设项目
2.弹簧隔振器产品生
否 8,494.93 8,494.93 2,139.96 7,452.55 87.73 2022 年 9 月 不适用 不适用 否
产线建设项目
3.建筑减隔震产品生
否 8,230.34 8,230.34 2,635.56 6,546.13 79.54 2022 年 9 月 不适用 不适用 否
产线建设项目
4.补充流动资金 否 11,100.00 10,235.20 - 10,235.18 100.00 不适用 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 - 39,900.00 39,035.20 6,923.77 36,575.95 - - - - -
超募资金投向
无 - - - - - - - - - -
超募资金投向小计 - - - - - - - - - -
合计 - 39,900.00 39,035.20 6,923.77 36,575.95 - - - - -
由于弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目、弹簧隔振器产品生产线建设项目、建筑减隔震产品生产线建设项目在实施过程中涉及较多固定资产投资，项
目设计和工程建设复杂，相关政府部门审批验收手续多，同时受 2020 年初以来客观环境的影响，给项目的物流、设备实施安装进度等带来一定程度的影响，导致上述募
未达到计划进度或预
集资金投资项目进度延迟。经研究决定，拟将弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目、弹簧隔振器产品生产线建设项目、建筑减隔震产品生产线建设项目的达
计收益的情况和原因
到预定可使用状态日期由原定 2022 年 3 月 31 日调整为 2022 年 9 月 30 日。上述项目已于 2022 年 9 月 30 日达到预定可使用状态，按期结项。
（分具体项目）
因弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目、弹簧隔振器产品生产线建设项目和建筑减隔震产品生产线建设项目达到预定可使用状态未满一年，暂未进行效
益测算。
项目可行性发生重大
不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目实
不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先
不适用
期投入及置换情况
2021 年 5 月 26 日第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资
金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币 8,500 万元用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个
月，到期前归还至募集资金专户。截至 2022 年 5 月 10 日，公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金 8,300 万元归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。
用闲置募集资金暂时 2022 年 5 月 11 日第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和募集资金
补充流动资金情况 使用的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币 10,000.00 万元用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，其中使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金不超
过人民币 5,000 万元、向特定对象发行股票闲置募集资金不超过人民币 5,000 万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专
户。
公司按照上述授权范围使用募集资金暂时补充流动资金。截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金人民币 2,500.00 万元暂时补充流动资金。
弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目该结余金额来源系理财收益及存款利息。公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际
项目实施出现募集资 情况出发，在保证项目功能性建设质量的前提下，为更好的适应环保的新要求，适当增加了建筑工程方面的投资。
金结余的金额及原因 弹簧隔振器产品生产线建设项目结余金额来源于一些设备尾款以及保证金还未支付。
建筑减隔震产品生产线建设项目结余金额来源于一些设备尾款以及保证金还未支付。
2021 年 4 月 16 日第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经
营的情况下，使用不超过 15,000.00 万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使
尚未使用的募集资金
用。
用途及去向
公司按照上述授权范围对募集资金进行现金管理。截至 2022 年 12 月 31 日，公司本年度未购买保本型理财产品及可转让大额存单，赎回前期可转让大额存单取得投
资收益 55.89 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司无尚未赎回的理财产品。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 无
情况
附件 1-2
募集资金使用情况对照表（向特定对象发行普通股）
单位：人民币万元
募集资金总额 79,471.65
本年度投入募集资金
8,669.82
总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金
31,141.47
总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
是否已变更 截至期末投资进度
承诺投资项目和超募 募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末累计 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预 项目可行性是否
项目（含部 （%）
资金投向 诺投资总额 总额（1） 金额 投入金额（2） 使用状态日期 的效益 计效益 发生重大变化
分变更） （3）=（2）/（1）
承诺投资项目
1.年产 40 万平方米
橡胶减振垫产品生产 否 49,800.00 49,800.00 8,453.82 8,453.82 16.98 2024 年 12 月 不适用 不适用 否
线建设项目
2.年产 45 万根钢轨
波导吸振器产品生产 否 7,200.00 7,200.00 216.00 216.00 3.00 2024 年 12 月 不适用 不适用 否
线建设项目
3.补充流动资金 否 24,000.00 22,471.65 - 22,471.65 100.00 不适用 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 - 81,000.00 79,471.65 8,669.82 31,141.47 - - - - -
超募资金投向
无 - - - - - - - - - -
超募资金投向小计 - - - - - - - - - -
合计 - 81,000.00 79,471.65 8,669.82 31,141.47 - - - - -
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因 不适用
（分具体项目）
项目可行性发生重大
不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目实
不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先
不适用
期投入及置换情况
2022 年 5 月 11 日第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和募集资
金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币 10,000.00 万元用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，其中使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金不
用闲置募集资金暂时
超过人民币 5,000 万元、向特定对象发行股票闲置募集资金不超过人民币 5,000 万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专
补充流动资金情况
户。
公司按照上述授权范围使用募集资金暂时补充流动资金。截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金人民币 5,000.00 万元暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资
项目尚未完工
金结余的金额及原因
2021 年 12 月 14 日第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公
司正常经营的情况下，使用不超过 57,000.00 万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度及决议有效期内，可循
环滚动使用。
尚未使用的募集资金 2022 年 12 月 14 日第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和公司
用途及去向 正常经营的情况下，使用不超过 45,000.00 万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环
滚动使用。
公司按照上述授权范围对募集资金进行现金管理。截至 2022 年 12 月 31 日，公司本年度在额度范围内滚动购买保本型理财产品 108,000.00 万元，取得投资收益
1,420.72 万元；购买银行可转让大额存单 9,000.00 万元，尚未取得投资收益。公司尚未赎回的未到期理财产品和可转让大额存单余额为 35,000.00 万元。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 无
情况
