中泰证券股份有限公司
                  关于浙江天铁实业股份有限公司
        2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为浙江
天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”或“公司”）2020 年度公开发
行可转换公司债券、2021 年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，
对天铁股份 2022 年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：

    一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及各子公司。纳入评价范围单
位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财
务报表营业收入总额的 100%。公司重点关注的高风险领域主要包括：采购管理、
销售管理、财务管理、关联交易、对外担保、募集资金、对外投资、信息披露
等。纳入评价范围的主要事项包括：公司治理、组织结构、内部审计、人力资
源、企业文化、社会责任、信息与沟通、关联交易、对外担保、募集资金、对
外投资、信息披露、采购管理、销售管理、财务管理、子公司管理。

    1、公司治理

    公司已根据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，建立了规范的公
司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科
学有效的职责分工和制衡机制。

    股东大会为公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划等一切
重大事务。
    董事会向股东大会负责，是公司的经营决策和业务领导机构，执行股东大
会决议并依据公司章程的规定履行职责。董事会下设审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，分别负责内部审计，未来发
展规划，人才筹备及薪酬体系建设。

    董事会审计委员会下设审计部，在审计委员会的指导下，独立行使审计职
权，不受其他部门和个人的干涉，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控
制制度的建立和实施等情况进行检查监督。

    监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公
司财务以及行使其他由公司章程赋予的权利。

    2、组织架构

    公司为有效的计划、协调和控制经营活动，根据实际情况及经营管理的需
要，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的部门，包括销售部、采购部、
财务部、产业发展部、企业研究院、资产运营管理部、证券法务部、生产运营
部、智能装备部、质量部、人力资源部、工程部、安环部、审计部、综合部，
形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。

    3、内部审计

    为防范公司管理风险，加强内部控制，维护股东的合法权益，不断改善经
营管理水平，提高经济效益，董事会审计委员会下设审计部，配置专职审计人
员，在审计委员会的指导下，负责对公司、子公司财务管理体系进行内部审计、
督导，提出改善经营管理的建议和意见。

    4、人力资源

    公司建立了完善的人力资源管理体系与管理制度，涵盖员工的招聘录用、
培训、离职；员工的薪酬、绩效考核；员工休假和岗位轮换制度等，维护员工
的合法权益。建立了“能上能下”、公开、公平、竞争、择优的人才选拔任用制
度，创造了优秀人才脱颖而出的环境。以“战略性人才的使用和储备”为基础，
新能力培养为重点，依托“思维认知+技能+管理能力”三维一体的新型素质模型，
构建人才梯队金字塔。
       公司为了建立学习型企业，打造一支优秀的员工队伍，适应公司对各类人
才的要求，有序、专业、高效地开展各层级的员工培训工作，不断提高员工整
体素质与能力水平，增强公司核心竞争力，建立和完善公司人才培养机制，制
定《员工培训管理制度》《内部讲师管理办法》等，持续为员工提供培训机会和
提升空间。通过制定关键岗位继任者和后备人才甄选计划，合理地挖掘、培养
后备人才队伍，建立公司的人才梯队，培养形式上通过：广纳贤才、在职培训、
师带徒、轮岗机制、岗位自学等不同渠道、形式提升公司员工岗位技能。

       每年根据下年培养重点以及各部门提出的共性培训需求，制定年度培训计
划，内容涵盖：管理提升（含专题培训）、后备人才、应聘大学生培训、特种设
备上岗证、基础培训（企业文化、安全、消防、办公技能等）等。根据发展需
要开展特定项目的培训，包括领导力培训、MBA 研修班、中层干部特训营、内
部讲师训练营、技术骨干训练营等。

       为了建立和完善公司、员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，
提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、
持续、健康发展，2022 年公司制定了两期股权激励计划，经公司董事会、股东
大会审议通过，合计向 83 名激励对象，授予 854 万股限制性股票，本激励计划
包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人
员。

       5、企业文化

       公司坚持以“内化于心，外化于行，固化于制，体化于物”作为指导思想，
弘扬“品质为天、作风如铁”的企业精神，将企业文化融入员工行为实践。不
断提高员工福利待遇，改善工作生活环境，丰富员工文化生活，增强员工归属
感。

       2022 年度，开展我在天台过大年、“寻年味正当时”主题摄影活动、元宵猜
灯谜活动、“美好如你，自成光芒”妇女节花扇手作活动、“最美天铁”系列活动、
“月满中秋 情系天铁”中秋游园会活动、“缘定天铁，汇爱成家”首届职工集体婚
礼仪式活动、夏日送清凉、职工医疗互助、跨部门团建活动、慰问困难职工等
等，并设立了健身房，邀请专业的指导老师为员工做运动指导，进一步丰富员
工业余生活，缓解员工工作压力，改善身体素质。通过互动与竞技游戏，打造
“快乐工作、健康生活”的企业氛围和温馨和谐的“天铁家文化”，让员工在繁忙
的工作中缓解疲劳，扩大了员工之间的互动，推动了企业文化建设，对构建公
司良好的企业文化起到了重要的作用。

    6、社会责任

    公司重视履行社会责任，努力做到企业效益与社会效益、自身发展与社会
发展相互协调，实现公司与员工、社会、环境的和谐发展。公司在发展壮大的
同时，支持国家与社会的可持续发展战略，维护股东、债权人、员工、客户、
供应商等各相关方的权益，积极投身社会公益事业，实现公司经济效益、社会
效益同步发展的目标。

    为进一步推动乡村基础设施和乡村文化建设，报告期内，公司以自有资金
捐赠 31.20 万元，用于支持当地道路、桥梁的修缮和建设、学校公益捐赠等事
项贡献社区公益。

    公司积极开展村企结对，建立联建项目清单，资助浙江省台州市峇崷村完
成老祠堂改造提升。2022 年，天铁股份组建了天铁党员志愿服务队，定期开展
为民办实事活动，针对“三无老人”，开展了 6 场“送爱心暖人心”志愿服务活动；
针对村内“脏乱差”，开展了 4 场“村居环境大清扫”活动，让群众感受到来自“天
铁人”的关爱与温暖，提升了结对村和企业党建工作的融合度，推动双方资源共
享、组织共建，助力乡村振兴；为环卫工人送去天铁温暖等活动。

    7、信息与沟通

    公司制订了《内部信息传递管理制度》《信息系统管理制度》，规范公司信
息传递活动，建立了定期与不定期的工作报告、专项报告等沟通制度，便于全
面及时地了解公司经营信息。并通过月度会议、周例会、专项会议等方式，在
公司内部搭建了横向及纵向的沟通渠道，保证了公司的有效运作。

    公司充分利用 OA、TTPMS、T6VDM、企业微信等办公管理系统，使得各
部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速有效、快捷顺畅。在此基础上，运
用加密 EIS 系统加强信息的保密性，部署安恒 DAS 网络安全系统提高公司信息
安全级别，上线 HR 系统，提高人力资源管理工作效率，上线费用报销系统，
提高各业务口费用管控力度和报销线上化，运用章管家系统加强母子公司的用
章审核管理。

       公司通过 ERP、PLM、MES、CRM、SRM 等系统，对生产、销售、采购、
财务、技术、仓储、质量等重要业务环节实施动态控制，进一步提升了管理水
平，促进公司资源得到合理高效利用，同时为企业高层经营决策提供了科学依
据。

       8、关联交易

       公司制定了《关联交易管理制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关联
交易的审议程序和披露等方面进行了明确规定，确保关联交易在“公平、公正、
公开、等价有偿”的原则下进行，保证公司与各关联方所发生的关联交易的合
法性、公允性、合理性。

       9、对外担保

       公司严格执行《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的原则、范围、
审批权限及程序、合同管理、信息披露等事项。报告期内，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规
定并结合公司的实际情况，对《对外担保管理制度》进行修改。

       10、募集资金

       公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理与
监督等作了明确的规定，募集资金的使用及用途变更需要执行严格的申请与审
批程序。公司与保荐机构、专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》，以
保证专款专用，审计部定期对募集资金进行专项检查，未发生挪用或占用的情
况。

       11、对外投资

       公司制定了《对外投资管理制度》，公司所有重大投资均符合相关制度的规
定，并按照规定履行了相应的审批程序及信息披露义务。投资项目不仅能考虑
项目的报酬率，还重点关注投资风险的分析与风险防范，对投资项目的决策采
取谨慎的原则。

    12、信息披露

    公司制定了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息保
密制度》等制度，将信息披露的责任明确到人，明确信息公开披露前的内部保
密措施，规定若信息尚未公开披露前已经泄露或公司认为无法确保该信息绝对
保密时应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施等，确保公司信息披露符
合相关法律法规的要求。

    13、采购管理

    公司制定了《存货采购与付款管理制度》《设备采购与付款管理制度》《供
应商管理制度》《供应商评价制度》《供应商开发制度》等一系列采购管理制度，
明确物料需求、供应商筛选和审批、合同签订、采购计划制定、采购订单审批、
采购程序、付款、供应商考核等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限
和程序办理采购业务。

    14、销售管理

    公司制定了《投标管理办法》《发货与回款的管理规定》等，明确了产品的
报价、审批、销售及收款等事项。公司销售与收款环节中，合同须经公司内部
合同评审后方可签订，降低合同风险。销售部根据市场环境的变化不断调整策
略，收集最新市场信息，加强对市场预测的准确性、及时性和指导性。

    15、财务管理

    公司与各子公司执行统一的会计政策。公司制定了《资金管理制度》《预算
管理制度》《发票及税金管理制度》《固定资产管理制度》《无形资产管理制度》
《资产盘点制度》等一系列财务核算管理制度，指导子公司的财务核算工作。
各子公司须按照母公司财务发布的结算通知要求报送各项财务报表及管理报表。
母公司财务每年组织对各子公司的会计基础工作检查，保障公司的会计政策和
财务制度的有效执行。
       16、子公司管理

       为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护
投资者利益，根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律、法
规，制定了《控股子公司管理制度》，对其日常生产经营活动进行严格的管理，
涵盖人事管理、财务管理、经营及投资决策管理、重大事项报告、绩效考核和
激励约束制度等各方面的内容。

       公司各职能部门对控股子公司对应的职能部门具有指导和监督的职责和权
力，确保各子公司在经营理念、企业文化、内部控制等方面与公司保持一致。
公司要求各子公司实行统一的会计政策，对子公司建立了完备的监督反馈机制
和参与决策的机制，对子公司的管理、经营具有较强的监督作用。公司审计部
定期或不定期对子公司经济业务活动的各个方面进行审计监督，督促其健全内
部控制制度体系的建设并有效执行。

       上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。

       （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

       公司依据企业内部控制规范体系的要求，结合公司内部控制和评价办法，
在内部控制日常和专项监督的基础上，对公司截至 2022 年 12 月 31 日内部控制
的设计和运行的有效性进行评价。

       公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制
缺陷认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如
下：

       1、财务报告内部控制缺陷认定标准

       （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

       重大缺陷：涉及资产负债表、利润表的财务报告错报金额占合并营业收入
或合并利润总额或占合并资产比例在 5%以上。

    重要缺陷：涉及资产负债表、利润表的财务报告错报金额占合并营业收入
或合并利润总额或占合并资产比例在 1%与 5%（含）。

    一般缺陷：涉及资产负债表、利润表的财务报告错报金额占合并营业收入
或合并利润总额或占合并资产比例在 1%（含）以下。

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不
能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如：①控制环境无效；②董
事、监事和高级管理人员舞弊；③外部审计发现当期财务报告存在重大错报，
公司在运行过程中未能发现该错报；④审计委员会和审计部对内部控制的监督
无效；⑤其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

    重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及
时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平,但仍应引起董事
会和管理层重视的错报。

    一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    重大缺陷：对公司造成直接财产损失金额在 1,000 万元以上或对公司造成
较大负面影响并以公告形式披露。

    重要缺陷：对公司造成直接财产损失金额在 100-1,000 万元（含）或受到国
家政府部门处罚但未对公司造成负面影响。

    一般缺陷：对公司造成直接财产损失金额在 100 万元（含）以下或受到省
级（含）以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响。

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    重大缺陷：①内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；②
重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；③严重违规并被处以重罚或承担刑
事责任；④生产故障造成停产 3 天及以上；⑤负面消息在全国各地流传，对公
司声誉造成重大损害。

    重要缺陷：①违规并被处罚；②生产故障造成停产 2 天以内；③负面消息
在某区域流传,对公司声誉造成较大损害。

    一般缺陷：①轻微违规并已整改；②生产短暂暂停并在半天内能够恢复；
③负面消息在公司内部流传,公司的外部声誉没有受较大影响。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    三、其它内部控制相关事项说明

    报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
    四、保荐机构核查意见

    保荐机构查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议记录，2022 年度内
部控制评价报告、各项业务和管理规章制度以及公司相关信息披露文件等；与
公司相关高管人员沟通、交流，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设及
实施等情况对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    经核查，保荐机构认为，天铁股份已经建立了相应的内部控制制度和体系，
符合企业内部控制基本规范及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持了
与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施；天铁股份董事会出
具的《浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客
观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公
司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：______________      ______________
                   许   超             张华阳




                                                    中泰证券股份有限公司

                                                          年    月   日