浙江天铁实业股份有限公司

                   2022 年度独立董事述职报告

                             （陆晓雯）

    本人作为浙江天铁实业股份有限公司的独立董事，在任职期间，严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事规则》等法律、
法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，勤勉、忠实、尽责
的履行职责，做到了不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响与左右，发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的规范化
运作及股东的整体利益。

    现将2022年度履行职责的基本情况报告如下：

    一、出席会议及投票情况

    2022年度，公司共召开18次董事会、8次股东大会，本人均按时出席了全部
董事会，认真阅读议案，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，维护了公司和
股东的利益。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未
损害全体股东利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

    二、发表独立意见情况

    2022年度任职期间，本人就相关事项发表独立意见如下：

    1、2022年1月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议，本人就相关事项
发表独立意见：（1）关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的独立意见；
（2）关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见。

    2、2022年2月16日，公司召开第四届董事会第十四次会议，本人就相关事项
发表独立意见：（1）关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关
事项的独立意见；（2）关于补选独立董事的独立意见。

    3、2022年3月7日，公司召开第四届董事会第十五次会议，本人就相关事项
发表独立意见：（1）关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见；（2）关
于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见。
    4、2022年4月13日，公司召开第四届董事会第十六次会议，本人就相关事项
发表独立意见：（1）关于收购西藏中鑫投资有限公司部分股权暨涉及矿业权投
资的独立意见。

    5、2022年4月22日，公司召开第四届董事会第十七次会议，本人就相关事项
发表独立意见：（1）关于公司2021年利润分配及资本公积金转增股本预案的独
立意见；（2）关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见；（3）关于
公司2021年度募集资金存放与使用的专项报告的独立意见；（4）关于确认公司
2021年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见；（5）关于向控股子公司提供担
保的独立意见；（6）关于募集资金投资项目延期的独立意见；（7）关于公司2021
年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见。

    6、2022年5月11日，公司召开第四届董事会第十八次会议，本人就相关事项
发表独立意见：（1）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。

    7、2022年5月30日，公司召开第四届董事会第十九次会议，本人就相关事项
发表独立意见：（1）关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）的独
立意见；（2）关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立
意见。

    8、2022年6月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议，本人就相关事项
发表独立意见：（1）关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见；（2）
关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的独立意见；（3）关于公司2022年
度向特定对象发行股票预案的独立意见；（4）关于公司2022年度向特定对象发
行股票方案论证分析报告的独立意见；（5）关于公司2022年度向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见；（6）关于公司前次募集资金使
用情况报告的独立意见；（7）关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的独
立意见；（8）关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议书的独立意见；
（9）关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的独立意见；（10）
关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相
关主体承诺的独立意见，对关于2022年度向特定对象发行股票相关议案进行了提
前审核，发表事前认可意见。
    9、2022年6月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，本人就相关事
项发表独立意见：（1）关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的独立意见。

    10、2022年7月18日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，本人就相关
事项发表独立意见：（1）关于聘任副总经理的独立意见。

    11、2022年7月29日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，本人就相关
事项发表独立意见：（1）关于公司向参股公司提供担保的独立意见。

    12、2022年8月15日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，本人就相关
事项发表独立意见：（1）关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的独立意见；（2）关于调整子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理额度
及期限的独立意见；（3）关于2022年半年度关联方资金占用和对外担保情况的
独立意见。

    13、2022年9月1日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，本人就相关事
项发表独立意见：（1）关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见。

    14、2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，本人就相关
事项发表独立意见：（1）关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项
的独立意见。

    15、2022年12月14日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，本人就相关
事项发表独立意见：（1）关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立
意见；（2）关于聘任2022年度外部审计机构的独立意见，对聘任2022年度外部
审计机构进行了提前审核，发表事前认可意见。

    三、现场检查情况

    2022年度，在公司经营管理层的配合下，对公司的生产经营、内部管理和控
制、财务管理等情况进行了深入沟通和了解，及时获悉公司各重大事项的进展情
况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关
报道，积极对公司的经营管理提出建设性意见，对公司董监高是否依法履职、公
司是否规范运作、会议决议是否符合法律法规规定及是否符合中小股东权益等方
面进行了审核与监督，并做出客观、公正的评判。

    四、保护投资者权益方面所做的工作

    作为公司的独立董事，本人积极有效的履行了独立董事的职责，重点关注公
司重大事项，具体情况如下：

     1、对公司的生产经营、财务状况、内部控制制度的建设以及董事会决议执
行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进展情况进行了核查和监督。

     2、对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行
认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。

     3、对公司关联交易事项以及所聘请的会计师事务所的独立性等进行审查。

    五、任职董事会各专门委员会的工作情况

    本人作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委
员会委员，2022年度参加审计委员会会议8次、薪酬与考核委员会会议4次、战略
委员会会议2次。根据《董事会审计委员会工作规则》《董事会薪酬与考核委员
会工作规则》《董事会战略委员会工作规则》等相关制度的规定，积极履行作为
委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并以各专门委员会委员的身份向董
事会提出意见，以规范公司运作，健全公司内控。

    六、其他工作情况

    1、未有提议召开董事会情况；

    2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况；

    3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    特此报告


                                                独立董事：
                                                              陆晓雯

                                                      2023 年 4 月 26 日