西部证券股份有限公司
              关于湖南华凯文化创意股份有限公司
       首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见


    西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“西部证券” ） 作为湖南
华凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”、“华凯创意”） 首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等相关规定的要求，对华凯创意首次公开发行股票限售股上市流通情
况进行了核查，现将核查情况报告如下：

    一、公司股票发行和股本情况

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南华凯文化创意股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3110 号文）核准，并经深圳证券
交易所《关于湖南华凯文化创意股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的
通知》（深证上〔2017〕52 号文）同意,公司于 2017 年 1 月 20 日向社会公众公开
发行人民币普通股（A 股）3,060 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股人民币
5.21 元。
    截至本核查意见出具日，公司总股本为 122,381,100 股，其中尚未解除限售
的股份数量为 36,927,900 股，占公司总股本的 30.17%；无限售条件流通股
85,453,200 股，占公司总股本的 69.83%。

    二、本次限售股形成后公司股本数量变化情况

    自本次限售股形成后截至本核查意见出具之日，公司未发生增发、配股、公
积金转增股本等事项，公司的股本总数未发生变化。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

    （一）股份锁定承诺

    公司股东熊燕承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的本次发行已发行的公司股份，也不由公司回购该
部分股份；公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次
公开发行股票的发行价，或者公司上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则本人持有的公司首次公开发行
股票之前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月；本人所持公司首次公开发行股
票之前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格将不低于公司首
次公开发行股票的发行价。
    上述锁定期届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让
的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%；从华凯创意董事、监
事及高级管理职务离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份；如
公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18
个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；如在公司首次公开发行股票上市
之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转
让本人直接或间接持有的公司股份。
    （二）股份减持承诺
    公司股东熊燕承诺：在锁定期届满两年内，本人减持的华凯创意股份数不超
过目前持有的华凯创意股份总数（包括该等股份因华凯创意送红股、资本公积金
转增等而增加的股份），减持价格不低于届时发行人的每股净资产。本人在拟减
持华凯创意股份（需本人届时仍为持有华凯创意 5%以上股份的股东）时，将至
少提前 5 个交易日告知华凯创意，并积极配合华凯创意的公告等信息披露工作。
    （三）股份锁定履行情况
    截至本核查意见出具之日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存
在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    四、本次解除限售股份的上市流通安排

    （一）限售股份上市时间、数量及股东人数
    本次解除限售股份可上市流通时间为 2018 年 10 月 8 日（星期一）。
    本次解除限售股份的数量为 5,000,000 股，占公司总股本的 4.09%。
    本次申请解除股份限售的股东人数为 1 人。
    （二）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                                                                           单位：股

                                                   本次解除限售股份
                    所持限售股份    本次解除限售                       本次实际可上
序号     股东全称                                  占公司股本总额的
                        总数          股份数量                         市流通数量*
                                                       比例（%）
 1         熊燕         5,000,000     5,000,000          4.09%             1,100,000
       合计             5,000,000     5,000,000          4.09%             1,100,000
    注：股东熊燕先生为华凯创意第一届董事会成员，第一届任期为 2014 年 3 月 28 日至
2017 年 3 月 27 日。任期届满后熊燕先生不再担任公司任何职务。公司于 2017 年 1 月 20 日
在深交所创业板上市，熊燕先生在招股说明书中承诺自华凯创意首次公开发行股票上市之日
起六个月内申报离职，十八个月内不转让持有的华凯创意股份，故其所持华凯创意首次公开
发行股票之前已发行的股份延长锁定期至 2018 年 9 月 27 日。熊燕先生持有公司股份数量
5,000,000 股（占公司总股本的 4.09%），本次可解除限售股份合计为 5,000,000 股,其中熊燕
先生所持股份当中有 3,900,000 股处于质押状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。
熊燕先生本次实际可上市流通股份数量为 1,100,000 股。

       五、保荐机构的核查意见

       经核查，保荐机构西部证券认为：
        1、华凯创意本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律
法规的要求；
       2、华凯创意本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并
在创业板上市时所作出的承诺；
       3、截至本核查意见出具之日，华凯创意关于本次限售股份流通上市的信息
披露真实、准确、完整。
       4、本保荐机构对华凯创意本次限售股份上市流通无异议。


       （以下无正文）
   （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限
公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人： _______________         ________________
                    邹 扬                      李 锋




                                                 西部证券股份有限公司
                                                       年   月    日