证券代码：300592          证券简称： 华凯创意        公告编号：2020-028




                   湖南华凯文化创意股份有限公司

               关于筹划重大资产重组事项的停牌公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   一、停牌事由和工作安排
    湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 16
日首次披露《发行股份、可转换公司债券及支付现金并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》。2020 年 2 月 25 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核发的《关于不予核准湖南华凯文化创意股份有限公司
向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份、可转换公司债券
购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2020]265 号）。经公司管理层研
究决定，继续推进重大资产重组事项。2020 年 3 月 3 日，公司召开第二届董事
会第二十五次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，并
于当日发布了《关于继续推进公司重大资产重组事项的公告》（公告编号：
2020-023）。因相关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价
造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，本公司股票（股
票简称：华凯创意,代码：300592）自 2020 年 3 月 5 日开市时起开始停牌。
    本公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露修订后的交易方案，即在
2020 年 3 月 19 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号
——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
    若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将
于 2020 年 3 月 19 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事

                                    1
项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事
项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大
资产重组事项。
    二、本次筹划事项的基本情况
    （一）标的公司基本情况
公司名称           深圳市易佰网络科技有限公司
企业性质           有限责任公司
注册资本           1,282.669 万元
法定代表人         庄俊超
成立日期           2011 年 10 月 20 日
营业期限           2011 年 10 月 20 日至无固定期限
                   深圳市龙岗区坂田街道大发埔社区里浦街 7 号 TOD 科技中
注册地址
                   心 1 栋 101
统一社会信用代码   914403005840583015
                   一般经营项目是：国内贸易，货物及技术进出口（法律、
                   行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须
                   取得许可后方可经营），国内货运代理，投资兴办实业（具
                   体项目另行申报），计算机软硬件的设计、技术开发与销
                   售，网络科技设备及相关产品的设计及技术开发、技术咨
经营范围           询，网络技术开发、技术咨询，（不含限制项目）网络游
                   戏、多媒体产品的系统集成的技术开发与销售，经营电子
                   商务，供应链管理（法律、行政法规禁止的项目除外；法
                   律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），海运、
                   陆路、航空国际货运代理，代理报关。许可经营项目是：
                   网站建设、网站设计、仓储服务。
    （二）标的公司股东情况
 序号             股东名称             出资金额（万元） 持股比例（%）
        南平延平芒励多股权投资合伙
   1                                         367.2728         28.6335
        企业（有限合伙）
   2    罗晔                                 327.2727         25.5150
        南靖超然迈伦股权投资合伙企
   3                                         272.6265         21.2546
        业（有限合伙）
        南靖易晟辉煌股权投资合伙企
   4                                         111.1111          8.6625
        业（有限合伙）
        江苏中韩晨晖朗姿股权投资基
   5                                          70.5468          5.5000
        金（有限合伙）
        宁波梅山保税港区繸子马利亚
   6                                          50.5055          3.9375
        股权投资中心（有限合伙）
   7    李旭                                  36.3637          2.8350

                                   2
 序号              股东名称            出资金额（万元） 持股比例（%）
   8     黄立山                                24.2423          1.8900
         深圳市汇丰大通壹号基金合伙
   9                                          22.7275           1.7719
         企业（有限合伙）
                 合计                      1,282.6689        100.0000

    （三）交易对方及协议签署情况
    本次交易的交易对方为深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“目标公
司”）的所有股东。华凯创意已与交易对方签署了相关协议，主要内容如下：
    甲方：湖南华凯文化创意股份有限公司
    乙方一：南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）
    乙方二：罗晔
    乙方三：南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）
    乙方四：南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）
    乙方五：江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）
    乙方六：宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙）
    乙方七：李旭
    乙方八：黄立山
    乙方九：深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙）
    1、交易方案
    甲方拟通过发行股份及支付现金的方式购买乙方所持有的目标公司 90%股
权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金。具体交易方案由双方进一步协商
确定。
    2、交易价格及支付方式
    本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告所确定
的评估结果为基础并由双方协商一致后确定。
    甲方拟以发行股份及支付现金方式向乙方支付本次交易对价，具体的股份及
现金支付比例、金额及支付时间等事项，待标的资产作价金额确定后由双方协商
确定。
    3、甲方股份发行价格及数量
    本次交易过程中，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

                                   3
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，具体发行价
格由双方协商确定。
    发行数量为扣除现金对价外的交易对价除以最终双方协商确定的发行价格。
    具体发行价格、数量及调整等内容由双方根据最终交易价格及相关法律、法
规及规范性文件要求另行协商确定。
    4、业绩承诺
    乙方一、乙方二、乙方三、乙方四承诺，将对交易完成后目标公司的业绩实
现情况作出相关承诺（如届时相关证券监管部门要求延长业绩承诺期，将相应调
整），鉴于目前审计、评估工作尚未完成，具体业绩预测及补偿等事项，由乙方
一、乙方二、乙方三、乙方四与甲方另行签订业绩补偿协议对业绩承诺金额、补
偿方式等进行明确。
    5、股份锁定安排
    乙方一、乙方二、乙方三、乙方四因本次交易所取得的甲方股份自股份登记
之日起 36 个月内不得转让。
    其余交易对方因本次交易所取得的甲方股份自股份登记之日起 12 个月内不
得转让。
    因乙方一、乙方二、乙方三、乙方四参与业绩承诺且本次交易所取得的甲方
股份的限售期为 36 个月，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四通过本次交易所取
得的甲方股份应在利润承诺期届满且确认该方已履行完毕全部利润补偿义务后
方可解除限售。
    具体解锁条件及比例由双方另行协商确定。
    6、法律约束力及违约责任
    除排他安排、保密义务条款、法律适应与争议解决条款具有法律约束力外，
协议中与本次交易相关的主要约定均不具有法律约束力。在具有法律约束力的协
议签订之前，若发现乙方及其关联公司隐匿、提供不实信息，甲方有权终止谈判，
并无须承担任何责任或支付任何费用。
    任何一方违反排他安排、保密义务条款的，均应当向守约方承担违约责任，
并赔偿给对方造成的直接及间接经济损失，但不应包括违约方在协议签署时无法
预计的对方损失。


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    三、停牌期间安排
    本公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和
审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按
照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
    四、必要风险提示
   本公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，尚存较大不
确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
   五、备查文件
   1.经公司董事长签字的停牌申请；
   2.有关资产重组的相关协议或证明文件；
   3.深交所要求的其他文件。




   特此公告。




                                          湖南华凯文化创意股份有限公司
                                                    董事会
                                                2020 年 3 月 4 日




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