证券代码：300592            证券简称：华凯创意            公告编号：2020-042




                    湖南华凯文化创意股份有限公司

              关于重组方案调整不构成重大调整的公告




    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2020
年 3 月 17 日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案，标的资产为深圳市易
佰网络科技有限公司 90%股权。

    2020 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于调整公司重大资产重组方案的议案》，对公司重大资产重组募集配套资金相关
事项进行了调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定，相关调整不
构成对重组方案的重大调整。

    一、本次重组方案调整的主要内容

    根据调整后的重组方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买易佰网
络 90%股权，同时拟采用询价发行的方式向包括周新华在内的合计不超过 35 名
符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

    本次重组方案的调整内容具体情况如下：

      项目               调整前重组方案                调整后重组方案
发行股份募集配套   本次非公开发行股份募集配套   本次发行股份募集配套资金的定
资金的定价基准日   资金的定价基准日为公司第二   价基准日为发行期首日，发行价格
及发行价格         届董事会第二十六次会议决议   不低于发行期首日前 20 个交易日
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      项目               调整前重组方案                   调整后重组方案
                   公告日，发行价格为 8.39 元/    上市公司股票均价的 80%。
                   股，不低于定价基准日前 20 个
                   交易日公司股票均价的 80%。
                                                   包括周新华在内的合计不超过 35
                   北京永瑞财富投资管理有限公 名符合中国证监会规定的特定投
                   司拟筹建和管理的私募投资基 资者。周新华不参与询价但接受询
                   金、深圳市繸子财富管理有限 价结果，其认购价格与其他发行对
                   公司拟筹建和管理的私募投资 象的认购价格相同。若本次发行股
募集配套资金的发
                   基金、周新华、湖南臻泰股权 份募集配套资金未能通过询价方
行对象及其数量
                   投资管理合伙企业（有限合伙） 式产生发行价格，则周新华继续参
                   拟 筹 建 和管 理的 私 募投资 基 与认购，并以发行底价（定价基准
                   金、才泓冰、李江、陈长洁等 日前 20 个交易日公司股票交易均
                   七名特定对象。                  价的 80%）作为认购价格参与本次
                                                   发行股份募集配套资金。
                                                  周新华认购本次募集配套资金的
                                                  股份自发行结束之日起 18 个月内
                   本次募集配套资金发行的股份
募集配套资金的股                                  不得上市交易，除周新华以外的其
                   自发行结束之日起 18 个月内
份锁定期安排                                      他发行对象认购本次募集配套资
                   不得上市交易。
                                                  金的股份自发行结束之日起 6 个月
                                                  内不得上市交易。

    二、重组方案重大调整的标准

    （一）《上市公司重大资产重组管理办法》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重
大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，
并及时公告相关文件。

    中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，
还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。

    中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予
以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交
股东大会审议。

    （二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

    中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》中对重组方案的重大调整认定标准进行了明确：
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    1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，
明确审核要求如下：

    （1）关于交易对象

    1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

    2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

    3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重
大调整。

    （2）关于交易标的

    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。

    1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

    2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。

    （3）关于配套募集资金

    1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

    2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重
新履行相关程序。

    三、本次调整不构成重大调整

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
                                   3
行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会的相关规定，经友
好协商，公司与原确定的七名募集配套资金发行对象签署了《附条件生效的非公
开发行股份认购协议之终止协议》，与上市公司实际控制人周新华另外签署《附
条件生效的非公开发行股份认购协议》，将募集配套资金由定价发行调整为询价
发行，相应调整募集配套资金的定价基准日、发行价格、发行对象数量和股份锁
定期，交易方案其他内容保持不变。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》的规定，本次调整不构成重组方案的重大调整。

    因此，2020 年 4 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第二十七次会议，审
议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》及相关议案，对本次重组方
案进行了调整。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事已就相
关议案发表事前认可意见及独立意见。公司已就本次方案调整重新履行了必要的
审批程序。

    本次交易相关方案还需提交公司股东大会审议。


    特此公告。




                                          湖南华凯文化创意股份有限公司
                                                  董    事   会
                                                 2020 年 4 月 13 日




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