证券代码：300592          证券简称：华凯创意          公告编号：2020-074




                   湖南华凯文化创意股份有限公司

               关于重组方案调整构成重大调整的公告




    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2020
年 3 月 17 日，召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，标的
资产为深圳市易佰网络科技有限公司 90%股权。

    2020 年 6 月 17 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》，对公司重大资产重组相关事项
进行了调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定，相关调整构成对
重组方案的重大调整。

    一、本次重组方案调整的主要内容

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司持续
监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
和中国证监会、深交所的相关规定，公司与交易对方经友好协商，对本次重大资
产重组交易方案进行调 整，募集配套资 金总额上限由 30,791.30 万 元调整为
50,000.00 万元，用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、偿还上

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市公司及标的公司银行贷款、“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目、补
充标的公司流动资金。

    二、重组方案重大调整的标准

    （一）《上市公司重大资产重组管理办法》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重
大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，
并及时公告相关文件。

    中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，
还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。

    中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予
以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交
股东大会审议。

    （二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

    中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》中对重组方案的重大调整认定标准进行了明确：

    1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，
明确审核要求如下：

    （1）关于交易对象

    1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

    2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

    3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重
                                   2
大调整。

    （2）关于交易标的

    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。

    1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

    2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。

    （3）关于配套募集资金

    1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

    2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重
新履行相关程序。

    三、本次调整构成重大调整

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会的相关规定，公司
与交易对方等相关方经友好协商，对本次重大资产重组交易方案进行调整，主要
调整内容为将募集配套资金总额上限由 30,791.30 万元调整为 50,000.00 万元，用
于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、偿还上市公司及标的公司银
行贷款、“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目、补充标的公司流动资金。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》的规定，本次调整构成重组方案的重大调整。
    因此，2020 年 6 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议，审议
通过了《关于交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》及相关议案。董事会
在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事已就相关议案发表事前认可意
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见及独立意见。公司已就本次方案调整重新履行了必要的审批程序。
    本次交易相关方案还需提交公司股东大会审议。


    特此公告。




                                         湖南华凯文化创意股份有限公司
                                                  董   事    会
                                                 2020 年 6 月 17 日




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