华凯创意：独立董事关于公司第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见2020-06-17
湖南华凯文化创意股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等的规定，我们作为公司的独立董事，在认真阅读了第二
届董事会第三十次会议相关会议资料、听取了有关人员汇报的基础上，本着实事
求是的原则，对相关事项发表独立董事意见如下：
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的
独立意见
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南平延平芒励多股权投资合伙企
业（有限合伙）、罗晔、南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）、南靖易
晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限
合伙）、宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙）、李旭、黄立
山、深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市易佰网络
科技有限公司 90%股权；同时拟向包括周新华在内的不超过 35 名符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。
我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断
的立场，发表独立意见如下：
1、本次重组方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司持续监
管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
2、本次重组构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市。相关议案经
公司第二届董事会第三十次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
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3、本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条相关规定。
4、公司本次继续推进的交易方案有助于提高上市公司资产质量、改善公司
财务状况和增强持续盈利能力，有利于改善公司资产结构和产业布局，本次交易
是公开、公平、合理的，符合相关法律、法规及公司章程的规定，符合公司和全
体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
5、本次继续推进的重组方案及相关文件符合相关法律法规的规定，本次交
易方案涉及的募集配套资金总额上限相应由30,791.30万元调整为50,000.00万元。
上述调整构成对重组方案的重大调整。
6、公司聘请的评估、审计机构均具有相关资格证书与证券期货业务资格，
并已出具了本次交易的有关的《资产评估报告》和《审计报告》。除业务关系外，
评估、审计机构及其经办人员与公司、标的公司及交易对方无任何关联关系，具
有独立性。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
8、本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次重组尚
需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次重组方
案，经深交所审核通过、中国证监会同意注册。
综上，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准
则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司非关联股东
利益的情形。
二、关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的独立意见
公司本次交易摊薄即期回报及填补回报措施能有效防范股东即期回报被摊
薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，符合相关法律法规及规范性文件的规
定，有利于保障全体股东特别是中小股东的合法权益。
（以下无正文，下页为签字页）
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（此页无正文，为《湖南华凯文化创意股份有限公司独立董事关于公司第二届董
事会第三十次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签名：
岳意定
高春鸣
陈 谦
2020年6月17日
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