湖南启元律师事务所关于
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
二 O 二〇年六月
湖南启元律师事务所关于
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致：湖南华凯文化创意股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华凯文化创意股份有限公
司（以下简称“华凯创意”或“公司”）的委托，担任华凯创意本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申
请文件》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定，为华凯创意本次
交易出具《湖南启元律师事务所关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本次交易各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证文件和证言
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
2
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构
等机构取得的文书材料，本所依据相关规则要求履行了适当注意义务或进行了查
验。
本所仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实
发表意见，但本所并不对与本次交易相关的会计、审计、资产评估等专业事项发
表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所在履行注意义务后，严格
按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供华凯创意为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任
何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为华凯创意向深圳证券交易所申请本次交易的
必备法律文件，随同其他申报材料一起申报。
3
目录
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 5
正文................................................................................................................................ 8
一、本次交易的方案.................................................................................................... 8
二、本次交易相关各方的主体资格.......................................................................... 15
三、本次交易的批准和授权...................................................................................... 23
四、本次交易的相关协议.......................................................................................... 24
五、本次交易的实质条件.......................................................................................... 25
六、本次交易涉及的标的资产情况.......................................................................... 30
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置...................................................... 60
八、本次交易信息披露义务的履行.......................................................................... 61
九、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 62
十、参与本次交易的证券服务机构的资格.............................................................. 69
十一、相关方买卖上市公司股票情况的自查.......................................................... 69
十二、结论意见.......................................................................................................... 71
4
释义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
华凯创意/上市公司/公司 指 湖南华凯文化创意股份有限公司
湖南华凯创意展览服务有限公司，原名湖南美景创意展示展
华凯有限 指
览有限公司，上市公司前身
神来科技 指 湖南神来科技有限公司，华凯创意控股股东
标的公司/目标公司/易佰 深圳市易佰网络科技有限公司，原名深圳市易佰贸易有限公
指
网络 司
南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙），原名福鼎
南平芒励多 指 市芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福鼎
芒励多”），易佰网络股东
南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙），原名福鼎市
南靖超然 指 超速度股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福鼎超
速度”），易佰网络股东
南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙），原名福鼎市
易晟辉煌 指 易创辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“易创
辉煌”），易佰网络股东
江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙），易佰网络股
晨晖朗姿 指
东
宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙），
繸子马利亚 指
易佰网络股东
深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙），易佰网络
汇丰大通壹号 指
股东
南平佰乐星辰股权投资合伙企业（有限合伙），易佰网络原
佰乐星辰 指
股东
南平佰龄 指 南平佰龄股权投资合伙企业（有限合伙），易佰网络原股东
武夷山聚彩熠辉股权投资合伙企业（有限合伙），易佰网络
聚彩熠辉 指
原股东
南靖志千里股权投资合伙企业（有限合伙），易佰网络原股
南靖志千里 指
东
易佰网络股东南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨
交易对方 指
晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号
标的资产/交易标的 指 交易对方合计持有的易佰网络 90%股权
华凯创意发行股份及支付现金购买易佰网络 90%股权同时
本次重组/本次交易 指
向符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
募集配套资金 指 华凯创意拟采取询价方式向包括周新华在内的符合条件的
5
特定投资者非公开发行股票募集本次交易配套资金
新增股份 指 华凯创意向交易对方非公开发行的股份
《 易佰 网络资 产购 买协 华凯创意与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付
指
议》 现金购买资产协议》
华凯创意与南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌签署的
《 易佰 网络盈 利预 测补
指 《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补
偿协议》
偿协议》
新佰辰科技 指 深圳前海新佰辰科技有限公司，易佰网络全资子公司
信速达仓储 指 东莞市信速达仓储服务有限公司，新佰辰科技全资子公司
橙源科技 指 深圳市橙源科技有限公司，易佰网络全资子公司
恒卓凡科技 指 深圳市恒卓凡科技有限公司，橙源科技全资子公司
俊兵科技 指 深圳市俊兵科技有限公司，易佰网络全资子公司
逸晟网络 指 深圳市逸晟网络科技有限公司，新佰辰科技全资子公司
毅骞睿科技 指 成都毅骞睿科技有限公司，俊兵科技全资子公司
香港易佰 指 易佰科技有限公司，易佰网络全资子公司
美国易佰 指 onebuymall Inc，香港易佰全资子公司
武汉分公司 指 深圳市易佰网络科技有限公司武汉分公司
成都分公司 指 深圳市易佰网络科技有限公司成都分公司
东莞分公司 指 深圳市易佰网络科技有限公司东莞塘厦分公司
慈溪分公司 指 深圳市易佰网络科技有限公司慈溪分公司
交割日 指 交易对方将标的资产过户至华凯创意名下之日
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2019 年 4 月 30 日
发 行股 份购买 资产 的定
指 华凯创意第二届董事会第三十次会议决议公告之日
价基准日
华凯创意就本次交易发行股份并将股份登记至交易对方名
股份登记日 指
下之日
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产交割日止的期间
净利润 指 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
独立财务顾问/华菁证券 指 华菁证券有限公司
会计师/审计机构/大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
法律顾问/启元/本所 指 湖南启元律师事务所
《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购
《重组报告书（草案）》 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
大华出具的“大华审字[2020]009353 号”《深圳市易佰网络科
《易佰网络审计报告》 指
技有限公司审计报告》
《易佰网络评估报告》 指 中联评估出具的“中联评报字[2019]第 1535 号”《湖南华凯
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文化创意股份有限公司拟收购深圳市易佰网络科技有限公
司股权项目资产评估报告》
中联评估出具的“中联评报字[2020]第 1178 号”《湖南华
《 易佰 网络加 期评 估报
凯文化创意股份有限公司拟收购深圳市易佰网络科技有限
告》
公司股权项目资产评估报告》
2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会
《公司法》 指 第六次会议修订通过，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中
华人民共和国公司法》
2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会
《证券法》 指 第十五次会议修订通过，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中
华人民共和国证券法》
2020 年 3 月 20 日中国证监会 2020 年第 2 次委务会议修订
《重组管理办法》 指 通过，自 2020 年 3 月 20 日起施行的《上市公司重大资产重
组管理办法》
2020 年 6 月 1 日中国证监会 2020 年第 5 次委务会议审核通
《 创业 板证券 发行 注册
指 过，自 2020 年 6 月 12 日起施行的《创业板上市公司证券发
管理办法》
行注册管理办法（试行）》
2020 年 6 月 1 日中国证监会 2020 年第 5 次委务会议审核通
《创业板持续监管办法》 指 过，自 2020 年 6 月 12 日起施行的《创业板上市公司持续监
管办法（试行）》
自 2020 年 6 月 12 日起施行的《深圳证券交易所创业板上市
《创业板重组审核规则》 指
公司重大资产重组审核规则》
中华人民共和国，仅为本法律意见书表述方便，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2018 年、2019 年
7
正文
一、本次交易的方案
（一）本次交易方案概述
根据华凯创意第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《重组报告书（草
案）》等文件，本次交易的方案如下：
华凯创意拟以发行股份及支付现金的方式收购南平芒励多、罗晔、南靖超然、
易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号合计持有的易
佰网络 90%股权。
同时，华凯创意拟向包括周新华在内的符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，且不超过拟购买资产交易
价格的 100%；发行对象不超过 35 名；发行股份数量不超过本次发行前上市公司
总股本的 30%，募集配套资金的最终股份发行数量将以中国证监会的注册决定为
准；募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关费用、补充标的公
司流动资金、偿还上市公司及标的公司银行贷款、“易佰云”智能化企业管理平
台升级建设项目，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例
不超过拟购买资产交易价格的 25%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过
程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金
对价、交易相关费用的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易的交易对方为易佰网络全体股东，即南平芒励多、罗晔、南靖超然、
易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号。
2、交易标的
本次交易的标的资产为南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、
繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号合计持有的易佰网络 90%股权。
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3、标的资产的交易对价
根据中联评估出具的《易佰网络评估报告》，截至 2019 年 4 月 30 日，易佰
网络 100%股权的收益法评估值为 168,151.00 万元，对应标的资产的评估值为
151,335.90 万元。
根据中联评估出具的《易佰网络加期评估报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，
易佰网络 100%股权的收益法评估值为 182,330.00 万元，对应标的资产的评估值
为 0 万元。
双方同意，本次交易价格仍以标的资产截至 2019 年 4 月 30 日收益法评估值
为基础，并最终确定为 151,200.00 万元。
4、对价支付方式
华凯创意以发行股份及支付现金的方式支付本次交易的交易对价，具体如
下：
单位：元
序 转让股权 支付方式及对价
交易对方 转让对价
号 比例 股份对价 现金对价
1 南平芒励多 22.8939% 384,618,256.96 263,463,506.02 121,154,750.94
2 罗晔 25.5150% 428,651,646.58 428,651,646.58 0.00
3 南靖超然 16.9942% 285,502,028.01 195,568,889.19 89,933,138.82
4 易晟辉煌 8.6625% 145,529,877.59 145,529,877.59 0.00
5 晨晖朗姿 5.5000% 92,400,013.75 83,160,012.37 9,240,001.38
6 繸子马利亚 3.9375% 66,150,539.71 59,535,485.74 6,615,053.97
7 李旭 2.8350% 47,628,048.05 33,339,633.63 14,288,414.42
8 黄立山 1.8900% 31,751,813.74 31,751,813.74 0.00
9 汇丰大通壹号 1.7719% 29,767,775.61 26,790,998.05 2,976,777.56
合计 90.0000% 1,512,000,000.00 1,267,791,862.91 244,208,137.09
5、股份对价的相关安排
（1）发行种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元，上市
地点为深交所。
（2）发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行方式，发行对象为各交易对方。
（3）发行价格及定价原则
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本次发行股份的定价基准日为华凯创意首次审议本次交易相关议案的董事
会（即第二届董事会第三十次会议）决议公告日；发行价格为 8.8 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日华凯创意股票交易均价的 80%。
定价基准日至股份发行日期间，华凯创意如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
（4）发行数量
本次股份发行数量=股份对价÷本次发行价格。
股份发行数量计算结果出现不足 1 股的，尾数舍去取整。由此导致交易对方
各方实际获得交易对价低于约定对价的，交易对方各方同意放弃该差额部分。
根据上述公式，交易对方各方因本次交易可获得的华凯创意股份数量如下：
股东姓名 发行股份支付对价（元） 发股数量（股）
南平芒励多 263,463,506.02 29,939,034.00
罗晔 428,651,646.58 48,710,414.00
南靖超然 195,568,889.19 22,223,737.00
易晟辉煌 145,529,877.59 16,537,486.00
晨晖朗姿 83,160,012.37 9,450,001.00
繸子马利亚 59,535,485.74 6,765,396.00
李旭 33,339,633.63 3,788,594.00
黄立山 31,751,813.74 3,608,160.00
汇丰大通壹号 26,790,998.05 3,044,431.00
合计 1,267,791,862.91 144,067,253.00
定价基准日至股份发行日期间，华凯创意如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则股份发行数量将根据发行价格的调整相应调整，最终发
行数量以中国证监会的注册决定为准。
（5）锁定期安排
南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌因本次交易取得的华凯创意股份，自发行
结束之日起36个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务
和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，也不委托他人管理其持有的华凯创意股份。
罗晔因本次交易取得的华凯创意股份，自发行结束之日起36个月内及业绩承
诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得
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转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人
管理其持有的华凯创意股份；本次交易完成（标的资产登记至华凯创意名下）后
6个月内如华凯创意股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完
成后6个月期末收盘价低于发行价的，罗晔因本次交易获得的华凯创意股份的锁
定期自动延长6个月。
晨晖朗姿、繸子马利亚、黄立山、李旭、汇丰大通壹号因本次交易取得的华
凯创意股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的华凯创意股份。
上述股份锁定期内，交易对方因本次交易取得的华凯创意股份所派生的股份
（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的
约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对交易对方通过本次交易取得的
华凯创意股份限售期有更长期限要求的，交易对方均同意按照法律法规、证券监
管规则或监管机构的要求执行。
6、现金对价相关安排
（1）若募集配套资金获得中国证监会同意注册并发行，且扣除相关费用后
足以支付全部现金对价，则华凯创意于募集配套资金到位并完成验资后 5 个工作
日内向享有现金对价的交易对方支付全部现金对价；
（2）若募集配套资金获得中国证监会同意注册并发行，但扣除相关费用后
不足以支付全部现金对价，则华凯创意于募集配套资金到位并完成验资后 5 个工
作日内，根据享有现金对价的交易对方各自现金对价占本次交易现金对价总额的
比例，以扣除相关费用后的募集配套资金向享有现金对价的交易对方支付；不足
部分，华凯创意应于募集资金到位并完成验资后 60 个工作日内，向享有现金对
价的各交易对方支付其各自现金对价的 50%，并于募集资金到位并完成验资后
120 个工作日内向享有现金对价的交易对方支付完毕剩余部分。
（3）若募集配套资金被取消、中国证监会不予同意注册或华凯创意获得中
国证监会同意注册后未在 6 个月内启动发行工作的，则华凯创意于标的资产交割
至华凯创意名下之日起 6 个月内向享有现金对价的交易对方支付其各自现金对
价的 50%，剩余部分，华凯创意应于标的资产交割至华凯创意名下之日起 12 个
月内支付完毕。
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7、标的资产权属转移及违约责任
标的资产须在上市公司收到中国证监会同意注册的决定之日起 20 个工作日
内完成交割，自标的资产交割日起，华凯创意即成为标的资产的合法所有者，依
法享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
任何一方不履行或不完全履行《易佰网络资产购买协议》所约定的义务或在
该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约，并应按照《易佰网络资
产购买协议》约定承担违约责任。
8、过渡期损益安排
（1）标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损（扣除
易佰网络因员工激励形成的股份支付金额），则由交易对方按各自所转让目标公
司股权比例向华凯创意以现金方式补足。
（2）股权交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审
计并出具专项审计报告，如上述专项审计报告确认标的资产在过渡期间产生亏损
的，交易对方应在亏损数额经专项审计报告确定后的10个工作日内支付到位。
（3）若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益审计基准日
为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月
末。
9、滚存利润安排
易佰网络于评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司按持有易佰网络股
权比例享有；华凯创意于本次交易发行股份登记日前的全部滚存利润由股份登记
日后的全体股东按持股比例享有。
10、业绩承诺和补偿
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌承诺：易佰网络 2019 年、2020 年、
2021 年、2022 年净利润分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400 万元，25,100
万元。易佰网络在业绩承诺期间内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补
偿、业绩承诺期限届满时的减值测试及补偿等具体安排以《易佰网络盈利预测补
偿协议》的约定为准。
11、超额奖励安排
业绩承诺期届满后，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累
计承诺净利润数且达成《易佰网络盈利预测补偿协议》所约定目标，则华凯创意
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同意对易佰网络主要经营管理团队成员进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%，不得超过业绩承诺期
间累计实现净利润数减去累计承诺净利润数后超出部分的50%，超过上述限制的
部分则不再支付。
12、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。如华凯创意已于有效期内获得中国证监会同意注册，则有效期自动延
长至发行完成日。
（三）发行股份募集配套资金
本次交易中，华凯创意在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟采用询价
发行的方式向包括周新华在内的合计不超过35名符合中国证监会规定的特定投
资者非公开发行股票募集本次交易配套资金，募集配套资金总额不超过50,000.00
万元。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
3、发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金
发行股份的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日华凯创意股票均价的
80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在取得中国证监会同意注册
后，由华凯创意董事会基于股东大会的授权，根据相关法律法规、行政法规及规
范性文件的规定并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协
商确定。
在募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，华凯创意如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相
关规则对股份发行价格进行相应调整。
4、发行对象及发行数量
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华凯创意拟向包括周新华在内的合计不超过 35 名符合中国证监会规定的特
定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元；周新华作为
上市公司的实际控制人，拟认购的股份数量不低于本次募集配套资金实际发行股
票总数的 10%（含本数）；周新华不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其
他发行对象的认购价格相同；若发行人未能通过询价方式产生发行价格，周新华
将继续参与认购，并以发行底价（定价基准日前 20 个交易日华凯创意股票交易
均价的 80%）作为认购价格。
在募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，华凯创意如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相
关规则对股份发行数量进行相应调整。
5、锁定期安排
周新华因参与本次募集配套资金取得的华凯创意股份，自发行结束之日起
18 个月内不得上市交易；除周新华以外的其他发行对象因参与本次募集配套资
金取得的华凯创意股份，自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易。
本次募集配套资金完成后，认购对象因参与本次募集配套资金取得的华凯创
意股份所派生的股份（因送红股、资本公积金转增股本等原因新增取得的股份），
亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之所发行股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监
管意见不相符，华凯创意及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
6、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关费用、补充标的
公司流动资金、偿还上市公司及标的公司银行贷款、“易佰云”智能化企业管理平
台升级建设项目，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例
不超过拟购买资产交易价格的 25%，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集配套资金
1 支付本次交易现金对价 24,420.00
2 支付本次交易相关费用 3,500.00
3 偿还上市公司及标的公司银行贷款 10,500.00
4 “易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目 7,000.00
14
5 补充标的公司流动资金 4,580.00
合计 50,000.00
7、决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为华凯创意股东大会审议通过本次募集配
套资金方案之日起 12 个月。如华凯创意已于有效期内获得中国证监会同意注册，
则有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
综上，本所认为，本次交易的方案符合法律、行政法规、规范性文件的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）本次交易的资产购买方华凯创意
1、华凯创意系由华凯有限以截至2013年12月31日经审计的账面净资产折股
整体变更设立的股份有限公司，并于2014年4月10日在湖南省工商局办理整体变
更工商登记，华凯创意成立时注册资本为8,067万元。
2、2014年9月，经华凯创意股东大会决议，华凯创意新增注册资本1,111.11
万元，本次增资完成后，华凯创意注册资本变更为9,178.11万元。
3、2017 年 1 月，根据中国证监会《关于核准湖南华凯文化创意股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3110 号），华凯创意首次向社会
公众发行人民币普通股 3,060 万股。本次公开发行完成后，华凯创意股本变更为
12,238.11 万股。
4、截至本法律意见书出具日，华凯创意持有湖南省工商局核发的统一社会
信用代码为 91430000685008653Q 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 湖南华凯文化创意股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 长沙市岳麓区桐梓坡西路 229 号厂房 101
法定代表人 周新华
注册资本 12,238.11 万元人民币
成立日期 2009 年 2 月 23 日
经营期限 2009 年 2 月 23 日至长期
展馆、展厅的设计、布展服务，多媒体设计服务，会议系统的开发及安装，
经营范围 装修装饰工程的承接，灯光音响设备的安装；国内各类广告的设计、制作、
代理、发布；动画设计制作；计算机软件开发；建筑模型、机械模型、工业
15
模型、医疗器械模型、教学模型、道具、雕塑的设计、制作、销售及安装服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据华凯创意出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华
凯创意有效存续，不存在依据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
（二）本次交易的资产出售方
本次交易的资产出售方为易佰网络股东南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟
辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号，基本情况如下：
1、南平芒励多
南平芒励多原名福鼎市芒励多股权投资合伙企业（有限合伙），由胡范金、
罗春共同出资成立于 2018 年 7 月，成立时出资额为 360.00 万元，其中胡范金出
资 358.20 万元，罗春出资 1.80 万元。
截至本法律意见书出具日，南平芒励多持有南平市延平区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91350982MA31WLDQ0P 的《营业执照》：执行事务
合伙人胡范金；主要经营场所福建省南平市延平区光荣岭 6 号（3 层 301-140）；
经营范围非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务；营业期限长期。
截至本法律意见书出具日，南平芒励多持有易佰网络 28.63%股权（367.2728
万元出资），南平芒励多出资结构如下：
序号 姓名 类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡范金 普通合伙人 365.50 99.51
2 罗春 有限合伙人 1.80 0.49
合计 367.30 100.00
根据南平芒励多出具的说明：自成立以来，南平芒励多的出资人有且仅有胡
范金及罗春两人，二人均以合法所得对南平芒励多进行出资，不存在受他人委托
代为持有南平芒励多出资的情形，不存在对外募集资金的情形，也不存在与私募
基金管理人签署过资产委托经营及管理协议的情形。截至本法律意见书出具日，
除持有易佰网络股权外，南平芒励多不存在其他对外投资，南平芒励多不属于私
募基金或私募基金管理人。
2、罗晔
16
截至本法律意见书出具日，罗晔持有易佰网络 25.52%股权（327.2727 万元
出资），其基本情况如下：
罗晔，女，汉族，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 43012419680816****，住所为湖南省宁乡县****，现任易佰网络董事。
3、南靖超然
南靖超然原名福鼎市超速度股权投资合伙企业（有限合伙），由庄俊超、陈
淑婷共同出资成立于 2018 年 7 月，成立时出资额为 240 万元，其中庄俊超出资
238.08 万元，陈淑婷出资 1.92 万元。
截至本法律意见书出具日，南靖超然持有南靖县市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91350982MA31WL718N 的《营业执照》：执行事务合伙人庄俊
超；主要经营场所福建省漳州市南靖县山城镇江滨路 23 号邮政综合楼三楼
301-88；经营范围非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务；营业期限长
期。
截至本法律意见书出具日，南靖超然持有易佰网络 21.25%股权（272.6265
万元出资），南靖超然出资结构如下：
序号 姓名 类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 庄俊超 普通合伙人 242.95 99.22
2 陈淑婷 有限合伙人 1.92 0.78
合计 244.87 100.00
根据南靖超然出具的说明：自成立以来，南靖超然的出资人有且仅有庄俊超
及陈淑婷两人，二人均以合法所得对南靖超然进行出资，不存在受他人委托代为
持有南靖超然出资的情形，不存在对外募集资金的情形，也不存在与私募基金管
理人签署过资产委托经营及管理协议的情形。截至法律意见书出具日，除持有易
佰网络股权外，南靖超然不存在其他对外投资，南靖超然不属于私募基金或私募
基金管理人。
4、易晟辉煌
易晟辉煌原名福鼎市易创辉煌股权投资合伙企业（有限合伙），由张敏、庄
俊超等 46 人共同出资成立于 2018 年 7 月。
截至本法律意见书出具日，易晟辉煌持有南靖县市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91350982MA31X4GR7K 的《营业执照》：执行事务合伙人张敏；
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主要经营场所福建省漳州市南靖县山城镇江滨路 23 号邮政综合楼三楼 301-75；
经营范围非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务；营业期限长期。
截至本法律意见书出具日，易晟辉煌持有易佰网络 8.66%股权（111.1111 万
元出资），易晟辉煌出资结构、各合伙人基本情况如下：
认缴出资 认缴出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 张敏 20.5983 5.00 普通合伙人
南靖易致辉煌股权投资合
2 126.0533 30.60 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
3 贺日新 20.5983 5.00 有限合伙人
4 李露露 20.5983 5.00 有限合伙人
5 刘露 20.5983 5.00 有限合伙人
6 李晶晶 17.1666 4.17 有限合伙人
7 庄俊超 16.4786 4.00 有限合伙人
8 文俊兵 13.7308 3.33 有限合伙人
9 徐善德 13.7308 3.33 有限合伙人
10 唐林 12.3590 3.00 有限合伙人
11 曾桥 10.2992 2.50 有限合伙人
12 胡威 10.2992 2.50 有限合伙人
13 胡延峰 10.2992 2.50 有限合伙人
14 李金强 10.2992 2.50 有限合伙人
15 何元 8.2393 2.00 有限合伙人
16 李汉团 8.2393 2.00 有限合伙人
17 李梦琴 7.5513 1.83 有限合伙人
18 姜龙华 6.1795 1.50 有限合伙人
19 左水强 6.1795 1.50 有限合伙人
20 杜婷婷 6.1795 1.50 有限合伙人
21 刘雪芬 6.1795 1.50 有限合伙人
22 张建蓉 6.1795 1.50 有限合伙人
23 姚向权 4.8076 1.17 有限合伙人
24 覃尚田 4.8076 1.17 有限合伙人
25 张凡 2.0598 0.50 有限合伙人
26 吴琼 2.0598 0.50 有限合伙人
27 李昆鹏 2.0598 0.50 有限合伙人
28 俞志容 2.0598 0.50 有限合伙人
18
29 张志坤 2.0598 0.50 有限合伙人
30 谌桥 1.3718 0.33 有限合伙人
31 叶平 1.3718 0.33 有限合伙人
32 冉育雪 1.3718 0.33 有限合伙人
33 雷燕竹 1.0299 0.25 有限合伙人
34 罗山燕 1.0299 0.25 有限合伙人
35 袁哲 0.8239 0.20 有限合伙人
36 岳霞 0.8239 0.20 有限合伙人
37 胡晓芬 0.6880 0.17 有限合伙人
38 杨静 0.6880 0.17 有限合伙人
39 刘楚雯 0.6880 0.17 有限合伙人
40 周曦 0.6880 0.17 有限合伙人
41 余丽霞 0.6880 0.17 有限合伙人
42 曹为艳 0.6880 0.17 有限合伙人
43 陈蒙 0.6880 0.17 有限合伙人
44 李桂阳 0.6880 0.17 有限合伙人
45 邹本坤 0.6880 0.17 有限合伙人
合计 411.9657 100.00 --
根据易晟辉煌出具的说明：易晟辉煌的出资人仅为易佰网络员工或其员工成
立的持股平台，易晟辉煌出资额均由易佰网络员工以自有资金出资，易晟辉煌不
存在对外募集资金的情形，且未与私募基金管理人签署过资产委托经营及管理的
协议。截至本法律意见书出具日，除持有易佰网络股权外，易晟辉煌不存在其他
对外投资情形，易晟辉煌不属于私募基金或私募基金管理人。
5、晨晖朗姿
晨晖朗姿由宁波晨晖创新投资管理有限公司、江苏中韩盐城产业园投资有限
公司、朗姿股份有限公司、张磊共同出资成立于 2016 年 12 月。
截至本法律意见书出具日，晨晖朗姿持有盐城市市场监督管理局城南分局核
发的统一社会信用代码为 91320900MA1N8JBU0T 的《营业执照》：执行事务合
伙人宁波晨晖创新投资管理有限公司；主要经营场所江苏省盐城市城南新区世纪
大道 5 号；经营范围实业投资、资产管理、投资咨询；营业期限至 2026 年 12
月 29 日。
截至本法律意见书出具日，晨晖朗姿持有易佰网络 5.50%股权（70.5468 万
元出资），晨晖朗姿出资结构、各合伙人基本情况如下：
19
认缴出资 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） （ %）
1 宁波晨晖创新投资管理有限公司 普通合伙人 387.78 1.00
宁波梅山保税港区磐阳股权投资合伙企
2 有限合伙人 6,500.00 16.76
业（有限合伙）
3 北京汇金云数据处理有限责任公司 有限合伙人 5,500.00 14.18
4 江苏中韩盐城产业园投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 12.89
宁波梅山保税港区鸿文投资管理合伙企
5 有限合伙人 4,500.00 11.60
业（有限合伙）
6 江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司 有限合伙人 3,000.00 7.74
7 伊廷雷 有限合伙人 2,000.00 5.16
8 拉萨亚祥兴泰投资有限公司 有限合伙人 1,500.00 3.87
9 苏秋湘 有限合伙人 1,100.00 2.84
宁波梅山保税港区博进投资中心（有限
10 有限合伙人 1,000.00 2.58
合伙）
11 厦门瑞极投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.58
12 深圳小辣椒科技有限责任公司 有限合伙人 1,000.00 2.58
13 庞村 有限合伙人 1,000.00 2.58
14 王智敏 有限合伙人 1,000.00 2.58
15 问泽鸿 有限合伙人 1,000.00 2.58
16 刘中敏 有限合伙人 1,000.00 2.58
17 李旭 有限合伙人 1,000.00 2.58
深圳市盘古拾陆号股权投资中心（有限
18 有限合伙人 790.00 2.04
合伙）
19 陈永洲 有限合伙人 500.00 1.29
合计 38,777.78 100.00
根据晨晖朗姿提供的资料并经本所律师核查，晨晖朗姿已完成私募基金备案
（编号为 SR5448），其基金管理人宁波晨晖创新投资管理有限公司已完成私募
基金管理人登记（编号为 P1062121）。
6、繸子马利亚
繸子马利亚由刘子楠、深圳市繸子财富管理有限公司共同出资成立于 2016
年 11 月。
截至本法律意见书出具日，繸子马利亚持有宁波市北仑区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91330206MA2832LY1J 的《营业执照》：执行事务合
伙人中山繸子约瑟股权投资中心（有限合伙）；主要经营场所浙江省宁波市北仑
20
区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 J0380；经营范围股权投资及相关咨询服务；
营业期限长期。
截至本法律意见书出具日，繸子马利亚持有易佰网络 3.94%股权（50.5055
万元出资），繸子马利亚出资结构、各合伙人基本情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
中山繸子约瑟股权投资中心
1 普通合伙人 1,570.00 49.53
（有限合伙）
2 陈珊英 有限合伙人 100.00 3.15
3 张晓君 有限合伙人 100.00 3.15
4 林小丽 有限合伙人 100.00 3.15
5 雷林 有限合伙人 100.00 3.15
6 甘沛斯 有限合伙人 100.00 3.15
7 李淑玲 有限合伙人 100.00 3.15
8 赵艺鸣 有限合伙人 100.00 3.15
9 冼聪 有限合伙人 100.00 3.15
10 吕昊 有限合伙人 100.00 3.15
11 陈瑶 有限合伙人 100.00 3.15
12 刘宝玉 有限合伙人 100.00 3.15
13 张伟玲 有限合伙人 100.00 3.15
14 邹本红 有限合伙人 100.00 3.15
15 温文滔 有限合伙人 100.00 3.15
16 奚涛 有限合伙人 100.00 3.15
17 张嘉勇 有限合伙人 100.00 3.15
合计 3,170.00 100.00
根据繸子马利亚提供的资料并经本所律师核查，繸子马利亚已完成私募基金
备案（编号为 SX4105），其基金管理人深圳市繸子财富管理有限公司已完成私
募基金管理人登记（编号为 P1004066）。
7、李旭
截至本法律意见书出具日，李旭持有易佰网络 2.84%股权（36.3637 万元出
资），其基本情况如下：
李旭，男，汉族，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 43242219750524****，住所为湖南省长沙县****，目前担任湖南未来投资
集团有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，湖南未来资产管理有限公司法定
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代表人、执行董事兼总经理，长沙县盛丰小额贷款有限公司董事，长沙湘郡未来
资产管理有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，长沙未来云创置业有限公司
法定代表人、执行董事兼总经理，长沙润亚投资置业有限公司法定代表人、执行
董事，湖南星沙农村商业银行股份有限公司董事，长沙县湘郡未来实验学校负责
人，长沙康礼未来教育科技有限公司法定代表人、董事。
8、黄立山
截至本法律意见书出具日，黄立山持有易佰网络 1.89%股权（24.2423 万元
出资），其基本情况如下：
黄立山，男，汉族，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为 43052319741012****，住所为长沙市雨花区****，目前担任施慧达药业
集团（吉林）有限公司总裁助理，湖南爱普医药投资管理有限公司法定代表人、
执行董事兼总经理，湖南华珍投资有限公司执行董事，吉林省屹辉医药科技股份
有限公司董事，长沙爱普企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
9、汇丰大通壹号
汇丰大通壹号由深圳市汇丰大通基金管理有限公司、牟晓辉等 21 人共同出
资成立于 2015 年 6 月。
截至本法律意见书出具日，汇丰大通壹号持有深圳市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91440300342753862D 的《营业执照》：执行事务合伙人深
圳市汇丰大通基金管理有限公司；主要经营场所深圳市前海深港合作区前湾一路
1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；经营范围对未上市企业
进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询、受托管理股权投资基金（不
得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；
创业投资基金管理；投资咨询、股权投资、投资管理、投资策划（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴
办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）；企业管理咨询；商务信息咨询；企业营销策划；营业期
限长期。
截至本法律意见书出具日，汇丰大通壹号持有易佰网络 1.77%股权（22.7275
万元出资），汇丰大通壹号出资结构、各合伙人基本情况如下：
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认缴出资 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） （ %）
1 深圳市汇丰大通基金管理有限公司 普通合伙人 2,100.00 18.75
2 牟晓辉 有限合伙人 3,700.00 33.04
3 何建设 有限合伙人 2,600.00 23.21
4 李昂 有限合伙人 600.00 5.36
5 黄仲斌 有限合伙人 600.00 5.36
6 姜骏 有限合伙人 600.00 5.36
7 张宗辉 有限合伙人 400.00 3.57
8 邵洪波 有限合伙人 300.00 2.68
9 深圳市汇丰大通资产管理有限公司 有限合伙人 300.00 2.68
合计 11,200.00 100.00
根据汇丰大通壹号提供的资料并经本所律师核查，汇丰大通壹号已完成私募
基金备案（编号为 SE3706），其基金管理人深圳市汇丰大通基金管理有限公司
已完成私募基金管理登记（编号为 P1015971）。
此外，各交易对方出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》，承诺全体交
易对方之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接
或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关
于认定一致行动人的相关情形。
（三）本次交易的配套融资认购方
根据本次交易方案，本次募集配套资金项下的股份发行方式为询价发行，发
行对象为包括周新华在内的合计不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资
者。
周新华，男，汉族，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为 43012419681121****，住所为湖南省宁乡县****，为华凯创意实际控制
人，目前担任华凯创意董事长。
综上，本所认为，本次交易各方具备参与本次交易的合法主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准或授权
1、华凯创意的批准或授权
23
华凯创意第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十七次会议、第
二届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
华凯创意关联董事回避表决相关关联议案且独立董事就本次交易相关事项
发表了独立意见。
2、交易对方的批准或授权
本次交易的交易对方南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马
利亚、汇丰大通壹号已取得其执行事务合伙人的批准或授权，其他交易对方均为
自然人。
3、标的公司的批准或授权
2020 年 6 月 17 日，易佰网络召开股东会，全体股东一致同意华凯创意以发
行股份及支付现金的方式购买易佰网络全体股东合计持有的易佰网络 90%股权，
同时各股东均放弃优先购买权。
（二）尚需履行的批准或授权
1、本次交易尚需获得华凯创意股东大会的审议批准；
2、本次交易尚需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。
据此，本所认为，本次交易已经取得了现阶段必要的批准或授权，本次交
易尚需取得上述批准或授权后方可实施。
四、本次交易的相关协议
（一）2020 年 6 月 17 日，华凯创意与交易对方签署了《易佰网络资产购买
协议》，双方就标的资产的交易价格、对价支付方式、支付安排、资产交割、股
份锁定、业绩承诺和补偿、过渡期损益、滚存利润安排、违约责任、争议解决等
事项进行了约定。
（二）2020年6月17日，华凯创意与业绩承诺主体南平芒励多、罗晔、南靖
超然、易晟辉煌签署了《易佰网络盈利预测补偿协议》，业绩承诺主体承诺易佰
网络2019年度、2020年度、2021年度、2022年度净利润分别不低于14,100.00万元、
17,000.00万元、20,400.00万元、25,100.00万元；同时，双方就实际净利润的认定
标准、补偿金额确定、补偿方式、业绩承诺期满后易佰网络的减值测试及补偿、
24
超额业绩奖励等内容进行了约定。
经核查，本所认为，上述协议内容符合《合同法》等法律、法规和其他规
范性文件的相关规定；协议约定的生效条件成就后，上述协议对协议各方具有
法律约束力。
五、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）易佰网络主要从事跨境出口零售业务，不属于国家产业政策禁止或限
制类产业，符合国家产业政策规定；根据华凯创意编制的《重组报告书（草案）》
并经本所律师核查，易佰网络从事的业务符合国家环境保护、土地管理、反垄断
等国家法律、法规的规定。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的
规定。
（2）根据华凯创意编制的《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本
次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持有上市公司的股份数量占上市公司
本次交易后总股本的比例不低于 25%，满足《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的
规定。
（3）华凯创意本次交易由具有证券期货从业资格的资产评估机构进行了评
估，并在该评估报告所确定的评估值基础上由交易各方确定成交价格；同时，华
凯创意的独立董事发表独立意见认为，本次交易公开、公平、合理，符合相关法
律、法规及公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的
利益。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的
规定。
（4）本次交易的标的资产为易佰网络 90%股权，根据易佰网络的工商登记
资料，易佰网络自成立以来历次股权变更、注册资本变更均依法获得工商管理部
25
门的相应批准，主体资格合法、有效，不存在出资不实、出资瑕疵或者影响其合
法存续的情形，资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形，符合
转让条件，且过户不存在法律障碍。
交易对方在已签署的《易佰网络资产购买协议》中对资产过户和交割作出了
明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方在合同约定期限内办理完毕
权属转移手续不存在法律障碍。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
（5）本次交易前，华凯创意以创意设计为核心，以数字技术为支撑，为各
类空间环境提供从艺术设计、专业实施到运营管理、维护升级的全流程、跨专业
的整体服务以及从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建
筑装饰等的全产业链的整体解决方案，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆
等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境提供一站式服务。
本次交易完成后，华凯创意将持有易佰网络 90%股权，并将在现有业务基
础上增加跨境出口电商相关业务，公司的持续经营能力和发展潜力进一步增强，
公司的资产质量和盈利能力进一步提高，不会导致上市公司主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的
规定。
（6）本次交易完成后，易佰网络将成为华凯创意的控股子公司。华凯创意
的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于其控股股东、实际控制人及其
关联方，本次交易不会影响华凯创意的独立性。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的
规定。
（7）经本所律师核查，华凯创意已严格按照《公司法》、《证券法》等法
律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事
会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的
法人治理结构；华凯创意上述法人治理安排不会因本次交易而发生重大变化，本
次交易完成后，华凯创意仍将保持其健全有效的法人治理结构。
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据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的
规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据华凯创意编制的《重组报告书（草案）》，本次交易将拓宽华凯
创意的经营领域，为华凯创意未来业绩的增长寻求新增长点，有利于提高华凯创
意资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。另经本所律师核查，本次交易
过程中标的公司实际控制人胡范金已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，该等承诺有利于规范本次交易完成后相关交
易对方与上市公司的关联交易并能有效避免同业竞争，本次交易不会影响华凯创
意的独立性。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定。
（2）天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对华凯创意 2019 年财务报表进
行审计并出具天健审[2020]2-247 号标准无保留意见的审计报告，华凯创意 2020
年第一季度财务报告未经审计。据此，华凯创意不存在最近一年及一期财务会计
报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情
形。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。
（3）根据华凯创意现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明及华凯创意
书面声明，华凯创意及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）
项的规定。
（4）华凯创意本次交易的标的资产为易佰网络 90%股权，标的资产权属清
晰。本次交易各方签署的《易佰网络资产购买协议》对资产过户和交割作出了明
确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方在约定期限内办理完毕权属转
移手续不存在法律障碍。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定。
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3、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组报告书（草案）》及《易佰网络资产购买协议》，本次交易的交
易对方已就本次交易获得的华凯创意股份锁定期进行了承诺。
经核查，本所认为，交易对方关于新增股份锁定的承诺符合《重组管理办
法》第四十六条之规定。
（二）本次交易中非公开发行股份募集配套资金符合《创业板证券发行注
册管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《创业板证券发行注册管理办法》第十一条的规定
上市公司不存在《创业板证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近
一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露
规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）
现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人
员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。
据此，本所认为，上市公司符合《创业板证券发行注册管理办法》第十一
条规定。
2、上市公司募集资金使用符合《创业板证券发行注册管理办法》第十二条
的规定
（1）本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关费用、补
充标的公司流动资金、偿还上市公司及标的公司银行贷款、“易佰云”智能化企
业管理平台升级建设项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定。
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据此，本所认为，本次交易符合《创业板证券发行注册管理办法》第十二
条第（一）项的规定。
（2）根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金不会用于持有财务
性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
据此，本所认为，本次交易符合《创业板证券发行注册管理办法》第十二
条第（二）项的规定。
（3）本次募集配套资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性。
据此，本所认为，本次交易符合《创业板证券发行注册管理办法》第十二
条第（三）项的规定。
（三）本次交易符合《创业板持续监管办法》、《创业板重组审核规则》
的相关规定
1、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规
则》第七条的规定
根据《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的
规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行
业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）第三条关于创业板
定位的规定，“创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创
造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新
产业、新业态、新模式深度融合。”
本次交易的标的公司易佰网络属于跨境出口电商行业，符合创业板定位，具
体说明如下：
（1）跨境出口电商行业是传统外贸出口和互联网技术、电商产业和跨境 B2C
零售业态的深度融合，是创新驱动发展的典型行业。跨境出口电商行业通过互联
网技术，大幅提升传统一般贸易的交易效率，将线下交易环节移至线上，帮助我
国规模庞大的中小型生产加工企业摆脱传统贸易渠道的束缚和限制，直面终端消
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费者，在助力传统企业加速触网、消化产能、转型升级的过程中起到了举足轻重
的作用。
（2）易佰网络快速发展，是成长型创新创业企业的代表。自成立以来，易
佰网络秉承“让中国制造提升全球消费者的生活品质”的企业使命，基于互联网思
维、模块化管理和大数据技术进行上下游资源整合。得益于在跨境出口电商领域
的深耕细作，近年来易佰网络的成长受到第三方平台的高度认可，逐步树立了在
跨境出口电商行业的口碑和地位，是成长型创新创业企业的代表。根据大华出具
的《易佰网络审计报告》，2018 年度和 2019 年度，易佰网络分别实现营业收入
181,250.44 万元和 356,715.35 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润 9,002.68 万元和 17,528.14 万元。
据此，本所认为，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创
业板重组审核规则》第七条的规定。
2、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定
本次交易中，上市公司以发行股份方式向交易对方支付对价涉及的股份发行
价格为 8.8 元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交
易日上市公司股票交易均价的 80%。
据此，本所认为，本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规
定。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》、《创业板证券发行注
册管理办法》、《创业板持续监管办法》、《创业板重组审核规则》规定的实
质条件。
六、本次交易涉及的标的资产情况
本次交易涉及的标的资产为易佰网络 90%股权，易佰网络情况如下：
（一）易佰网络设立及股权演变
1、2011 年 10 月，深圳市易佰贸易有限公司设立
根据深圳市易佰贸易有限公司成立时公司章程，深圳市易佰贸易有限公司由
胡范金、庄俊超共同出资成立，成立时注册资本 10 万元，其中胡范金认缴出资
6 万元，庄俊超认缴出资 4 万元。
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2011 年 9 月 26 日，深圳市市场监督管理局出具[2011]第 80301390 号《名称
预先核准通知书》，同意拟设立的公司名称为“深圳市易佰贸易有限公司”。
2011 年 10 月 20 日，深圳市市场监督管理局核发注册号为 440307105772339
的《企业法人营业执照》：名称深圳市易佰贸易有限公司；住所深圳市龙岗区坂
田街道五和大道（南）100 号二楼；法定代表人庄俊超；注册资本、实收资本 10
万元；公司类型有限责任公司；经营范围国内贸易、货物及技术进出口、国内货
运代理、投资兴办实业。易佰网络成立时股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 胡范金 6.00 60.00
2 庄俊超 4.00 40.00
合计 10.00 100.00
2、2016 年 1 月，更名为易佰网络
经深圳市易佰贸易有限公司股东会决议，2016 年 1 月，深圳市易佰贸易有
限公司名称变更为“深圳市易佰网络科技有限公司”，即易佰网络。
3、2017 年 8 月，易佰网络注册资本增至 200 万元
2017 年 8 月 16 日，易佰网络股东会决议将易佰网络注册资本由 10 万元增
至 200 万元，新增注册资本由胡范金认缴 114 万元，庄俊超认缴 76 万元。
2017 年 8 月 28 日，易佰网络就上述增资办理了工商变更登记。本次增资完
成后，易佰网络股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 胡范金 120.00 60.00
2 庄俊超 80.00 40.00
合计 200.00 100.00
4、2018 年 9 月，易佰网络注册资本增至 1,000 万元
2018 年 9 月 3 日，易佰网络股东会决议将易佰网络注册资本由 200 万元增
至 1,000 万元，新增注册资本由胡范金认缴 480 万元，庄俊超认缴 320 万元。
2018 年 9 月 5 日，易佰网络就上述增资办理了工商变更登记。本次增资完
成后，易佰网络股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 胡范金 600.00 60.00
2 庄俊超 400.00 40.00
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合计 1,000.00 100.00
5、2019 年 1 月，易佰网络第一次股权转让
2018 年 9 月 5 日，易佰网络股东会同意：胡范金将其持有易佰网络 36.72728%
（对应注册资本 367.2728 万元，其中实缴 6 万元）以 6 万元的价格转让给福鼎
芒励多，将其持有易佰网络 17.81817%的股权（对应注册资本 178.1817 万元，未
实缴）以 1 元的价格转让给佰乐星辰，将其持有易佰网络 5.45455%的股权（对
应注册资本 54.5455 万元，未实缴）以 1 元的价格转让给聚彩熠辉；庄俊超将其
持有易佰网络 24.48485%的股权（对应注册资本 244.8485 万元，其中已实缴 4
万元）以 4 万元的价格转让给福鼎超速度，将其持有易佰网络 11.87878%的股权
（对应注册资本 118.7878 万元，未实缴）以 1 元的价格转让给南平佰龄，将其
持有易佰网络 3.63637%的股权（对应注册资本 36.3637 万元，未实缴）以 1 元的
价格转让给南靖志千里；其他股东放弃优先购买权。
2018 年 9 月 5 日，胡范金、庄俊超分别与上述股权受让方签署《股权转让
协议书》。
2019 年 1 月 28 日，易佰网络就上述股权转让办理了工商变更登记，本次股
权转让完成后，易佰网络股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 福鼎芒励多 367.2728 36.7273
2 福鼎超速度 244.8485 24.4849
3 佰乐星辰 178.1817 17.8182
4 南平佰龄 118.7878 11.8788
5 聚彩熠辉 54.5455 5.4546
6 南靖志千里 36.3637 3.6364
合计 1,000.00 100.0000
另根据易佰网络提供的合伙协议、出资凭证等资料并经本所律师核查：福鼎
芒励多、佰乐星辰、聚彩熠辉为胡范金、罗春共同出资设立的有限合伙企业，福
鼎超速度、南平佰龄、南靖志千里为庄俊超、陈淑婷共同出资设立的有限合伙企
业。为优化易佰网络的股权结构，胡范金、庄俊超决定将其直接持有的易佰网络
股权转为通过有限合伙企业间接持有。
6、2019 年 1 月，易佰网络注册资本增至 1,111.1111 万元
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2019 年 1 月 29 日，易佰网络股东会决议将注册资本增至 1,111.1111 万元，
新增 111.1111 万元注册资本由员工持股平台易创辉煌以 995.91 万元的价格认缴。
2019 年 1 月 29 日，易佰网络就上述增资办理了工商变更登记。本次增资完
成后，易佰网络股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 福鼎芒励多 367.2728 33.0545
2 福鼎超速度 244.8485 22.0364
3 佰乐星辰 178.1817 16.0364
4 南平佰龄 118.7878 10.6909
5 易创辉煌 111.1111 10.0000
6 聚彩熠辉 54.5455 4.9091
7 南靖志千里 36.3637 3.2727
合计 1,111.1111 100.0000
7、2019 年 2 月，易佰网络注册资本增至 1,212.1221 万元
2019 年 2 月 1 日，易佰网络股东会决议注册资本增至 1,212.1221 万元，新
增 101.0110 万元注册资本由繸子马利亚认缴 50.5055 万元、汇丰大通壹号认缴
22.7275 万元、汇丰大通叁号认缴 27.7780 万元。
2019 年 2 月 1 日，易佰网络就上述增资办理了工商变更登记，本次增资完
成后，易佰网络股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 福鼎芒励多 367.2728 30.3000
2 福鼎超速度 244.8485 20.2000
3 佰乐星辰 178.1817 14.7000
4 南平佰龄 118.7878 9.8000
5 易创辉煌 111.1111 9.1666
6 聚彩熠辉 54.5455 4.5000
7 繸子马利亚 50.5055 4.1667
8 南靖志千里 36.3637 3.0000
9 汇丰大通叁号 27.7780 2.2917
10 汇丰大通壹号 22.7275 1.8750
合计 1,212.1221 100.0000
根据易佰网络提供的投资协议等文件并经本所律师核查：2017 年 6 月，易
佰网络、胡范金、庄俊超与繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号签署《深
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圳市易佰网络科技有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”），各方约定：
繸子马利亚向易佰网络提供 2,000 万元借款，汇丰大通壹号、汇丰大通叁号合计
向易佰网络提供 2,000 万元借款，借款期限不超过 24 个月；易佰网络 2017 年、
2018 年、2019 年任一年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润不
低于 4,500 万元、6,300 万元、8,820 万元的情况下，繸子马利亚、汇丰大通壹号、
汇丰大通叁号可在借款期限届满前或借款到期后 10 个工作日内以书面形式通知
易佰网络实施债转股，债转股时易佰网络投前整体估值为 4.4 亿元，4,000 万元
债权转股完成后，繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号持有易佰网络股权
比例为 8.3333%。前述投资方已于 2017 年 6 月 22 日-30 日将上述借款支付给易
佰网络；2018 年 9 月，繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号向易佰网络、
胡范金、庄俊超出具《关于确定实施债转股的通知书》，确认按照《投资协议》
约定的估值、投资金额及投资比例实施债转股。
8、2019 年 3 月，易佰网络第二次股权转让
2019 年 2 月 26 日，易佰网络股东会同意：佰乐星辰将其持有易佰网络 14.70%
股权（对应 178.1817 万元出资）以 8,820 万元的价格转让给罗晔；南平佰龄将其
持有易佰网络 9.80%股权（对应 118.7878 万元出资）以 5,880 万元的价格转让给
罗晔；聚彩熠辉将其持有易佰网络 2.50%股权（对应 30.3032 万元出资）以 1,500
万元的价格转让给罗晔，将其持有易佰网络 2%股权（对应 24.2423 万元出资）
以 1,200 万元的价格转让给黄立山；南靖志千里将其持有易佰网络 3%股权（对
应 36.3637 万元出资）以 1,800 万元的价格转让给李旭；其他股东同意放弃优先
购买权。
2019 年 2 月 26 日，上述股权转让各方签署《股权转让协议书》。
2019 年 3 月 5 日，易佰网络就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股
权转让完成后，易佰网络股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 福鼎芒励多 367.2728 30.3000
2 罗晔 327.2727 27.0000
3 福鼎超速度 244.8485 20.2000
4 易创辉煌 111.1111 9.1666
5 繸子马利亚 50.5055 4.1667
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6 李旭 36.3637 3.0000
7 汇丰大通叁号 27.7780 2.2917
8 黄立山 24.2423 2.0000
9 汇丰大通壹号 22.7275 1.8750
合计 1,212.1221 100.0000
根据易佰网络提供的协议并经本所律师核查：2018 年 7 月 4 日，周新华、
罗晔、李旭、黄立山作为投资方与胡范金、庄俊超、易佰网络签署《合作框架协
议》，各方约定：罗晔或周新华于协议生效之日起 10 个工作日内向胡范金、庄
俊超合计提供 6,000 万元人民币借款专项用于易佰网络生产经营；若满足：（1）
易佰网络的注册资本已缴足；（2）易佰网络 2017 年净利润不低于 3,000 万元等
条件；（3）繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号已将 4,000.00 万元借款
转为对易佰网络的投资款，或已书面同意该等安排，或已书面明确不将借款转为
投资款；（4）前期周新华、罗晔给付的 6,000.00 万元借款实际用于易佰网络的
生产经营，不存在挪作他用的情形，投资方有权以易佰网络整体估值 60,000 万
元人民币（根据本所律师对胡范金、庄俊超进行的访谈，该估值建立在易佰网络
2018 年上半年业绩增幅放缓，资金需求量大且当时外部融资困难基础上）为基
础，受让胡范金、庄俊超合计持有的易佰网络 32%股权。2018 年 7 月 13 日-16
日，周新华已按约定提供 6,000 万元借款。鉴于约定条件均已满足，各方根据约
定进行了上述股权转让并于 2019 年 3 月办理完毕工商变更登记。
9、2019 年 3 月，易佰网络第三次股权转让
2019 年 3 月 26 日，汇丰大通叁号与福鼎超速度签订《股权转让协议书》，
汇丰大通叁号将其持有易佰网络 2.2917%股权（对应 27.7780 万元出资）以
1,672.94 万元的价格转让给福鼎超速度。
2019 年 3 月 27 日，易佰网络就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股
权转让完成后，易佰网络股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 福鼎芒励多 367.2728 30.3000
2 罗晔 327.2727 27.0000
3 福鼎超速度 272.6265 22.4917
4 易创辉煌 111.1111 9.1666
5 繸子马利亚 50.5055 4.1667
35
6 李旭 36.3637 3.0000
7 黄立山 24.2423 2.0000
8 汇丰大通壹号 22.7275 1.8750
合计 1,212.1221 100.0000
根据易佰网络说明，本次股权转让主要原因为，考虑到汇丰大通叁号未履行
基金备案程序，经各方协商，同意由福鼎超速度收购汇丰大通叁号所持易佰网络
的股权。本次股权转让定价依据是在参考汇丰大通叁号债转股价格的基础上，交
易各方协商确认给予一定退出溢价。
10、2019 年 3 月，易佰网络注册资本增至 1,282.6689 万元
2018 年 12 月 12 日，易佰网络、胡范金、庄俊超与福鼎芒励多、福鼎超速
度、佰乐星辰、南平佰龄、聚彩熠辉、南靖志千里、易创辉煌、繸子马利亚、汇
丰大通壹号、汇丰大通叁号及晨晖朗姿签订《深圳市易佰网络科技有限公司之投
资协议》，各方同意晨晖朗姿以 5,500 万元价格认购易佰网络 705,468 元新增注
册资本（按照易佰网络投前整体估值 94,500 万元计算），以取得本次交易完成
后易佰网络 5.5%股权。
2019 年 3 月 28 日，易佰网络股东会同意将注册资本增至 1,282.6689 万元，
新增 70.5468 万元注册资本由晨晖朗姿认缴。
2019 年 3 月 28 日，易佰网络就上述增资办理了工商变更登记，本次增资完
成后，易佰网络股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 福鼎芒励多 367.2728 28.6335
2 罗晔 327.2727 25.5150
3 福鼎超速度 272.6265 21.2546
4 易创辉煌 111.1111 8.6625
5 晨晖朗姿 70.5468 5.5000
6 繸子马利亚 50.5055 3.9375
7 李旭 36.3637 2.8350
8 黄立山 24.2423 1.8900
9 汇丰大通壹号 22.7275 1.7719
合计 1,282.6689 100.0000
11、关于易佰网络股东之间业绩承诺等安排的处理
36
根据公司提供的资料并经本所律师核查，繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰
大通叁号、罗晔、黄立山、李旭以及晨晖朗姿在成为易佰网络股东时，其与易佰
网络或胡范金、庄俊超之间存在业绩承诺等安排，具体如下：
（1）2017 年 6 月，易佰网络、胡范金、庄俊超与繸子马利亚、汇丰大通壹
号、汇丰大通叁号签署《投资协议》，约定：繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰
大通叁号实施债转股后，如易佰网络未达到以下条件，繸子马利亚、汇丰大通壹
号、汇丰大通叁号有权要求易佰网络按照 10%年利率回购所有股权：①易佰网络
2017 年、2018 年、2019 年承诺净利润分别为 4,500 万元、6,300 万元、8,820 万
元，若任一年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净利润低于当年承
诺净利润的 85%；②易佰网络未能在 2020 年 12 月 31 日前实现在深圳证券交易
所主板、中小板或创业板并购增发上市或直接 IPO 挂牌上市；③易佰网络控股
股东、实际控制人、管理层主要成员或核心技术人员出现不履行竞业禁止义务的
行为；④易佰网络控股股东、实际控制人、管理层重要成员或核心技术人员发生
重大违法违规行为，并对易佰网络上市有不利影响；⑤易佰网络控股股东、实际
控制人持股比例或其表决权发生重大变化，或控股股东、实际控制人出现重大个
人诚信问题，尤其是出现易佰网络不知情的账外现金销售收入时；⑥易佰网络的
核心业务发生重大变化（易佰网络书面同意的除外）；⑦易佰网络被托管或进入
破产程序；⑧投资方认为任何可能影响或损害投资方投资权益的情形。
（2）2019 年 2 月，罗晔、李旭、黄立山与胡范金、庄俊超、易佰网络以及
佰乐星辰、南平佰龄、聚彩熠辉、南靖志千里签署《易佰网络科技有限公司股权
转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），胡范金、庄俊超向罗晔、李旭、
黄立山承诺：①易佰网络 2018 年和 2019 年净利润分别不低于人民币 6,000 万元
和人民币 9,000 万元，如易佰网络任何一年未完成上述业绩承诺，罗晔、李旭、
黄立山有权选择要求胡范金、庄俊超进行股权/股份补偿或现金补偿；②截至 2020
年 12 月 31 日，易佰网络仍未实现整体出售给上市公司，罗晔、李旭、黄立山有
权在法律允许的前提下选择要求胡范金、庄俊超共同收购其所持易佰网络全部股
权/股份。
（3）2018 年 12 月，易佰网络、胡范金、庄俊超、易创辉煌、福鼎芒励多、
福鼎超速度、佰乐星辰、南平佰龄、聚彩熠辉、南靖志千里、繸子马利亚、汇丰
大通壹号、汇丰大通叁号与晨晖朗姿签署《深圳市易佰网络科技有限公司之股东
37
协议》（以下简称“《股东协议》”），约定：繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰
大通叁号、晨晖朗姿享有新增注册资本的优先认购权、优先购买权、共同出售权、
优先清算权、反稀释权等特殊权利；同时，胡范金、庄俊超向晨晖朗姿承诺，易
佰网络 2018 年度、2019 年度、2020 年度的实际净利润分别不低于人民币 8,000
万元、10,000 万元和 14,000 万元，若易佰网络在任一承诺年度的实际净利润未
达到当年度承诺净利润的 90%，视为未完成业绩目标，将触发估值调整机制以及
现金或股权补偿义务。
上述协议相关当事人已签署补充协议，约定前述《投资协议》、《股权转让
协议》、《股东协议》中相关特殊安排自华凯创意就本次交易正式向深交所递交
申请材料之日起中止执行，并自获得中国证监会同意注册之日起自动终止；若本
次交易未能获得深交所受理，或华凯创意撤回本次交易申请，或本次交易未能获
得深交所审核通过，或本次交易未能获得中国证监会同意注册的，前述条款将自
上述情形发生之日起自动恢复执行。除上述《投资协议》、《股权转让协议》、
《股东协议》外，相关主体间不存在其他书面或口头形式的对赌、股权回购、业
绩承诺及估值调整、共同出售、优先清算、反稀释、更优惠条款等股东特别权利
的安排，如有，前述股东特别权利安排条款的效力适用上一条款相关规定。相关
主体不存在与履行《投资协议》、《股权转让协议》、《股东协议》相关的纠纷
或潜在纠纷。
12、易佰网络现时状况
截至本法律意见书出具日：
（1） 易佰网 络持有 深圳 市市场 监督管 理局 核发的 统一 社会信 用代码为
914403005840583015 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 深圳市易佰网络科技有限公司
类型 有限责任公司
住所 深圳市龙岗区坂田街道大发埔社区里浦街 7 号 TOD 科技中心 1 栋 101
法定代表人 庄俊超
注册资本 1,282.6689 万元
实收资本 1,282.6689 万元
成立日期 2011 年 10 月 20 日
经营期限 长期
经营范围 一般经营项目是：国内贸易；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项
38
目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；国内货运代
理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件的设计、技术开发
与销售；网络科技设备及相关产品的设计及技术开发、技术咨询；网络技术
开发、技术咨询；（不含限制项目）网络游戏、多媒体产品的系统集成的技
术开发与销售；经营电子商务；供应链管理。（法律、行政法规禁止的项目
除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），海运、陆路、
航空国际货运代理；代理报关，许可经营项目是：网站建设、网站设计、仓
储服务
（2）易佰网络股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 南平芒励多（注） 367.2728 28.6335
2 罗晔 327.2727 25.5150
3 南靖超然（注） 272.6265 21.2546
4 易晟辉煌（注） 111.1111 8.6625
5 晨晖朗姿 70.5468 5.5000
6 繸子马利亚 50.5055 3.9375
7 李旭 36.3637 2.8350
8 黄立山 24.2423 1.8900
9 汇丰大通壹号 22.7275 1.7719
合计 1,282.6689 100.0000
注：2019 年 7 月，福鼎芒励多企业名称变更为“南平延平芒励多股权投资合伙企业（有
限合伙）”，即南平芒励多；2019 年 7 月，福鼎超速度企业名称变更为“南靖超然迈伦股权
投资合伙企业（有限合伙）”，即南靖超然；2019 年 6 月，易创辉煌企业名称变更为“南靖
易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）”，即易晟辉煌。
交易对方出具《关于已经合法拥有标的资产的完整权利及不存在限制或禁止
转让的情形的说明》：“本人/本企业合法拥有易佰网络的股权，已履行全额出资
义务，对该股权有完整的处置权；本人/本企业为标的股权的最终和真实所有人，
不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未
设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政
或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。”
据此，本所认为，易佰网络为依法设立、有效存续的有限责任公司，具有
独立的企业法人资格；截至本法律意见书出具日，标的资产权属清晰，不存在
质押、冻结或其他法律、法规、易佰网络公司章程所禁止或限制转让的情形。
39
（二）易佰网络主要资产
1、长期股权投资
（1）主要分公司、子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，易佰网络主要分公司、子公司
情况如下：
①成都分公司
截至本法律意见书出具日，成都分公司持有成都市工商局核发的统一社会信
用代码为 91510100MA6C5YCEXH 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 深圳市易佰网络科技有限公司成都分公司
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
住所 成都市金牛区人民北路二段 168 号 1 栋 18 楼 1802 号
负责人 张敏
成立日期 2017 年 11 月 6 日
营业期限 长期
国内贸易；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法侓、
行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；国内货运代理；计算机软
硬件的设计、技术开发与销售；网络科技设备及相关产品的设计及技术开
经营范围
发、技术咨询；网络技术开发、技术咨询；（不含限制项目）网络游戏、
多媒体产品的系统集成的技术开发与销售；经营电子商务；供应链管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②武汉分公司
截至本法律意见书出具日，武汉分公司持有武汉市武昌区工商行政管理和质
量技术监督局核发的统一社会信用代码为 91420106MA4KM2CG5L 的《营业执
照》，其基本情况如下：
名称 深圳市易佰网络科技有限公司武汉分公司
类型 有限责任公司分公司
住所 武昌区静安路 6 号（尚文科技大厦 21 层 21-A 号）
负责人 李金强
成立日期 2016 年 3 月 7 日
营业期限 长期
国内贸易；国内货运代理；计算机软硬件设计、技术开发、批发零售；网
经营范围 络设备设计、技术开发、技术咨询；网络游戏、多媒体产品系统集成、技
术开发、批发零售；网站设计、建设。（国家有专项规定的项目经审批后
40
或凭有效许可证方可经营）
③东莞分公司
截至本法律意见书出具日，东莞分公司持有东莞市工商局核发的统一社会信
用代码为 91441900MA4X00T5X3 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 深圳市易佰网络科技有限公司东莞塘厦分公司
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
住所 东莞市塘厦镇田心村科苑城科苑大道 16 号综合楼 101 号、201 号 3 楼整层
负责人 陈希来
成立日期 2017 年 8 月 11 日
营业期限 长期
货物及技术进出口；国内货运代理；计算机软硬件的设计、技术开发与销
售；网络科技设备及相关产品的设计及技术开发、技术咨询；网络技术开
经营范围 发、技术咨询；网络游戏、多媒体产品（不含限制项目）的系统集成的技
术开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
④慈溪分公司
截至本法律意见书出具日，慈溪分公司持有慈溪市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330282MA2GQKFY5N 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 深圳市易佰网络科技有限公司慈溪分公司
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
住所 浙江省慈溪市横河镇龙泉村杨梅大道 114 号
负责人 徐生辉
成立日期 2019 年 5 月 8 日
营业期限 长期
自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和
技术除外；国内货运代理；计算机软硬件的设计、技术开发与销售；网络
科技设备及相关产品的设计及技术开发、技术咨询；网络技术开发、技术
经营范围
咨询；（不含限制项目）网络游戏、多媒体产品的系统集成的技术开发与
销售；电子商务平台技术开发；供应链管理；海运、陆路、航空国际货运
代理；代理报关
⑤新佰辰科技
经本所律师核查，新佰辰科技由易佰网络出资成立于 2017 年 10 月，成立时
注册资本 500 万元（实收资本 0 万元），自设立至今，新佰辰科技未发生股权变
动。
41
截至本法律意见书出具日，新佰辰科技持有深圳市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91440300MA5ETB2W1Q 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 深圳前海新佰辰科技有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书
住所
有限公司）
法定代表人 李晶晶
注册资本 500 万人民币
成立日期 2017 年 10 月 25 日
经营期限 长期
网络技术开发、技术咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营
进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
经营范围
取得许可后方可经营），国际货运代理、仓储服务国内货运代理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑥信速达仓储
经本所律师核查，信速达仓储由新佰辰科技出资成立于 2019 年 5 月 8 日，
成立时注册资本 500 万元（实收资本 0 万元），自设立至今，信速达仓储未发生
股权变动。
截至本法律意见书出具日，信速达仓储持有东莞市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91441900MA537XFH15 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 东莞市信速达仓储服务有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 广东省东莞市虎门镇高科一路 8 号 2 栋 101 室
法定代表人 王绪左
注册资本 500 万人民币
成立日期 2019 年 5 月 8 日
经营期限 长期
仓储服务，仓储信息咨询，供应链管理；网络技术开发，网络技术咨询，商
务信息咨询，市场营销策划；销售、网上销售：橡塑制品、纳米材料、高分
子材料、工艺礼品、办公用品、家居用品、通讯器材、电子产品、五金制品、
经营范围
数码产品、汽车产品及配件、智能产品、纺织品、化妆品、皮革制品、服装、
服饰、鞋、帽；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）
⑦橙源科技
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经本所律师核查，橙源科技由庄俊煌（庄俊超妹妹）出资成立于 2016 年 4
月，成立时注册资本 10 万元人民币（实收资本 0 元）。2018 年 12 月，庄俊煌
将其持有的橙源科技 100%股权以总价 1 元的价格转让给易佰网络，转让完成后
橙源科技变更为易佰网络全资子公司。
截至本法律意见书出具日，橙源科技持有深圳市市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91440300MA5DAEYP1R 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 深圳市橙源科技有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市龙华区观湖街道观城社区观澜大道 398 号 606
法定代表人 庄俊煌
注册资本 10 万元人民币
成立日期 2016 年 4 月 12 日
经营期限 长期
国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；
货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制
的项目须取得许可后方可经营）；国内货运代理；投资兴办实业（具体项目
经营范围
另行申报）；计算机软硬件的设计、技术开发与销售；网络科技产品、网络
技术、产品的设计及技术开发、技术咨询（不含限制项目）网络游戏、多媒
体产品的系统集成的技术开发与销售；网站建设
⑧香港易佰
根据香港卢王徐律师事务所于 2020 年 4 月 16 日出具的《法律意见书》，香
港易佰于 2015 年 7 月 3 日注册成立于香港；注册编号为 2258698；注册地址为
香港九龙湾旺角道 33 号凯途发展大厦 7 楼 4 室；业务性质为外贸销售；股本为
港币 10,000 元，唯一股东为易佰网络。截至该《法律意见书》出具日，香港易
佰合法存续，不存在清盘的情形。
⑨美国易佰
根据美国 GETECH LAW LLC 于 2020 年 4 月 1 日出具的《法律意见书》，
美国易佰于 2018 年 9 月 4 日成立于加利福尼亚州；目前注册地址为 2220 E Spruce
ST, Ontario, CA 91761；股本为 10,000 股，唯一股东为香港易佰。截至该《法律
意见书》出具日，美国易佰合法注册，不涉及任何清算程序或债务重组安排，亦
无计划涉及此类活动，可继续合法经营。
（2）其他子公司
43
为了适应跨境出口电商行业的快速发展和各类产品消费者的需求变化，易佰
网络及其子公司除以自身名义开设网店外，还存在使用员工或其他第三方主体信
息开设网店的情况。为保证公司经营合规，易佰网络通过包括受让第三方店铺股
权的形式对第三方店铺进行规范，截至本法律意见书出具日，易佰网络共有 248
家子公司，其中因第三方店铺规范而收购、新设了 243 家，易佰网络及其子公司
如下：
2、主要租赁房产
易佰网络经营活动场所均通过租赁方式取得，根据易佰网络提供的租赁合同
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，易佰网络及其主要子公司主要租
赁房产共 17 处，主要用于办公及物流仓储，具体情况如下：
序 面积 租赁
出租方 承租方 租赁地址 租赁期至
号 （㎡） 用途
深圳市拓德
深圳市龙岗区坂田大发
1 投资发展有 易佰网络 8,330.14 办公 2023.10.31
埔社区里浦街 7 号 1 栋
限公司
深圳市拓德 深圳市龙岗区坂田大发
2 投资发展有 易佰网络 埔社区里浦街 7 号 1 栋 225.00 办公 2023.10.31
限公司 副楼
东莞市塘厦镇科苑城科
东莞市亿科 苑大道 16 号综合楼
3 物业投资有 易佰网络 1F101#、1F102#、 （注） 仓储 2022.05.12
限公司 2F201#、3 楼（原 3001
位置）、3F 整层
中国邮政集
团公司浙江 慈溪市横河镇上剑山村
4 易佰网络 16,610.69 仓储 2028.06.30
省慈溪市分 杨梅大道 800 号
公司
44
宁波新美居 浙江慈溪滨海经济开发
5 建材有限公 易佰网络 区日显路 8 号 3#楼 1-8 5,498.12 仓储 2024.06.30
司 至 1-17
武汉世纪尚
武汉分公 武汉市武昌区静安路 6
6 文孵化器有 2,143.70 办公 2022.10.11
司 号尚文科技大厦第 3 层
限公司
武汉世纪尚 武汉市武昌区静安路 6
武汉分公
7 文孵化器有 号尚文科技大厦第 3 层 364.65 办公 2024.6.14
司
限公司 第 A-302 号
武汉世纪尚 武汉市武昌区静安路 6
武汉分公
8 文孵化器有 号尚文科技大厦第 3 层 470.00 办公 2022.10.11
司
限公司 第 A-303 号
武汉世纪尚 武汉市武昌区静安路 6
武汉分公
9 文孵化器有 号尚文科技大厦第 3 层 488.00 办公 2024.6.14
司
限公司 第 A-306 号
武汉世纪尚 武汉市武昌区静安路 6
武汉分公
10 文孵化器有 号尚文科技大厦第 12 层 1040.78 办公 2024.6.29
司
限公司 第 A/B/C 号
武汉世纪尚 武汉市武昌区静安路 6
武汉分公
11 文孵化器有 号尚文科技大厦第 13 层 488.53 办公 2022.10.11
司
限公司 第 A号
武汉世纪尚 武昌区静安路 6 号尚文
武汉分公
12 文孵化器有 科技大厦第三层第 485.78 办公 2024.9.14
司
限公司 3-16A
成都市金牛区一环路北
成都分公 三段 1 号 1 栋 4 单元 38
13 孙熊岳 1,004.88 办公 2021.07.17
司 层 3801 至 3816、3825、
3826
东莞市亿科
东莞分公 东莞市塘厦镇科苑城科
14 物业投资有 （注） 仓储 2022.05.12
司 苑路 9 号 1008、1010
限公司
深圳市鸿益 深圳市龙华新区观澜街
15 物业管理有 橙源科技 道深业泰然玫瑰轩 606 110.00 办公 2020.11.21
限公司 室
东莞市新鑫 虎门高科一路 8 号，编
新佰辰科
16 物业管理有 号 A 栋不含一楼，B 栋 31,903.00 仓储 2023.08.20
技
限公司 2-6 楼
45
东莞市新鑫 虎门高科一路 8 号，编
新佰辰科
17 物业管理有 号 A 栋不含一楼，B 栋 1,997.00 仓储 2023.08.20
技
限公司 2-6 楼
注：租赁合同未约定租赁面积，根据公司测算，编号“3”的租赁面积约为 22,000 平方米，
编号“ ”的租赁面积约为 100 平方米。
截至本法律意见书出具日，经本所律师核查，易佰网络及其子公司承租的房
产的租赁合同均未按照《商品房屋租赁管理办法》的规定向房产管理部门办理备
案登记。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律
若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条的规定，当事人以房屋租赁合同未
按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法
院不予支持。经查验相关房屋租赁合同，易佰网络与出租方签署的《房屋租赁合
同》均未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件。故上述租赁房屋未办理
租赁备案登记手续的情况不会影响租赁合同的效力。
另经本所律师核查，上述租赁房屋中，位于东莞市塘厦镇科苑城科苑大道
16 号、科苑路 9 号的房屋（序号 3、14，约 22,100 平方米）暂未取得土地使用
权证书和房产证，主要情况如下：
（1）未取得土地使用权证书和房产证的原因
2004 年 2 月 24 日，东莞市塘厦镇人民政府经济科技信息局下属全资企业东
莞市科苑城信息产业园有限公司（以下简称“科苑产业园”）与东莞市科伟实业投
资有限公司（以下简称“科伟实业”）签署转让土地合同书，将位于东莞市塘厦镇
科苑城信息产业园区内 D01 地块转让给科伟实业，东莞市塘厦镇人民政府为上
述合同进行了鉴证；2007 年 1 月 24 日，科伟实业将上述土地出租给东莞市君盈
实业投资有限公司（以下简称“君盈实业”）；随后君盈实业将相关房屋出租给东
莞市亿科物业投资有限公司（以下简称“亿科物业”）；亿科物业于 2017 年将上
述房屋部分（约 22,100 平方米）出租给易佰网络，用于存货仓储。
上述土地流转和房屋转租过程已经科苑产业园、科伟实业、君盈实业、亿科
物业出具书面确认。根据易佰网络提供的资料，上述土地及房屋暂未取得不动产
权证书，主要基于历史原因，且流转年代久远，补证存在困难。
（2）相关主体的确认
46
根据东莞市塘厦镇人民政府经济科技信息局下属全资企业科苑产业园、科伟
实业出具的确认函，科伟实业同意君盈实业将该物业对外出租，并由君盈实业负
责上述物业的全部经营与管理等一切安全事务责任。
君盈实业出具确认函，确认：其依法租赁上述土地，并将上述土地上的房屋
出租给亿科物业使用，不存在权属纠纷或潜在纠纷；在亿科物业与易佰网络及其
分公司签订的房屋租赁合同期限内，上述土地租赁持续有效，即房屋租赁合同届
满前，上述土地不会发生被收回而导致易佰网络或其分公司无法继续租赁上述房
屋的情形（若政府征收和不可抗力以及亿科物业单方面违约除外）。
亿科物业出具确认函，确认：其有权将上述物业租赁给易佰网络使用；在其
与易佰网络及其分公司租赁合同期限内，如因上述房屋产权瑕疵导致易佰网络或
其分公司无法继续使用上述房屋，其愿意依法承担赔偿责任。
此外，科苑产业园出具确认函，确认：易佰网络及其分公司租赁的房屋不存
在权属纠纷或潜在纠纷；上述房屋因历史原因尚未取得产权证书，该房产未被列
入征地拆迁范围之内，在租赁合同有效期内可持续供易佰网络或其分公司生产经
营使用。
（3）前述房屋产权瑕疵的应对措施
新佰辰科技已于 2019 年 4 月与东莞市新鑫物业管理有限公司签署《租赁合
同》，东莞市新鑫物业管理有限公司将位于东莞市虎门高科一路的 8 号厂房
（31,903 平方米）租赁给新佰辰科技使用，租赁期限自 2019 年 8 月 21 日至 2023
年 8 月 20 日止，作为上述瑕疵租赁房产可选择的替代仓库。
易佰网络实际控制人胡范金出具承诺：如因易佰网络租赁使用的房产存在使
用障碍（包括但不限于权属瑕疵、拆迁等原因造成易佰网络无法继续租赁房屋的
情形），其保证将积极寻找其他可替代物业作为易佰网络的经营场所，保障易佰
网络搬迁期间经营平稳过渡；若易佰网络由此遭受任何损失的（包括但不限于寻
找替代性房产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造成的损失、
主管政府部门罚款、纠纷赔偿款等），其将在上述损失实际发生之日起 2 个月内
以现金形式对易佰网络进行充分补偿，保障其经济利益不受损失。
据此，本所认为，虽然部分租赁房屋未能办理权属证书，鉴于相关方已确
认出租方有权将房租出租，并承诺承担瑕疵租赁房产带来的不利后果，且易佰
网络已通过租赁其他仓库方式降低上述瑕疵租赁房产的潜在风险，上述租赁房
47
屋未取得权属证书的情形不会对易佰网络正常经营造成重大不利影响。
3、专利权
（1）境内专利
根据易佰网络提供的专利权属证书、易佰网络说明并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，易佰网络及其主要子公司拥有的境内专利共计 6 项，具体
情况如下：
专利
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日
权人
易佰
1 矫姿带（背背佳 TJ00028） ZL201630557062.2 外观设计 2016.11.16
网络
易佰
2 脚踝枪套 ZL201730090609.7 外观设计 2017.3.24
网络
易佰
3 足跟贴（T 型） ZL201730090786.5 外观设计 2017.3.24
网络
易佰
4 太阳能红外人体感应灯 ZL201630541570.1 外观设计 2016.11.8
网络
易佰
5 三孔脚趾分离器 ZL201730090789.9 外观设计 2017.3.24
网络
易佰
6 四孔脚趾分离器 ZL201730090787.X 外观设计 2017.3.24
网络
（2）境外专利
根据知识产权代理机构深圳市特知拉知识产权有限公司出具的《关于深圳市
易佰网络科技有限公司之境外专利核查意见》并经本所律师核查，截至 2020 年
6 月 5 日，易佰网络及其主要子公司共计拥有境外专利 9 项，该等专利均属于易
佰网络所有且均在有效期内，不存在任何被注销、撤销的情形，具体情况如下：
序 专利 专利 证书颁发
专利内容 专利号 申请日期
号 权人 类型 机构
易佰 Posture correction 外观 欧盟知识
1 003862820-0001 2017.4.19
网络 device 设计 产权局
易佰 外观 欧盟知识
2 TV tables 004525699-0001 2017.11.28
网络 设计 产权局
易佰 外观 欧盟知识
3 TV tables 004525699-0002 2017.11.28
网络 设计 产权局
48
序 专利 专利 证书颁发
专利内容 专利号 申请日期
号 权人 类型 机构
易佰 外观 欧盟知识
4 Beside tables 004525699-0003 2017.11.28
网络 设计 产权局
易佰 外观 欧盟知识
5 Computer tables 004525699-0004 2017.11.28
网络 设计 产权局
易佰 外观 欧盟知识
6 Computer tables 004525699-0005 2017.11.28
网络 设计 产权局
易佰 外观 欧盟知识
7 Mattresses 004112001-0001 2017.7.20
网络 设计 产权局
易佰 a ornamental design for 外观 美国专利
8 USD818702S 2017.3.31
网络 an ankle holster 设计 商标局
易佰 a ornamental design for 外观 美国专利
9 USD834203S 2017.6.26
网络 finger splint 设计 商标局
经核查，本所认为，易佰网络及其子公司合法拥有上述专利权，且上述专
利权属不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
4、软件著作权
根据易佰网络提供的软件著作权证书、易佰网络说明并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具日，易佰网络及其主要子公司拥有的计算机软件著作权共
28 项，具体情况如下：
序号 软件名称 著作权人 登记号 登记日期
1 易佰网络科技数据中心系统 v1.0 易佰网络 2017SR409818 2017.07.28
2 易佰网络科技仓库系统 v1.0 易佰网络 2017SR409758 2017.07.28
易佰智能广告投放运行监控分析统计
3 易佰网络 2019SR0768961 2019.07.24
系统 V1.0
4 易佰云-易佰智库云平台 V1.0 易佰网络 2019SR0768967 2019.07.24
EBay 系统多语言翻译自动搬家项目系
5 易佰网络 2019SR0768974 2019.07.24
统软件 V1.0
6 易佰云-客户端 APP 平台 V1.0 易佰网络 2019SR0768978 2019.07.24
7 物流订单动态跟进系统 V1.0 易佰网络 2020SR0025331 2020.01.07
8 易佰云 ERP 财务数据汇总系统 V1.0 易佰网络 2020SR0028442 2020.01.07
9 易佰云采购智能管理系统 V1.0 易佰网络 2020SR0028449 2020.01.07
10 易佰云产品质量管理系统 V1.0 易佰网络 2020SR0028421 2020.01.07
11 易佰云生产计划智能管控系统 V1.0 易佰网络 2020SR0028428 2020.01.07
49
12 易佰云智能客户服务系统 V1.0 易佰网络 2020SR0025556 2020.01.07
13 橙源科技客服系统 v1.0 橙源科技 2017SR629083 2017.11.16
14 橙源科技采购系统 v1.0 橙源科技 2017SR629387 2017.11.16
15 物料对应管理系统 v1.0 橙源科技 2018SR657560 2018.08.17
16 采购凭证核算系统 v1.0 橙源科技 2018SR657226 2018.08.17
17 购货质检管理系统 v1.0 橙源科技 2018SR658964 2018.08.17
18 采购业务报表分析系统 v1.0 橙源科技 2018SR656441 2018.08.16
19 采购管理系统 v1.0 橙源科技 2018SR657494 2018.08.17
20 内部采购业务数据传递系统 v1.0 橙源科技 2018SR657502 2018.08.17
21 库存管理系统 v1.0 橙源科技 2018SR657390 2018.08.17
22 订单管理系统 v1.0 橙源科技 2018SR656832 2018.08.17
23 风控数据管理审核系统 V1.0 橙源科技 2019SR1432160 2019.12.26
基于大数据的在线分析及监控系统
24 橙源科技 2019SR1432150 2019.12.26
V1.0
25 全自动数据整理及调价管理系统 V1.0 橙源科技 2019SR1424627 2019.12.25
26 全自动智能信息屏蔽管理系统 V1.0 橙源科技 2019SR1423476 2019.12.25
27 头程运费分摊分析核算系统 V1.0 橙源科技 2019SR1423185 2019.12.25
28 自动化销售平台管理软件 V1.0 橙源科技 2019SR1423178 2019.12.25
经核查，本所认为，易佰网络及其主要子公司合法拥有上述软件著作权，
且上述软件著作权权属不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
5、商标权
（1）境内商标
根据易佰网络提供的商标权证、易佰网络说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，易佰网络及其主要子公司拥有的境内商标权共 28 项，具体情
况如下：
序号 权利人 图形 注册号 核定类别 有效期限
1 易佰网络 21031363 第 12 类 2017.10.14-2027.10.13
2 易佰网络 21031399 第 28 类 2017.10.14-2027.10.13
3 易佰网络 21031420 第 26 类 2017.10.14-2027.10.13
4 易佰网络 21031106 第9类 2017.12.14-2027.12.13
5 易佰网络 21031234 第 11 类 2017.12.14-2027.12.13
6 易佰网络 21031508 第 28 类 2017.12.14-2027.12.13
50
序号 权利人 图形 注册号 核定类别 有效期限
7 易佰网络 22974456 第 14 类 2018.02.28-2028.02.27
8 易佰网络 22974486 第 24 类 2018.02.28-2028.02.27
9 易佰网络 22974492 第 26 类 2018.02.28-2028.02.27
10 易佰网络 22974501 第 27 类 2018.02.28-2028.02.27
11 易佰网络 22974514 第 18 类 2018.02.28-2028.02.27
12 易佰网络 22974549 第5类 2018.02.28-2028.02.27
13 易佰网络 22975188 第 10 类 2018.02.28-2028.02.27
14 易佰网络 22975594 第 16 类 2018.02.28-2028.02.27
15 易佰网络 22975824 第 20 类 2018.02.28-2028.02.27
16 易佰网络 22975907 第8类 2018.02.28-2028.02.27
17 易佰网络 22976030 第9类 2018.02.28-2028.02.27
18 易佰网络 22976034 第 15 类 2018.02.28-2028.02.27
19 易佰网络 22976200 第 28 类 2018.02.28-2028.02.27
20 易佰网络 22976218 第 11 类 2018.02.28-2028.02.27
21 易佰网络 22977022 第6类 2018.02.28-2028.02.27
22 易佰网络 22977049 第 12 类 2018.02.28-2028.02.27
23 易佰网络 22977287 第 17 类 2018.02.28-2028.02.27
24 易佰网络 22974533 第3类 2018.03.07-2028.03.06
25 易佰网络 22977531 第7类 2018.03.21-2028.03.20
26 易佰网络 22975725 第 21 类 2018.05.14-2028.05.13
27 易佰网络 22975200 第 25 类 2018.06.07-2028.06.06
28 易佰网络 30727626 第 35 类 2019.06.21-2029.06.20
（2）境外商标
根据代理机构深圳市特知拉知识产权有限公司出具的《关于深圳市易佰网络
科技有限公司之境外商标核查意见》并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 5 日，
易佰网络及其主要子公司共计拥有境外商标 164 项，该等商标均在有效期内，不
存在任何被注销、撤销的情形，具体情况见附件一。
经核查，本所认为，易佰网络合法拥有上述商标权，且上述商标权属不存
在纠纷或潜在纠纷的情形。
51
（三）易佰网络业务及经营资质
1、经营范围及主营业务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，易佰网络的经营范围为“一般
经营项目是：国内贸易；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，
法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；国内货运代理；投资兴办
实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件的设计、技术开发与销售；网络科技
设备及相关产品的设计及技术开发、技术咨询；网络技术开发、技术咨询；（不
含限制项目）网络游戏、多媒体产品的系统集成的技术开发与销售；经营电子商
务；供应链管理。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项
目须取得许可后方可经营），海运、陆路、航空国际货运代理；代理报关，许可
经营项目是：网站建设、网站设计、仓储服务”。
易佰网络主要从事跨境出口零售业务，主要通过第三方电商平台向国外终端
消费者销售中国制造的高性价比商品。
2、经营资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，易佰网络及其主要子公司已经
取得的经营资质具体情况如下：
序号 资质主体 资质名称 发证机关 有效期
中华人民共和国海关报关单 2016 年 6 月 28 日至
1 易佰网络 深圳海关
位注册登记证书 长期
出入境检验检疫报检企业备 深圳出入境检验
2 易佰网络 2017 年 3 月 8 日取得
案表 检疫局
深圳龙岗备案登
3 易佰网络 对外贸易经营者备案登记表 2019 年 6 月 5 日取得
记机关
深圳龙华新区备
4 橙源科技 对外贸易经营者备案登记表 2017 年 9 月 19 日取得
案登记机关
中华人民共和国海关报关单 2017 年 9 月 21 日至
5 橙源科技 深圳海关
位注册登记证书 长期
根据卢王徐律师事务所出具的《法律意见书》，香港易佰主要经营范围为外
贸销售，除需要取得商业登记证外，不需要取得其他资质、许可及备案手续而可
以合法从事其目前经营范围内的事项；根据 GETECH LAW LLC 出具的《法律
52
意见书》，美国易佰及其子公司 Hurrise Sports LLC、Junchao Trading Inc.、Walfront
LLC 未从事任何需要政府预先批准的相关业务。
经核查，本所认为，易佰网络的生产经营符合国家产业政策，不属于国家
禁止或限制开展的业务，其主营业务符合法律法规和规范性文件的有关规定；
易佰网络及其主要子公司已经取得开展经营业务必要的资质。
3、第三方店铺
（1）通过第三方名义开设网店的原因
报告期内，易佰网络从事跨境出口电商业务，主要通过第三方电商平台向国
外终端消费者销售中国制造的高性价比商品。为了适应跨境出口电商行业的快速
发展和各类产品消费者的需求变化，易佰网络及其主要子公司除以自身名义开设
网店外，还存在使用第三方主体信息（以下简称“信息授权主体”）开设网店的情
况。
（2）《信息使用授权协议》的主要内容和执行情况
易佰网络在遵守第三方电商平台运营规定的基础上，通过其子公司香港易佰
签署《信息使用授权协议》的方式，以员工或第三方主体信息在第三方电商平台
开设部分网店。该协议的主要条款如下
主要条款 具体内容（甲方：香港易佰；乙方：信息使用授权主体）
1、乙方确认并同意甲方使用其相关信息在亚马逊、速卖通、沃尔玛、Cdiscount、
ebay、Lazada、Shopee、Wish、Joom等电商平台注册网店及在PayPal、PingPong、
权利义务 Payoneer等第三方支付平台注册账号。
2、甲方承诺乙方提供的信息仅作为开设网店及注册账号之用，不得用作其他用
途。
乙方确认并同意，本协议项下的乙方信息为甲方独家使用，未经甲方书面同意，
排他条款
乙方不得将其信息授权除甲方以外的任何第三方使用。
1、甲、乙双方确认并同意，乙方除提供基本信息外，不参与任何与网店、账
号的经营及管理相关的一切事项，该网店及账号的实际权益（包括但不限于所
账号权益归
有权、知识产权、经营权、管理权、收益权及处分权）人为甲方。
属
2、乙方除提供其基本信息外，不享有该网店及账号的任何权益（包括但不限
于所有权、知识产权、经营权、管理权、收益权及处分权）。
1、自本协议签署之日起，甲方有权使用乙方信息开设网店及注册账号，甲方
账号运营及 运营该网店及账号产生的收益、该账号所收取的资金归属甲方所有，甲方可自
收益归属 行决定划拨、汇出、提取及调配该账号内资金。
2、乙方不得以任何方式直接或间接使用、管理及运营该网店及账号，也不得
53
主要条款 具体内容（甲方：香港易佰；乙方：信息使用授权主体）
将该网店及账号直接或间接提供给第三方使用，否则，乙方因此获得的收益应
当归属甲方所有，并赔偿甲方因此遭受的损失。
1、乙方应当配合甲方采取所有合理措施维持该网店及账号的有效存续及经营。
未经甲方事先书面同意，乙方不得采取任何妨碍甲方使用该网店及账号的行为
（包括但不限于申请注销、转让或关闭该网店及账号）。
配合义务 2、在网店及账号后续经营过程中，甲方有权视具体情况要求将该网店及账号
的注册登记信息变更至甲方或其指定的第三方名下，届时，乙方有义务自收到
甲方书面要求之日起5日内，无条件配合甲方办理网店及账号注册登记变更涉
及的相关手续。
本协议的期限自本协议签署之日起，至甲方通知乙方将该网店及账号变更登记
合同期限
至甲方或甲方指定方名下或甲方同意注销该网店及账号之日止
根据易佰网络确认，报告期内，亚马逊、ebay、速卖通等主要第三方电商平
台未有明确政策规定禁止以信息授权形式开设网店；易佰网络亦未曾因以信息授
权形式在第三方电商平台开设网店而被第三方电商平台强制关店或处罚。此外，
经本所律师在中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）查询，易佰网络不存在与
《信息使用授权协议》相关的诉讼。
为进一步加强对该等网店的控制，易佰网络正着手积极调整销售策略，逐步
将经营状况良好、占公司销售收入比例较大的以信息授权主体注册的网店变更至
易佰网络或其子公司名下。截至本法律意见书出具日，易佰网络收购、新设了
243 家子公司，简要情况详见本法律意见书“六、本次交易涉及的标的资产情况”
之“（二）易佰网络主要资产”之“ 、长期股权投资”之“（2）其他子公司”。
易佰网络及其实际控制人胡范金、总经理庄俊超已出具以下承诺：①截至承
诺函出具日，易佰网络及其子公司未曾因以信息授权形式在 ebay、亚马逊、速
卖通、Wish 等第三方电商平台开设网店而被第三方电商平台强制关店或处罚的
情况；②自承诺函出具日起，易佰网络不再以信息授权形式在第三方电商平台新
设网店，并针对现有第三方名义网店切实执行整改计划，拟于 2020 年 6 月 30
日前将第三方名义网店对应 2019 年度收入占易佰网络 2019 年度主营业务收入总
额的比例降至 5%以下，于 2020 年 12 月 31 日前完成整改，将剩余全部第三方名
义网店变更还原至易佰网络或其子公司名下或关闭；如易佰网络及其子公司未来
因第三方名义网店而受到第三方电商平台重大处罚或被第三方电商平台大面积
强制关店，并导致易佰网络受到重大经营损失，胡范金、庄俊超将承担易佰网络
54
及其子公司因此受到的损失；③若第三方名义网店在变更至易佰网络及其子公司
名下的过程中，给易佰网络或其子公司带来重大经营损失，或因上述变更受到第
三方电商平台重大处罚，并导致易佰网络及其子公司受到重大经营损失的，胡范
金、庄俊超将承担易佰网络及其子公司因此受到的损失；④易佰网络披露的其控
制的信息授权主体绑定的店铺真实、完整，不存在遗漏或未纳入易佰网络合并报
表范围的易佰网络控制的其他第三方名义网店。
4、经营合规性
报告期内，易佰网络存在受到第三方电商平台处罚的情形，具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
侵权罚款 - 3.11
延迟发货罚款 101.47 92.79
主营业务收入 356,715.35 181,250.44
金额占比 0.03% 0.05%
上述侵权罚款主要系因易佰网络运营店铺存在少量因商品链接标题或说明
包含涉嫌知识产权侵权的关键字而被第三方电商平台处罚；延迟发货罚款主要系
因易佰网络实施少量多批的采购策略，避免存货大量积压，降低存货跌价风险，
因而会出现部分产品暂时性缺货而延迟发货受到 Wish 平台处罚。上述处罚金额
较小，未对易佰网络正常经营产生重大影响。
（四）易佰网络重大债权债务
根据《易佰网络审计报告》、易佰网络提供的资料并经本所律师核查，截至
2019 年 12 月 31 日，易佰网络及其主要子公司正在履行的重大债权债务情况如
下：
1、信用借款
（1）2019 年 10 月 15 日，易佰网络向 Payoneer Early Payments Inc.借款 50
万美元，借款期限为 2019 年 10 月 15 日至 2020 年 1 月 1 日，借款利率为 13.68%；
2019 年 11 月 6 日，易佰网络向 Payoneer Early Payments Inc.借款 160 万美元，借
款期限为 2019 年 11 月 6 日至 2020 年 2 月 11 日，借款利率为 13.68%；2019 年
12 月 10 日、2019 年 12 月 24 日易佰网络向 Payoneer Early Payments Inc.借款两
笔共计 533,332.34 美元，并于 2019 年 12 月 3 日、2019 年 12 月 17 日归还两笔
共计 533,333.42 美元。截至报告期末，上述借款余额为 2,099,998.92 美元。
55
（2）2019 年 10 月 22 日，易佰网络向 Payoneer Early Payments Inc.借款
333,333.33 欧元，借款期限为 2019 年 10 月 22 日至 2020 年 1 月 7 日，贷款利率
为 13.68%；2019 年 11 月 5 日借款 333,333.37 欧元，借款期限为 2019 年 11 月 5
日至 2020 年 1 月 21 日，贷款利率为 13.68%。截至报告期末，上述借款余额为
666,666.70 欧元。
2、保证借款
（1）2019 年 4 月 4 日，易佰网络向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分
行（以下简称“浦发银行深圳分行”）借款 500 万元，借款期限为 2019 年 4 月
4 日至 2020 年 4 月 4 日，贷款利率为 5.655%，香港易佰、胡范金、罗春、庄俊
超、陈淑婷、贺日新提供连带责任保证担保。
（2）2019 年 5 月 24 日，易佰网络向浦发银行深圳分行借款 500 万元，借
款期限为 2019 年 5 月 24 日至 2020 年 5 月 24 日，贷款利率为 5.22%，香港易佰、
胡范金、罗春、庄俊超、陈淑婷、贺日新提供连带责任保证担保。
（3）2019 年 8 月 30 日，易佰网络向深圳智汇创想科技有限责任公司（以
下简称“智汇创想”）借款 500 万元，借款期限为 2019 年 8 月 30 日至 2020 年
2 月 1 日，贷款利率为 12.00%，胡范金、庄俊超提供连带责任保证担保。
（4）2019 年 9 月 19 日，易佰网络向赣州市宇商网络小额贷款有限公司（以
下简称“赣州宇商”）借款 300 万元，借款期限为 2019 年 9 月 19 日至 2022 年
9 月 15 日，贷款利率为 14.40%，胡范金、罗春、庄俊超、陈淑婷提供连带责任
保证担保。
（5）2019 年 12 月 3 日，易佰网络向中国光大银行股份有限公司深圳分行
（以下简称“光大银行深圳分行”）借款 1,000 万元，借款期限为 2019 年 12 月
3 日至 2020 年 12 月 2 日，贷款利率为 5.60%，胡范金、罗春、庄俊超、陈淑婷
提供连带责任保证担保。
（6）2019 年 12 月 17 日，易佰网络向中国银行股份有限公司深圳龙华支行
（以下简称“中国银行龙华支行”）借款 1,200 万元，借款期限为 2019 年 12 月
17 日至 2020 年 12 月 17 日，贷款利率为 6.25%，胡范金、罗春、庄俊超、陈淑
婷提供连带责任保证担保。
56
（7）2019 年 12 月 20 日，易佰网络向光大银行深圳分行借款 500 万元，借
款期限为 2019 年 12 月 20 日至 2020 年 12 月 19 日，贷款利率为 4.90%，胡范金、
罗春、庄俊超、陈淑婷提供连带责任保证担保。
3、保证、质押借款
2019 年 7 月 25 日，易佰网络向深圳农村商业银行股份有限公司（以下简称
“深圳农商行”）借款 300 万元，借款期限为 2019 年 7 月 24 日至 2022 年 7 月
23 日，贷款利率为 7.125%，胡范金、罗春、庄俊超提供连带责任保证担保，易
佰网络以定期存单 50 万元（存单号：99051567）提供质押担保。
4、保理合同
2019 年 11 月 11 日至 2019 年 11 月 14 日，易佰网络向鸿鹄商业保理（深圳）
有限公司借款 2,000 万元，借款到期日为 2020 年 2 月 9 日至 2020 年 2 月 12 日，
贷款利率为 11.88%；贷款方为易佰网络提供有追索权的保理服务，易佰网络将
其在第三方平台所拥有、实际拥有或经营店铺所产生的、不超过借款金额 1.5 倍
的应收账款转让给贷款方。香港易佰、庄俊超为易佰网络自 2019 年 8 月 7 日至
2020 年 8 月 7 日向鸿鹄商业保理（深圳）有限公司或其关联方的借款提供担保，
担保金额为 2,000 万元。
（五）易佰网络税务
1、税种和税率
根据易佰网络提供的资料、大华出具的《易佰网络审计报告》并经本所律师
核查，报告期内，易佰网络及其主要子公司所执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 技术服务
增值税 国内销售商品额、应税劳务额 17%、16%、13%（注 1）
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、16.5%（注 2）
印花税 购销合同、借款合同金额 0.03%、0.005%
注 1：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），易
佰网络自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税
57
率的，税率分别调整为 16%、10%；根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改
革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），易佰网络自
2019 年 4 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税
率分别调整为 13%、9%。
注 2：香港易佰企业所得税税率为 16.5%，美国易佰适用美国联邦所得税税率为 15%（累
计税率），州所得税税率为 8.84%。
据此，本所认为，报告期内，易佰网络及其主要子公司执行的税种、税率
符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、税收优惠
根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通
知》（财税[2012]27 号）》、《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有
关问题的通知》（财税[2016]49 号）等规范性文件，易佰网络子公司橙源科技属
于鼓励软件产业，从开始获利年度起，第一年和第二年免缴企业所得税，第三年
至第五年减半缴纳企业所得税。2018 年为橙源科技首个获利年度，根据该规定，
橙源科技可自 2018 年起两年免征企业所得税。
据此，本所认为，报告期内，易佰网络及其主要子公司享受的上述税收优
惠政策合法。
3、政府补助
根据《易佰网络审计报告》、易佰网络提供的资料并经本所律师核查，易佰
网络及其子公司于2018 年度、2019年度 收到的政府补 助分别为61,029.57元、
250,382.74元。
经核查，本所认为，报告期内，易佰网络及其主要子公司享有的财政补贴
合法有效。
4、税务守法情况
根据深圳市龙岗区税务局、深圳市前海税务局、深圳市龙华区税务局、东莞
市税务局、成都市金牛区税务局等税务主管部门出具的说明并经本所律师检索相
关税务主管部门网站，易佰网络及其他境内主要子公司、分公司报告期内无重大
税务违规记录。
本所律师注意到，因未按期申报个人所得税（工资薪金所得），成都分公司
于 2018 年、2019 年合计被国家税务总局成都市金牛区税务局第一税务所处以罚
58
款 200 元。根据易佰网络出具的说明，上述罚款系因成都分公司相关经办人员疏
忽造成，成都分公司已及时缴纳罚款、补充申报相关税赋并加强了对相关经办人
员的管理和培训。
根据香港卢王徐律师事务所于 2020 年 4 月 16 日出具的《法律意见书》，截
至该《法律意见书》出具日，没有文件显示香港易佰存在被税务部门处罚的情形。
根据美国 GETECH LAW LLC 于 2020 年 4 月 1 日出具的《法律意见书》，
美国易佰在税务方面过去未发生、也不存在未决的本地或联邦监管处罚，且完全
符合税法要求。
根据法国 Cabinet Tao Sun 律师事务所于 2020 年 4 月 20 日出具的《法律意
见书》，香港易佰主要通过第三方平台上的店铺向英国、法国、德国、意大利和
西班牙市场（简称“目标市场”）销售商品，未发现香港易佰存在被税务或海关
调查的情形。
据此，本所认为，报告期内易佰网络存在被税务主管部门处以罚款的情形，
鉴于上述罚款金额较小，易佰网络已就上述罚款行为进行了整改，上述罚款不
构成本次交易的实质障碍。
（六）易佰网络重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据深圳市市场监督管理局、深圳市龙岗区税务局、深圳市前海税务局、
深圳市龙华区税务局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市人力资源和社会保障
局、深圳市住房公积金管理中心、中国人民银行深圳市中心支行、中华人民共和
国福中海关、东莞市市场监督管理局、国家税务总局东莞市税务局、武汉市武昌
区市场监督管理局、国家税务总局武汉市武昌区税务局、成都市金牛区市场监督
管理局、国家税务总局成都市金牛区税务局、慈溪市市场监督管理局、国家税务
总局慈溪市税务局等易佰网络主管部门出具的证明，《易佰网络审计报告》，易
佰网络的书面确认并经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名
单信息与查询系统及其他相关政府主管部门网站：
（1）截至本法律意见书出具日，易佰网络及其境内主要子公司不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
59
（2）2018 年 10 月 16 日，北仑海关出具《行政处罚告知单》，因易佰网络
委托宁波迈上报关有限公司向海关申报出口货物涉及的申报税则号不实，对易佰
网络处以罚款 0.07 万元。
（3）因未按期申报个人所得税（工资薪金所得），成都分公司于 2018 年、
2019 年合计被国家税务总局成都市金牛区税务局第一税务所处以罚款 0.02 万
元。
根据易佰网络出具的说明，上述罚款系因相关经办人员疏忽造成，易佰网络
及成都分公司已及时缴纳罚款并加强了对相关经办人员的管理和培训。
2、根据香港卢王徐律师事务所于 2020 年 4 月 16 日出具的《法律意见书》，
截至该《法律意见书》出具日，香港高等法院、香港区域法院的诉讼登记册中以
及香港小额钱债审裁处、土地审裁处每日审讯名单中均没有发现涉及香港易佰的
诉讼。
3、根据美国 GETECH LAW LLC 于 2020 年 4 月 1 日出具的《法律意见书》，
美国易佰过去没有、也不存在未决的诉讼、仲裁和纠纷，在环境保护、税务、产
品责任方面过去未发生过，也不存在未决的本地或联邦监管处罚。
4、根据法国 Cabinet Tao Sun 律师事务所于 2020 年 4 月 20 日出具的《法律
意见书》，香港易佰主要通过第三方平台上的店铺向目标市场销售商品，未发现
香港易佰作为任何目标市场国家的行政机关/政府机关的调查对象或被行政调查
过，未发现香港易佰存在被税务或海关调查的情形或在欧洲目标市场牵连进民商
事或者刑事诉讼。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，除已披露情形外，易佰网络
及其主要子公司不存在其他重大诉讼、仲裁、行政处罚；易佰网络历史上发生
的行政处罚金额较小且易佰网络已及时缴纳罚款并进行了整改，该等行政处罚
不构成本次交易的实质障碍。
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
根据《易佰网络资产购买协议》及《重组报告书（草案）》，本次交易的标
的资产为易佰网络 90%股权，本次交易完成后，华凯创意将持有易佰网络 90%
60
股权，易佰网络作为华凯创意的控股子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债
权债务仍由其自身享有或承担，其与员工之间的劳动关系不发生转移。
据此，本所认为，本次交易不涉及易佰网络债权债务的转移及人员劳动关
系变动。
八、本次交易信息披露义务的履行
根据华凯创意的说明并经本所律师核查，华凯创意已就本次交易事宜履行如
下信息披露义务：
1、2020 年 3 月 5 日，华凯创意在巨潮资讯网上发布《关于筹划重大资产重
组事项的停牌公告》，华凯创意股票自 2020 年 3 月 5 日起停牌。
2、2020 年 3 月 11 日，华凯创意在巨潮资讯网上发布《关于重大资产重组
停牌进展公告》，公司股票继续停牌。
3、2020 年 3 月 19 日，华凯创意在巨潮资讯网上公告《发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及董事会决议、监事会决议、独立
董事意见等相关文件。
5、2020 年 3 月 19 日，华凯创意在巨潮资讯网上发布《关于披露重组预案
暨公司股票复牌的提示性公告》，公司股票将于 2019 年 3 月 19 日开市起复牌。
6、2020年3月30日，华凯创意公告《关于对湖南华凯文化创意股份有限公司
的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2020]第9号）；2020年4月3日，华
凯创意在巨潮资讯网上发布《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》。
7、2020年4月13日，华凯创意在巨潮资讯网上发布《关于深圳证券交易所重
组问询函回复的公告》，就问询函相关问题进行了回复，并公告了《发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件。
8、2020年4月17日，华凯创意在巨潮资讯网发布《关于披露重大资产重组预
案后的进展公告》，就本次交易目前进展情况进行说明。
9、2020年5月18日，华凯创意在巨潮资讯网发布《关于披露重大资产重组预
案后的进展公告》，就本次交易目前进展情况进行说明。
61
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，华凯创意履行了法定的信息
披露义务，上述行为合法、有效；后续华凯创意尚需根据本次交易的进展情况
并按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定，持续履行信息批露义务。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、目标公司报告期内的关联交易
根据《易佰网络审计报告》及易佰网络提供的资料，报告期内，易佰网络关
联交易情况如下：
（1）关联担保
①2018 年，胡范金、庄俊超分别与中国银行龙华支行签订《中小企业业务
保证合同》，约定胡范金、庄俊超分别为中国银行龙华支行自 2018 年 9 月 21
日至 2019 年 9 月 20 日向易佰网络提供的 500 万元人民币贷款提供连带责任保证
担保。截至本法律意见书出具日，该笔担保已经履行完毕。
②2018 年 3 月 26 日，胡范金、庄俊超、罗春与深圳农商行签订《授信合同》，
约定胡范金、庄俊超、罗春为深圳农商行自 2018 年 3 月 30 日至 2019 年 3 月 29
日向易佰网络提供的 500 万元人民币授信提供连带责任保证担保。
2018 年 12 月 14 日，贺日新与深圳农商行签订《最高额保证合同》，约定
贺日新为深圳农商行自 2018 年 3 月 30 日至 2019 年 3 月 29 日向易佰网络提供的
500 万元人民币授信提供连带责任保证担保。
截至本法律意见书出具日，该笔担保已经履行完毕。
③2019 年 3 月 12 日，香港易佰与浦发银行深圳分行签订《最高额保证合同》，
约定香港易佰为浦发银行深圳分行于 2019 年 1 月 30 日至 2020 年 1 月 30 日期间
因办理各类贷款业务对易佰网络形成的余额不超过 1,000 万元的债权提供连带责
任保证担保。
2019 年 5 月，胡范金、庄俊超、罗春、陈淑婷、贺日新与浦发银行深圳分
行签订《最高额保证合同》，约定胡范金、庄俊超、罗春、陈淑婷、贺日新为浦
发银行深圳分行于 2019 年 1 月 30 日至 2020 年 1 月 30 日期间因办理各类贷款业
务对易佰网络形成的余额不超过 1,000 万元的债权提供连带责任保证担保。
62
④2019 年 7 月 23 日，胡范金、罗春、庄俊超、易佰网络与深圳农商行签署
《授信合同》，约定胡范金、罗春、庄俊超为深圳农商行向易佰网络提供的 300
万元借款提供连带责任保证担保，期限为 36 个月。
⑤2019 年 8 月 12 日，庄俊超、香港易佰分别出具《最高额保证担保函》，
为易佰网络自 2019 年 8 月 7 日至 2020 年 8 月 7 日向鸿鹄商业保理（深圳）有限
公司或其关联方的借款提供连带责任保证担保，担保金额为 2,000 万元。
⑥2019 年 8 月 28 日，胡范金、庄俊超与智汇创想签署《担保协议书》，约
定胡范金、庄俊超为智汇创想于 2019 年 8 月 29 日至 2020 年 1 月 13 日期间向易
佰网络提供的 500 万元借款提供连带责任保证担保。
⑦2019 年 9 月 19 日，易佰网络、胡范金、陈淑婷、庄俊超、罗春与赣州宇
商签署《综合授信合同》，约定胡范金、陈淑婷、庄俊超、罗春为赣州宇商于
2019 年 9 月 16 日至 2022 年 9 月 15 日期间向易佰网络提供的 300 万元借款提供
连带责任保证担保。
⑧2019 年 12 月 2 日，胡范金、罗春、庄俊超、陈淑婷分别与光大银行深圳
分行签署《最高额保证合同》，约定胡范金、罗春、庄俊超、陈淑婷为光大银行
深圳分行于 2019 年 12 月 3 日至 2020 年 12 月 2 日期间为易佰网络提供的 3,000
万元借款提供连带责任保证担保。
⑨2019 年 12 月 16 日，胡范金、罗春、庄俊超、陈淑婷分别与中国银行龙
华支行签署《最高额保证合同》，约定胡范金、罗春、庄俊超、陈淑婷为中国银
行龙华支行于 2019 年 12 月 16 日至 2020 年 12 月 16 日期间为易佰网络提供的
1,500 万元借款提供连带责任保证担保。
（2）关联方资金往来
①资金拆入
关联方名称 年度 资金拆入（元） 资金偿还（元）
胡范金 2018 年 39,388,333.41 14,129,653.34
罗春 2018 年 1,870,000.00 -
庄俊超 2018 年 32,110,762.82 11,000,000.00
小计 - 73,369,096.23 25,129,653.34
胡范金 2019 年 58,610,985.51 48,516,710.00
庄俊超 2019 年 43,297,473.46 49,383,649.00
罗春 2019 年 - 1,870,000.00
63
小计 - 101,908,458.97 97,900,359.00
注：上表中“资金偿还”金额包括易佰网络偿还报告期外从上述关联方处拆入
资金金额。
②资金拆出
关联方名称 年度 资金拆出（元） 资金收回（元）
深圳市荣时达科技有限公司 2018 年 200,000.00 --
武汉木星人科技有限公司 2018 年 171,658.19 --
深圳市易博发贸易有限公司 2018 年 2,972,180.19 2,334,241.52
张敏 2018 年 22,100.00 --
小计 -- 3,365,938.38 2,334,241.52
贺日新 2019 年 120,000.00 120,000.00
李露露 2019 年 200,000.00 200,000.00
深圳市荣时达科技有限公司 2019 年 - 200,000.00
武汉木星人科技有限公司 2019 年 1,976.93 251,914.56
深圳市易博发贸易有限公司 2019 年 8,742.20 -
张敏 2019 年 - 208,100.00
小计 - 330,719.13 980,014.56
（3）关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2019 年 12 月 2018 年度
关键管理人员薪酬 2,400,066.19 2,229,797.83
（4）关联方往来款余额
①其他应收款
账面金额（元）
关联方名称
2019.12.31 2018.12.31
深圳市荣时达科技有限公司 -- 200,000.00
武汉木星人科技有限公司 -- 175,756.19
罗春 2,437.80 --
张敏 -- 22,100.00
②应付利息
单位：元
关联方名称 2019.12.31 2018.12.31
胡范金 6,364,430.33 3,733,085.87
64
庄俊超 3,571,669.30 2,202,905.65
合计 9,936,099.63 5,935,991.52
③其他应付款
单位：元
关联方名称 2019.12.31 2018.12.31
深圳市易博发贸易有限公司 -- 33,255.00
胡范金 63,475,032.01 53,380,756.50
庄俊超 31,886,648.89 37,972,824.43
罗春 - 1,867,562.20
陈淑婷 50,000.00 50,000.00
陈希来 1,000.00 1,000.00
庄荣芳 426,645.70 426,645.70
武汉木星人科技有限公司 74,181.44 -
（5）其他关联交易
报告期内，易佰网络在将原通过员工或第三方主体名义开设的网店规范至易
佰网络或其子公司名下过程中，受让胡范金、庄俊超等易佰网络高级管理人员或
其近亲属所持有的第三方名义网店主体股权。
2、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方罗晔系华凯创意实际控制人
周新华的配偶；同时，本次交易完成后，交易对方中罗晔、南平芒励多、南靖超
然、易晟辉煌将分别直接持有上市公司 5%以上的股份。此外，本次交易募集配
套资金认购方之一周新华为上市公司实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。
2020 年 3 月 17 日、2020 年 4 月 13 日、2020 年 6 月 17 日，华凯创意第二
届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十七次会议、第二届董事会第三十
次会议审议通过本次交易相关议案，关联董事回避表决，华凯创意全体独立董事
出具了事前认可意见、独立意见，认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策
的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司非关联股东利益的情形。
据此，本所认为，本次交易构成关联交易，董事会依法审议通过本次交易
相关议案，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
3、本次交易后关联交易的规范措施
65
为减少、规范本次交易完成后可能与华凯创意形成的关联交易，上市公司实
际控制人周新华出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“ 、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业将采取切实有效的措施尽量
规范和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以拆借、占用或由上市公
司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司资金、资产及其他资源；
且将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的
有关规定，避免与上市公司发生除正常业务外的一切资金往来。
3、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以任何形式要求上市公司
及其下属子公司违法违规提供担保。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本人支持上市公
司及其下属子公司与独立第三方进行。
5、对于本人及除上市公司以外本人控制的其他企业与上市公司及其下属子
公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，
公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守
有关法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程、股东大会议事规则、关联交
易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司
利益。
6、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业保证遵守上述承诺，不通过
关联交易损害上市公司的合法权益，如因违反上述承诺而损害上市公司合法权益
的，本人及除上市公司以外本人控制的其他企业自愿赔偿由此对上市公司造成的
一切损失。”
标的公司实际控制人胡范金出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
承诺：
“ 、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业原则上不与上市公司发生
关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等
方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与
上市公司达成交易的优先权利。
2、本人及本人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的
关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与
66
上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，并将按
照有关法律法规和上市公司的《公司章程》及关联交易相关内控制度的规定履行
信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独
立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦
不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
3、本人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非
法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合
法权益。
4、本人保证不会占用上市公司及其下属子公司的资金，或要求上市公司及
其下属子公司为本人及本人控制的其他企业提供担保。
5、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及本人控制的其他企业违反上
述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责
任。”
据此，本所认为，相关主体已就减少与规范关联交易进行了承诺，该承诺
为各方真实意思表示，不存在违反法律、法规强制性规定的情形，合法、有效。
（二）同业竞争
本次交易前，华凯创意的第一大股东为神来科技，实际控制人为周新华，华
凯创意与神来科技、周新华及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，华凯创意的第一大股东为神来科技，实际控制人仍为周新
华。华凯创意与神来科技、周新华及其控制的其他企业不经营相同或相似的业务，
因此，本次交易不会产生同业竞争。
为避免将来与华凯创意可能产生的同业竞争，上市公司实际控制人周新华出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“ 、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业目前不存在从事与上市公
司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。
2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中
国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司、易佰网络及其所控制的
企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司、易佰网络
67
及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有
重大影响（或共同控制）的投资。
3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、易佰网络及其控
制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上市公司，并尽
力将该商业机会让予上市公司。
4、若除上市公司以外本人控制的其他企业今后从事与上市公司、易佰网络
及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取
适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。
5、本人将利用对除上市公司以外所控制的其他企业的控制权，促使该等企
业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上
市公司及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
标的公司实际控制人胡范金出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“ 、本人及本人控制的其他企业目前不存在从事与上市公司、易佰网络及其
所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。
2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中
国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司、易佰网络及其所控制的
企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司、易佰网络
及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有
重大影响（或共同控制）的投资。
3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、易佰网络及其控
制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上市公司，并尽
力将该商业机会让予上市公司。
4、若本人可控制的其他企业今后从事与上市公司、易佰网络及其所控制的
企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式解
决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。
5、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标
准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上
市公司及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
68
据此，本所认为，相关主体已就避免同业竞争进行了承诺，该承诺为各方
真实意思表示，不存在违反法律、法规强制性规定的情形，合法、有效。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
根据华菁证券持有的统一社会信用代码为 91310000MA1FL2RN20 的《营业
执照》和编号为 000000000999 的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，
华菁证券具有保荐资格，具备担任本次交易的独立财务顾问的资格。
（二）审计机构
根据大华持有的统一社会信用代码为 91110108590676050Q 的《营业执照》、
序号为 0000093 的《会计师事务所执业证书》和序号为 000398 的《会计师事务
所证券、期货相关业务许可证》，大华具备出具与本次交易相关的审计报告的资
格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（三）资产评估机构
根据中联评估持有的统一社会信用代码为 91110000100026822A 的《营业执
照》和编号为 0100001001 的《证券期货相关业务评估资格证书》，中联评估具
备出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评
估师证书》，具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
根据本所持有的统一社会信用代码为 31430000G00383802M 的《律师事务
所执业许可证》，本所具备为上市公司提供本次法律服务并担任法律顾问的资格。
经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
综上，本所认为, 参与华凯创意本次交易活动的证券服务机构及相关人员均
具备参与本次交易的必要资格。
十一、相关方买卖上市公司股票情况的自查
本所律师就上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、
监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次交易内幕
信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下简称“核查对象”）
69
自华凯创意筹划本次交易停牌日前 6 个月至本次重组股票停牌日期间（即 2019
年 9 月 4 日至 2020 年 3 月 4 日，以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的
情况，查阅了核查对象出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司查询结果，核查期间，除下述主体外，其他核查对象在核查期间均不存在买
卖公司股票的情形：
买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量（股）
王安祺 2019.11.13 卖出 250,000.00
2019.12.18 卖出 28,700.00
2019.12.19 卖出 26,000.00
2019.12.20 卖出 11,000.00
王萍
2019.12.23 卖出 17,100.00
2019.12.26 卖出 2,000.00
2020.1.20 卖出 40,000.00
2019.12.16 卖出 20,000.00
2019.12.26 卖出 3,400.00
常夸耀 2019.12.27 卖出 5,000.00
2019.12.31 卖出 31,900.00
2020.3.4 卖出 8,100.00
2020.2.4 买入 50,000.00
李旭
2020.2.13 卖出 10,000.00
吴启 2019.11.7 卖出 75,000.00
对于上述买卖股票的行为，相关人员均出具说明，其卖出/买入华凯创意股
票系根据市场信息、个人独立判断作出的行为，不存在利用本次交易内幕信息进
行股票交易的情形。
此外，华凯创意将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有
限公司深圳分公司提交上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构买卖华凯
创意股票记录的查询申请，华凯创意将在查询完毕后补充披露查询情况。
据此，本所认为，核查期间，部分相关人员存在交易华凯创意股票的行为，
但是该等人员交易华凯创意股票的行为是根据市场信息和个人独立判断做出的
投资决策，不存在利用内幕消息进行内幕交易的行为。
70
十二、结论意见
综上所述，本所认为：华凯创意本次交易的各方均具有相应的主体资格；本
次交易涉及的有关事项已经履行了现阶段必要的手续，相关的批准和授权合法、
有效；本次交易涉及的相关协议合法、有效，不存在违反相关法律、法规规定的
情形；本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情
形；本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
本次交易的交易对方和其他相关各方均已履行法定的披露和报告义务；参与本次
交易的证券服务机构均具备必要的资格；本次交易尚需华凯创意股东大会审议通
过并经深交所审核通过、中国证监会同意注册。
（以下无正文）
71
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南华凯文化创意股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字盖
章页）
湖南启元律师事务所
负 责 人： 经办律师：
丁少波 邹 棒
经办律师：
莫 彪
经办律师：
高灵灵
年 月 日
72
附件一：境外商标
序号 权利人 图形 注册号 核定类别 注册日期
欧盟知识产权注册商标
1 易佰网络 015040901 第 9、14、26 类 2016.05.10
2 易佰网络 015041064 第 11、12、28 类 2016.05.09
3 易佰网络 015837073 第 10、12、14 类 2017.01.06
4 易佰网络 015837099 第 18、22、28 类 2017.01.02
5 易佰网络 015837248 第 9、16、25 类 2017.01.06
6 易佰网络 015854854 第 8、11、21 类 2017.01.06
7 易佰网络 016498636 第 8、12、28 类 2017.03.08
8 易佰网络 016028813 第 20、24、27 类 2017.03.31
9 易佰网络 017102187 第 9、 12、21 类 2017.11.28
10 易佰网络 017158635 第 3、8、21 类 2017.12.15
11 易佰网络 017454463 第 7、9、11、20 类 2018.03.08
12 易佰网络 017569294 第 7、9、11 类 2018.03.23
13 易佰网络 017601485 第 20、24、27 类 2018.03.29
14 易佰网络 017871595 第 20、21、28 类 2018.06.27
15 易佰网络 017890936 第 9、11、12 类 2018.08.04
16 易佰网络 017890942 第 21、22、28 类 2018.08.21
17 易佰网络 017895775 第 3、5、10 类 2018.08.22
18 易佰网络 017896489 第 15、22、28 类 2018.08.23
19 易佰网络 017904082 第 12、25、28 类 2018.09.08
20 易佰网络 017912018 第 14、15、28 类 2018.09.18
21 易佰网络 017912026 第 8、24、28 类 2018.09.18
22 易佰网络 017917837 第 6、7、8 类 2018.09.29
23 易佰网络 017918118 第 7、8、9 类 2018.09.29
24 易佰网络 017924422 第 11、20、21 类 2018.10.17
25 易佰网络 017926697 第 9、12、 16 类 2018.10.24
26 易佰网络 017939838 第 9、12、28 类 2018.12.05
27 易佰网络 017947395 第 12、20、28 类 2018.12.27
28 易佰网络 017947396 第 14、25、28 类 2018.12.27
29 易佰网络 017947892 第 3、10、21 类 2018.12.27
30 易佰网络 017949246 第 9、10、21 类 2018.12.18
74
31 易佰网络 017961723 第 9、21、28 类 2019.01.11
32 易佰网络 017975901 第 7、15、26 类 2019.02.14
33 易佰网络 017981295 第 14、25、28 类 2019.02.20
34 易佰网络 017982402 第 8、11、21 类 2019.02.23
35 易佰网络 017997982 第 20、24、28 类 2019.04.17
36 易佰网络 018006138 第 11、21、28 类 2019.04.26
37 易佰网络 017870904 第 20、 21、 28 类 2019.07.03
38 易佰网络 018038708 第 8、 9、 12 类 2019.07.06
39 易佰网络 017871945 第 3、 20、 21 类 2019.07.15
40 易佰网络 018054461 第 7、 12、 28 类 2019.08.10
41 易佰网络 018054460 第 7、 12、 28 类 2019.08.10
42 易佰网络 018054462 第 7、 12、 15 类 2019.08.10
43 易佰网络 018054262 第 7、 12、 15 类 2019.08.17
44 易佰网络 018051450 第 8、 11、 21 类 2019.08.17
45 易佰网络 018061495 第 11、 14、 21 类 2019.08.28
75
46 易佰网络 018060775 第 8、 9、 12 类 2019.08.28
47 易佰网络 018064810 第 7、 12、 18 类 2019.08.30
48 易佰网络 018062969 第 16、 20、 21 类 2019.09.06
49 易佰网络 018073285 第 8、9、12 类 2019.09.12
50 易佰网络 018088618 第 7、18.20 类 2019.10.12
51 易佰网络 018093038 第 20、27 类 2019.10.23
52 易佰网络 018103445 第 5、 10、 28 类 2019.11.19
53 易佰网络 018103593 第 3、 6、 7、 8、 16、 20 类 2019.11.19
54 易佰网络 018103599 第 3、 10、 11 类 2019.11.19
55 易佰网络 018110605 第 20、 27 类 2019.12.11
56 易佰网络 018095533 第 6、7、12 类 2020.01.09
57 易佰网络 018186632 第 12、 15、 28 类 2020.05.22
58 易佰网络 018186635 第 16、 21、 26 类 2020.05.22
59 易佰网络 018186631 第 9、 25、 28 类 2020.05.22
76
60 易佰网络 018185954 第 3、 8、 10 类 2020.05.22
61 易佰网络 018185955 第 3、 10、 14 类 2020.05.22
62 易佰网络 018185956 第 6、 7、 8 类 2020.05.22
63 易佰网络 018179110 第 3、 10、 14 类 2020.05.22
美国专利商标局注册商标
1 易佰网络 4788474 第 26 类 2015.08.11
2 易佰网络 4849707 第9类 2015.11.10
3 易佰网络 5094604 第9类 2016.12.06
4 易佰网络 5099258 第9类 2016.12.13
5 易佰网络 5103708 第 11 类 2016.12.20
6 易佰网络 5194927 第 28 类 2017.05.02
7 易佰网络 5194283 第 28 类 2017.05.02
8 易佰网络 5246168 第 24 类 2017.07.18
9 易佰网络 5246179 第 26 类 2017.07.18
10 易佰网络 5246044 第 25 类 2017.07.18
11 易佰网络 5309818 第 11 类 2017.10.17
77
12 易佰网络 5321227 第 21 类 2017.10.31
13 易佰网络 5321611 第 21 类 2017.10.31
14 易佰网络 5321625 第7类 2017.10.31
15 易佰网络 5321628 第 12 类 2017.10.31
16 易佰网络 5321647 第9类 2017.10.31
17 易佰网络 5333357 第 15 类 2017.11.14
18 易佰网络 5333358 第 28 类 2017.11.14
19 易佰网络 5333359 第8类 2017.11.14
20 易佰网络 5333360 第 11 类 2017.11.14
21 易佰网络 5333361 第 12 类 2017.11.14
22 易佰网络 5333362 第 17 类 2017.11.14
23 易佰网络 5344681 第3类 2017.11.28
24 易佰网络 5349010 第 27 类 2017.12.05
25 易佰网络 5358220 第5类 2017.12.19
26 易佰网络 5358221 第 10 类 2017.12.19
27 易佰网络 5358222 第 16 类 2017.12.19
78
28 易佰网络 5358630 第 28 类 2017.12.19
29 易佰网络 5385954 第 10 类 2018.01.23
30 易佰网络 5391635 第 10 类 2018.01.30
31 易佰网络 5391637 第 28 类 2018.01.30
32 易佰网络 5421213 第 28 类 2018.03.13
33 易佰网络 5423123 第 21 类 2018.03.13
34 易佰网络 5423475 第8类 2018.03.13
35 易佰网络 5423476 第 21 类 2018.03.13
36 易佰网络 5442901 第3类 2018.04.10
37 易佰网络 5456377 第 20 类 2018.05.01
38 易佰网络 5472657 第7类 2018.05.22
39 易佰网络 5510896 第 20 类 2018.07.10
40 易佰网络 5535353 第 20 类 2018.08.07
41 易佰网络 5535554 第 12 类 2018.08.07
42 易佰网络 5535739 第 21 类 2018.08.07
43 易佰网络 5540013 第7类 2018.08.14
79
44 易佰网络 5540030 第7类 2018.08.14
45 易佰网络 5540173 第8类 2018.08.14
46 易佰网络 5540391 第9类 2018.08.14
47 易佰网络 5541060 第3类 2018.08.14
48 易佰网络 5553823 第 28 类 2018.09.04
49 易佰网络 5559780 第7类 2018.09.11
50 易佰网络 5594095 第 11 类 2018.10.30
51 易佰网络 5610066 第 11 类 2018.11.20
52 易佰网络 5626937 第9类 2018.12.11
53 易佰网络 5627918 第 28 类 2018.12.11
54 易佰网络 5627940 第3类 2018.12.11
55 易佰网络 5631080 第 12 类 2018.12.18
56 易佰网络 5640744 第 18 类 2019.01.01
57 易佰网络 5640750 第 11 类 2019.01.01
58 易佰网络 5661527 第 20 类 2019.01.22
59 易佰网络 5670482 第9类 2019.02.05
80
60 易佰网络 5700243 第 12 类 2019.03.19
61 易佰网络 5713916 第 25 类 2019.04.02
62 易佰网络 5715270 第 25 类 2019.04.02
63 易佰网络 5715459 第 25 类 2019.04.02
64 易佰网络 5824794 第 25 类 2019.08.06
65 易佰网络 5817742 第8类 2019.07.30
66 易佰网络 5769143 第 28 类 2019.06.04
67 易佰网络 5669307 第7类 2019.02.05
68 易佰网络 5669308 第 12 类 2019.02.05
69 易佰网络 5908844 第3类 2019.11.12
70 易佰网络 5908845 第 10 类 2019.11.12
71 易佰网络 5920671 第 20 类 2019.11.26
72 易佰网络 5926697 第 20 类 2019.12.03
73 易佰网络 5926612 第 20、21 类 2019.12.03
74 易佰网络 5931496 第 12 类 2019.12.10
75 易佰网络 5973282 第 18 类 2020.01.28
76 易佰网络 5984375 第 21 类 2020.02.11
77 易佰网络 5984378 第 27 类 2020.02.11
78 易佰网络 5984379 第 20 类 2020.02.11
81
79 易佰网络 5989317 第 11 类 2020.02.18
80 易佰网络 6001159 第 11 类 2020.03.03
81 易佰网络 6002637 第8类 2020.03.03
82 易佰网络 6002638 第8类 2020.03.03
83 易佰网络 6002629 第 15 类 2020.03.03
84 易佰网络 6002630 第8类 2020.03.03
85 易佰网络 6002627 第 15 类 2020.03.03
86 易佰网络 6002628 第 15 类 2020.03.03
87 易佰网络 6002626 第 20 类 2020.03.03
88 易佰网络 6018533 第 15 类 2020.03.24
89 易佰网络 6041025 第 12 类 2020.04.28
90 易佰网络 6041195 第 20 类 2020.04.28
91 易佰网络 6045824 第 28 类 2020.05.05
92 易佰网络 6046074 第 15 类 2020.05.05
93 易佰网络 6051560 第 11 类 2020.05.12
日本专利局注册商标
1 易佰网络 5933157 第 28 类 2017.03.17
2 易佰网络 6083422 第 12 类 2018.09.21
3 易佰网络 6120613 第 21 类 2019.02.08
4 易佰网络 6184813 第 28 类 2019.09.27
82
5 易佰网络 6184814 第 28 类 2019.09.27
6 易佰网络 6184815 第 21 类 2019.09.27
英国知识产权局注册商标
1 易佰网络 UK00003335252 第 20，21，28 类 2018.11.16
2 易佰网络 UK00003335271 第 20，21，28 类 2018.11.23
83
