华菁证券有限公司
关于湖南华凯文化创意股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
并购重组委审核意见落实情况的说明之核查意见
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重
组委”）于 2020 年 1 月 16 日召开 2020 年第 3 次并购重组委会议，依法对湖南华
凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产暨关联交易事项
进行了审核，未予通过（以下简称“前次审核”）。并购重组委的审核意见为：标
的资产的持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条的相关规定。
2020 年 3 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于继续推进公司重大资产重组事项的议案》。2020 年 6 月 17 日，公司召开第二
届董事第三十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》、 关于交易方案调整构成重组方案重大调整
的议案》、《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公
司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市易佰网络科技有限公司（以下简
称“易佰网络”或“标的公司”）90%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。与前次审核相比，本次交易的标的资产维持不变。
华菁证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、 证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规章的要求，会同公司
及其他中介机构，对并购重组委在前次审核中提出的审核意见进行了认真分析和
落实，现将落实情况说明如下：
1
前次审核的审计基准日为 2019 年 8 月 31 日，本次交易的审计基准日已更新
至 2019 年 12 月 31 日，加之 2020 年国内外爆发新型冠状病毒疫情（以下简称“新
冠”疫情），下文分别结合 2019 年度经审计财务数据、跨境出口电商行业发展情
况和标的公司自身竞争优势，以及“新冠”疫情对跨境出口电商行业的影响和标
的公司的应对情况，对标的公司的持续盈利能力进行分析说明。
一、标的公司报告期经营情况和竞争优势分析
（一）标的公司主营业务概况
易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零
售电商企业。易佰网络通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada 等第三方平
台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等品
类的高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者，构建了覆盖欧洲、北美洲、
大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区的全球性销售网络。
自成立以来，易佰网络秉承“让中国制造提升全球消费者的生活品质”的企业
使命，基于互联网思维、模块化管理和大数据技术进行上下游资源整合，解决多
品类、多供应商、多平台、多仓库、多物流、多国家、多语言的复杂关系，链接
国内供应商和国外消费者，提供最优跨境交易解决方案。
得益于在跨境出口电商领域的深耕细作，近年来易佰网络的成长受到第三方
平台的高度认可，获得 ebay 2016 年度精选商品卓越表现奖、ebay2017 年度飞跃
进步奖、ebay2018 年度大中华区销售季军、Lazada 2018 年度激“赞”卖家奖、
Shopee 2018 年度最佳潜力奖、Shopee 2019 年度新加坡市场最佳卖家、Wish 2019
年度卖家之星、雨果网“跨境拾年领军企业（2010-2020）”奖等奖项，逐步树立
了在跨境出口电商行业的口碑和地位，是成长型创新创业企业的代表，符合创业
板定位，符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定。
（二）标的公司经营业绩快速增长的原因分析
根据大华会计师出具的《易佰网络审计报告》，2018 年度和 2019 年度，易
佰网络分别实现营业收入 181,250.44 万元和 356,715.35 万元，实现扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润 9,002.68 万元和 17,528.14 万元，其中 2019
年度分别同比增长 96.81%和 94.70%，表现了良好的发展速度和潜力。
2
结合跨境出口电商行业发展情况和易佰网络自身竞争优势，对报告期内易佰
网络经营业绩快速增长的原因和合理性分析如下：
1、跨境出口电商业务面向全球性海量市场，发展空间广阔
随着互联网信息技术及电子商务产业的高速发展，跨境电商日益渗透全球范
围更广阔区域及人群的日常生活中。欧美各国的市场需求依靠其较高水平的互联
网普及率和居民消费能力而保持稳定增长，东南亚、南美洲甚至非洲等新兴市场
依托巨大的人口红利基础、强烈的高性价比消费需求和日益开放的进口贸易政策，
也加速释放市场潜力，成为促进易佰网络销售业绩快速增长的重要驱动力。
根据中商产业信息网数据，2018 年国内电子商务渗透率约为 30%，同期北
美市场渗透率在 14%左右。随着国外物流、仓储等配套服务逐步完善，终端消费
者消费习惯逐步由线下转移至线上，跨境出口电商市场渗透率仍有较大的发展空
间。此外，易佰网络依托的主要电商平台交易额的增长，也间接推动了易佰网络
业绩增长。根据亚马逊 2019 财年数据，亚马逊 2019 年财年实现销售收入 2,805
亿美元销售收入，同比增长 20.45%，平台交易总额（GMV）为 3,350 亿美元，
同比增长 20.94%。
2、坚持泛品类、多平台、多市场经营，国内仓和海外仓发货均衡发展，有
效分散经营风险
易佰网络属于泛品类电商，执行多品类发展的经营策略，目前开发销售的
SKU 规模已超过 37 万个，涵盖 8 个大类、20 余个一级品类和 120 余个二级细分
品类，不存在对单一品类和产品的重大依赖。泛品类经营的优势主要体现在诸如
“新冠”疫情等突发情况下，不会存在单一品类产品（如消费电子产品、户外用
品）销量骤减而影响持续经营的情况，同时能够快速响应需求，及时开发新品，
从而有效提高易佰网络的抗风险能力，不断扩充、更新产品开发数量，有效促进
各产品线的业绩增长。
易佰网络在深耕亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada 等主流第三方平台
的同时，积极在沃尔玛、Joom、Jumia 等新兴第三方电商平台开设网店，不存在
依赖特定平台的情况。易佰网络对单个目标市场亦不存在依赖，排名第一的美国
市场收入占比仅约 20%左右。除美国、英国等英语市场外，易佰网络在德国、意
3
大利、法国、西班牙、日本等小语种发达国家也快速发展，并敏锐抓住东南亚、
南美洲甚至非洲等发展中国家和地区电商市场的巨大发展潜力，拓展销售半径。
此外，易佰网络在海外仓发货、FBA 仓发货、国内仓发货等经营模式上亦
均衡发展，最大化地发挥各种模式的优势和特点，动态应对市场变化，有效分散
经营风险。
3、快速响应终端需求，产品开发流程不断优化，供应链效率不断提升
目前，易佰网络的产品开发团队超过 140 人，平均每月开发新品数量超过
1.2 万个，实现销售的 SKU总数已由 2018 年度的 17.03 万个增至 2019 年度的 37.11
万个。
易佰网络对各产品品类划分为多个细分类目，配备具有细分产品开发、采购
和销售经验的人员组建产品专项小组，开发适合电商渠道销售、满足特定市场需
求的产品，为消费者提供更详尽、专业的产品信息和购物体验，在产品开发、供
应链管理和差异性的营销策略方面形成一定的经验壁垒。新品上架后，开发人员
对产品动销率进行收集，评估产品开发效果，对产品卖点、市场规模等因素跟踪
分析，向销售人员提供销售建议，并从销售人员获取商品销售数据和客户行为数
据，反向指导和调整新品开发工作。
易佰网络通过严控产品开发时间和开发成本来提高开发效率，并在产品开发
和供应链管理各环节贯彻“小批量、多批次、低成本快速试错”的管控逻辑，从
而提升产品从开发上线、采购销售到库存管理的整体周转效率。
4、自主研发的信息系统进一步优化，营销环节和存货管理的经营效率得以
提升
报告期内，易佰网络在信息化方面持续投入，构建了涵盖销售平台智能运营
系统、销售工作台、计划系统、运营全流程监控系统、库存监控系统、资源预测
系统、利润核算系统等在内的信息管理和数据分析平台，为管理层提供可量化的、
智能的、科学的决策依据，为报告期内的业绩增长提供了良好的信息系统支持。
最近两年，易佰网络对内部管理系统投入研发费用比率为 2%左右，显著高于其
他泛品类跨境出口电商企业约 0.70%的均值水平。
易佰网络自主开发的销售平台智能运营系统，将全部第三方电商平台的商品
4
链接、经营报表与各个产品和内部系统进行全数据对接，实现同一产品在全平台
的销售策略的高效执行，包括同步提价提利、同步降价清仓等多平台联动销售策
略，并基于全平台订单、利润、库存等信息，实现优选售卖、智能调拨等多平台
宏观优选策略，有效提升了营销环节的经营效率。
存货管理能力为决定跨境出口电商企业经营状况优劣的核心因素。易佰网络
依托自主研发的智能化存货管理系统，能够综合考虑历史期每个 SKU 颗粒度层
面的销量增长趋势、产品竞争程度、季节性特点、当前库存量、预计到货时间等
因素，预测产品在未来的需求量，制定采购计划。易佰网络遵循小批量、多批次
原则制定采购计划，同时兼顾单批采购及物流成本，选取最优采购策略，能够有
效控制仓储成本，降低存货滞销风险，有效提高存货经营效率。2019 年，易佰
网络的存货周转率为 3.05 次/年，较 2018 年 2.71 次/年有所提升，为经营规模快
速扩张下的健康稳定发展奠定基础。易佰网络 2018 年末和 2019 年末库龄在 1
年以内的存货分别保持在 93.51%、94.11%的较高水平，且 1 年以上的存货在下
一年销售情况良好。
5、在品类上差异化竞争，商品平均售价和客单价稳步提升
易佰网络在产品开发方面采用“双蓝海策略”，首先在发展初期战略性地避
开服装、消费电子等处于红海市场的品类，优先切入并不断深耕家居园艺、健康
美容、汽车摩托车配件、工业及商业用品等蓝海品类。该等品类生命周期较长、
专业性较强、进入门槛和综合毛利率较高，使易佰网络在品类发展策略上与其他
跨境出口电商企业形成差异化竞争。
除上述四大品类外，对于其他品类产品易佰网络同样深入研究市场需求和消
费行为，采用蓝海战术进行差异化开发，产品开发方向主要集中在有稳定市场需
求而相对冷门的细分领域（以市场竞争相对激烈的家居品类为例，代表性蓝海产
品包括家装工具里的瓷砖找平器、牧场工具里的栅栏加固器、园艺工具里的摇蜜
机、巢础等）。通过执行“双蓝海策略”，易佰网络逐渐构建产品竞争优势，积
累产品开发经验，有效提升了市场竞争力。
此外，易佰网络为优化产品结构，逐渐提升高单价商品的开发比例，提高单
品毛利，商品平均销售单价由 2018 年 68.87 元/个提升至 2019 年 86.01 元/个，客
5
单价由 2018 年 135.66 元/个提升至 2019 年 156.25 元/个，促进了报告期各期收入
规模的提升。
（三）第三方名义网店对标的公司持续盈利能力影响及其整改情况
1、标的公司通过第三方名义开设网店的原因
报告期内，为了适应跨境出口电商行业的快速发展和各类产品消费者的需求
变化，易佰网络需增开网店，同时，因亚马逊、ebay、速卖通等第三方电商平台
对于单个公司开设多个网店的审批周期较长等原因，易佰网络及其子公司除以自
身名义开设网店外，还在遵守第三方电商平台运营规定的基础上，与员工或第三
方主体（以下简称“信息授权主体”）签订《信息使用授权协议》，后者确认并同
意香港易佰使用其相关信息在电商平台注册网店和在第三方支付平台注册账号，
确认并同意香港易佰实际控制及营运该网店及账号，并享有对网店及账号的所有
权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权及处分权等实际权益。报告期
内，易佰网络将通过员工或第三方主体信息开设的网店统一纳入管理，其采购、
销售、物流、仓储等业务流程和平台沟通、人员管理、营销推广、财务核算、资
金管理等经营活动均由易佰网络或其子公司负责。
易佰网络通过该等方式增开网店，一方面能够快速通过平台的开店审核，有
利于快速开拓多样化的产品销售渠道，及时为消费者提供多样化的产品展示平台，
从而快速抢占市场和扩大业务规模；另一方面能够对不同产品在不同网店进行展
示，从而更精细化地开发和陈列符合消费者需求的产品，并开展差异化的营销活
动，提升消费者的购物体验的同时提高网店流量的转化效率。
2、标的公司开设第三方名义网店不违反主要电商平台的规定，不会对持续
经营造成重大不利影响
通过协议方式取得员工或第三方主体的信息授权，在第三方电商平台开设网
店并实际控制和经营业务，是我国跨境出口电商企业在亚马逊、ebay、速卖通等
主要第三方电商平台开展业务和扩大经营规模的通行做法。根据亚马逊、ebay、
速卖通、Wish、Lazada 等主要第三方电商平台官方网站公布的店铺入驻协议或
平台政策，以及相关平台为标的公司出具的确认文件，截至本核查意见出具日，
主要第三方电商平台不存在禁止以信息授权方式开设网店的明确规定及相关处
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罚措施，易佰网络未曾因以信息授权形式在第三方电商平台开设网店而被第三方
电商平台强制关店或处罚。因此，报告期内易佰网络以信息授权协议方式开设网
店不违反相关主要电商平台的规定，不存在法律风险和潜在纠纷，不会对标的公
司持续经营造成重大不利影响。
3、标的公司积极整改既有第三方名义网店，承诺未来不新增第三方名义网
店
尽管以信息授权主体名义开设网店的营销模式是跨境电商出口行业的普遍
做法，但为进一步加强对第三方名义网店的控制，统一相关网店的开店主体与经
营主体，2019 年以来易佰网络着手积极调整销售策略，逐步将经营状况良好、
销售收入较高的第三方名义网店变更还原至易佰网络或其子公司名下，关闭经营
规模较小的第三方名义网店。
目前，易佰网络正在积极执行整改计划，已将大多数第三方名义网店变更还
原至易佰网络或其子公司名下。截至本核查意见出具日，自有网店和已整改的第
三方名义网店对应 2019 年度收入占易佰网络 2019 年度主营业务收入的比例已超
过 93.70%。
易佰网络及其实际控制人胡范金、总经理庄俊超已出具以下承诺：1）截至
本承诺函出具日，易佰网络及其子公司未曾因以信息授权形式在 ebay、亚马逊、
速卖通、Wish 等第三方电商平台开设网店而被第三方电商平台强制关店或处罚
的情况；2）自本承诺函出具日起，易佰网络不再以信息授权形式在第三方电商
平台新设网店，并针对现有第三方名义网店切实执行整改计划，拟于 2020 年 6
月 30 日前将第三方名义网店对应 2019 年度收入占易佰网络 2019 年度主营业务
收入总额的比例降至 5%以下，于 2020 年 12 月 31 日前完成整改，将剩余全部第
三方名义网店变更还原至易佰网络或其子公司名下或关闭；如易佰网络及其子公
司未来因第三方名义网店而受到第三方电商平台重大处罚或被第三方电商平台
大面积强制关店，并导致易佰网络受到重大经营损失，胡范金、庄俊超将承担易
佰网络及其子公司因此受到的损失；3）若第三方名义网店在变更至易佰网络及
其子公司名下的过程中，给易佰网络或其子公司带来重大经营损失，或因上述变
更受到第三方电商平台重大处罚，并导致易佰网络及其子公司受到重大经营损失
的，胡范金、庄俊超将承担易佰网络及其子公司因此受到的损失；4）易佰网络
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披露的其控制的信息授权主体绑定的店铺真实、完整，不存在遗漏或未纳入易佰
网络合并报表范围的易佰网络控制的其他第三方名义网店。
（四）标的公司经营活动现金流持续改善，抗风险能力显著提升
报告期各期，易佰网络营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润、经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
营业收入 356,715.35 181,250.44
扣除非经常性损益后
17,528.15 9,002.68
归属于母公司所有者的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -3,052.07 -12,072.41
2019 年易佰网络净利润同比增长 631.86 万元，经营活动产生的现金流量净
额同比增长 9,020.34 万元。报告期内，易佰网络的营业收入和净利润保持快速增
长，而经营活动产生的现金流量净额为负数，但 2019 年较 2018 年已显著收
窄，与其业务模式和发展阶段相匹配，具体说明如下：
1、基于业绩增长需要，提前备货占用经营活动现金流规模较高
报 告 期 内 ， 易 佰 网 络 处 于 快 速 发 展 阶 段 ，2019 年 营 业 收 入 同 比 增 长
96.81%。2018 年和 2019 年，易佰网络销售商品收到的现金分别为 17.64 亿
元、34.68 亿元，而商品采购成本约占营业收入的 40%，以此计算各期销售
收款对应的商品采购支付金额分别约为 7.06 亿元、13.87 亿元，而各期实际
商品采购支付金额分别为 9,45 亿元、16.50 亿元，由此测算各期为下一期采
购商品而多支付金额分别为 2.40 亿元、2.63 亿元，差额部分主要是基于未来
业绩增长需要所提前进行的备货。加之跨境出口电商行业普遍为高毛利率、
低净利率，销售净利率普遍为 4-5%，除购货成本外，销售费用及人工费用等
稳定开支亦占用较大现金流，导致各期提前备货额外支付现金对经营性现金
流的影响更为敏感。
易佰网络 极为重视存货管理，报告期内对内部管理系统投入研发费用比
率为 2%左右，显著高于其他泛品类跨境出口电商企业约 0.70%的均值水平。
易佰网络依托自主研发的智能化存货管理系统，有效提高存货经营效率，降
低存货积压风险。易佰网络 2018 年末和 2019 年末库龄在 1 年以内的存货分别
8
保持在 93.51%、94.11%的较高水平，且 1 年以上的存货在下一年销售情况良好。
2、海外仓发货收入占比提升，对资金占用时间较长
2018 年和 2019 年，易佰网络海外仓发货（含 FBA 仓发货）对应的营业
收入占主营业务收入的比例分比为 63.37%和 63.83%。与境内电商发货周期
不同，跨境出口电商海外仓发货模式下，易佰网络首先需将商品通过空运或
海运方式批量运至海外仓备货，待消费者下单后，海外仓再进行终端配送，
从采购付款到销售收款的周期通常可达 3-6 个月，因此对营运资金的占用时
间相对较长，影响经营活动现金流量。
综上所述，收入增速和存货周转率是影响易佰网络经营活动现金流的主
要因素。2019 年以来，易佰网络注重加强对存货动销的精细化管理，存货周
转率 3.05 次/年，较 2018 年提升 0.34 次/年；2019 年扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润 17,528.15 万元，较 2018 年增长 94.70%。此背景
下，2019 年度易佰网络经营活动产生的现金流量净额-3,052.07 万元，较 2018
年度经营活动产生的现金流量净额-12,072.41 万元已明显改善。
目前，易佰网络经营业绩已形成一定的规模效应，随着存货周转率的提升和
收入增速的下降并趋于平稳，因提前备货所支付的现金规模将有所降低，大部分
经营活动产生的净利润即可转化为现金净流入，经营性现金流将进一步改善。根
据 2020 年一季度未经审计财务数据，2020 年 1-3 月易佰网络经营活动产生的现
金流量净额已由负转正，2020 年 3 月末货币资金余额较 2019 年末增加约 1.5
亿元，资产结构得以优化，抗风险能力显著提升。
3、同行业可比公司的经营活动现金流情况
近年来，同行业公司紧跟跨境电商行业发展浪潮，通过积极扩张抢占海外市
场，一方面扩大国内外仓库存货规模，提高存货储备；另一方面，随着业务规模
扩大，相关经营性应收项目规模同步增长，造成其经营活动产生的现金流量净额
低于净利润水平的情况。
根据公开披露资料，同行业可比公司在前期经历高速发展后，当营业收入增
速逐渐放缓至大约 50%或以下时，经营活动现金流会由负数转为正数或显著提升，
相关年度及对应财务数据情况列示如下：
9
单位：万元
营业收入 净利润 经营活动产生
公司名称 年度 营业收入 净利润
同比增速 同比增速 的现金流量净额
2015 年 396,081.32 16,750.38 - - -1,294.39
2016 年 853,690.75 36,064.19 115.53% 115.30% -105,946.63
跨境通
2017 年 1,401,789.73 73,737.06 64.20% 104.46% -29,212.39
2018 年 2,153,387.41 57,306.24 53.62% -22.28% 18,258.04
2016 年 149,887.81 6,781.95 - - -19,561.48
有棵树 2017 年 234,794.37 15,869.91 56.65% 134.00% -40,982.58
2018 年 344,037.90 26,138.44 46.53% 64.70% 21,238.03
2015 年 131,671.08 4,804.18 - - -10,324.26
通拓科技
2016 年 219,664.01 13,051.59 66.83% 171.67% -12,995.05
2016 年 125,506.13 5,686.34 - - 2,903.34
泽宝创新
2017 年 174,345.16 7,617.13 38.91% 33.95% -10,842.93
2016 年 250,675.74 23,971.62 - - 22,142.52
安克创新 2017 年 390,300.55 25,231.88 55.70% 5.26% 9,723.09
2018 年 523,221.82 41,526.04 34.06% 64.58% 34,787.15
2015 年 91,093.50 2,171.43 - - -10,503.82
2016 年 219,557.01 9,733.69 141.02% 348.26% -5,166.33
傲基股份
2017 年 371,225.35 18,049.15 69.08% 85.43% -1,343.20
2018 年 510,872.10 18,471.50 37.62% 2.34% -20,761.43
注：1、表中所列净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
2、安克创新的经营活动产生的现金流量净额与净利润相近，主要是源于其产品类型和采购结算政策与
大部分同行业可比公司有所差异；根据其招股说明书的说明，安克创新主要销售自有品牌产品，采用“自主
研发设计+外协生产”的产品供应模式，引入新供应商和新产品开始量产时会与供应商约定预付款条件，待
建立稳定的合作关系后逐渐改为按信用期结算，因此对大部分供应商形成应付账款，导致其经营活动现金
流出小于流入。
如上表所示，2016 年至 2017 年间，跨境通、傲基股份、通拓科技、有棵树、
泽宝创新、安克创新等规模较大的同行业公司，营业收入、扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润均大幅增加，但经营活动产生的现金流量净额远低
于净利润。2018 年，跨境通、有棵树、安克创新等同行业公司业务规模继续增
大，而增速有所放缓，在此背景下的经营活动现金流状况显著改善和提升。
因此，跨境出口电商企业在高速发展时经营活动产生的现金流量净额与净利
润存在差异，属于行业普遍现象。为了抓住细分市场不断增长的市场机会、适应
业务规模的扩张需求，跨境出口电商企业在早期高速发展时的商品采购规模通常
保持高速增长，从而导致各年度经营活动产生的现金流量净额通常为负数。然而
待业务规模达到一定水平后，跨境出口电商企业将进入平稳发展期，经营活动现
金流情况亦同步会呈现逐渐向好的趋势。
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综上，易佰网络经营活动现金流情况符合跨境电商的行业特点且与同期可比
公司不存在重大差异，经营活动产生的现金流量净额与营业收入规模变动符合跨
境出口电商企业在业务高速发展期的普遍情况，具有匹配性。
二、“新冠”疫情对标的公司持续盈利能力的影响
（一）“新冠”疫情对跨境出口电商行业的影响
1、“新冠”疫情冲击传统外贸，新模式新业态助力外贸克难前行，跨境出
口电商成为推动中国外贸高质量发展、稳住外贸外资基本盘的新动能
2020 年以来，“新冠”疫情在全球蔓延，我国传统外贸受到了严重冲击。2020
年 1-5 月我国货物贸易进出口总值 11.54 万亿元人民币，比去年同期下降 4.9%，
其中出口 6.2 万亿元，同比下降 4.7%1。但与此同时，在应对疫情中，跨境电商
释放巨大潜力，2020 年 1-2 月我国跨境电商零售进出口额达 174 亿元人民币，同
比增长 36.7%2，为稳住外贸外资基本盘发挥了重要作用，对外贸创新发展的引
领作用进一步凸显。而在“新冠”疫情爆发之前，我国跨境电商零售进出口额已
于 2019 年达到了 1,862.1 亿元人民币，是 2015 年的 5 倍，年均增速 49.5%3，表
现出持续稳定的发展态势。
2020 年 4 月 7 日，正值“新冠”疫情严重冲击我国传统外贸的紧要关头，
国务院常务会议决定新设 46 个跨境电商综合试验区，全国累计将拥有 105 个跨
境电商综合试验区，覆盖 30 个省区市，从而形成陆海内外联动、东西双向互济
的发展格局。国务院常务会议还进一步指出，当前全球疫情大流行加速传播，对
世界经济和国际贸易投资带来巨大冲击，传统外贸受到疫情较大冲击，必须更大
发挥跨境电商独特优势，以新业态助力外贸克难前行。
当前，在传统贸易受“新冠”疫情冲击影响较大的背景下，中国乃至全球的
商业生态正悄然改变，线上化和数字化趋势越发清晰，供应链率先复苏的中国将
成为全球数字化供应链的中心。未来，基于持续利好的政策环境、稳步提升的供
应链优势以及在“新冠”疫情中率先复工复产的先发优势，我国跨境出口电商行
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数据来源：中国海关总署
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数据来源：2020 年 4 月 1 日商务部部长钟山在《求是》杂志的署名文章《积极应对疫情冲击、稳
住外贸外资基本盘》
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数据来源：2020 年 4 月 10 日国务院联防联控机制新闻发布会
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业的整体经营效率将进一步提升，跨境出口电商企业有望保持持续、稳定、健康
的发展态势。
2、线下消费受疫情刺激加速向线上转移并成为新常态，跨境电商市场空间
广阔
2020 年“新冠”疫情在海外爆发以来，大量海外消费者形成以家庭空间为
生活半径的工作生活方式，催生越来越多“宅经济”的居家场景消费需求，消费
需求加速由线下向线上转移，欧美国家整体线上销售呈现激增态势。
根据福布斯的统计，由于接近人口总数 95%的美国人（3.06 亿）执行居家隔
离政策，“新冠”疫情已深度影响美国零售业格局，2020 年截至 4 月中下旬，美
国零售商的在线销售收入同比增长 68%，北美电商订单量同比大幅增长 129%4。
根据 YOTPO2020 年 3 月的问卷统计，美国、加拿大、英国有超过 40%不同年龄
段的受访者表示如果“新冠”疫情持续，将更多采用网购方式购物 5。而在欧洲
疫情的“重灾区”意大利，根据 Wish 发布的欧洲市场分析报告，2020 年 3 月 1
日前后半个月中，意大利新注册用户首日消费增长超过了 50%。
根据亚马逊公布的 2020 年第一季度报告，亚马逊收入同比增长 26%，达 755
亿美元，“新冠”疫情在一定程度上加速了消费行为自线下至线上转移的趋势。
根据 ebay 公布的 2020 年第二季度业绩预告，由于“新冠”疫情卫生事件扩散而
刺激的业务需求增长，ebay 在 4、5 月期间新增约 600 万活跃买家，2020 年第二
季度商品总销量（GMV）预计同比增长 23-26%，销量显著加速的类目包括家居
园艺、消费电子、时尚、汽车摩托车配件、收藏品类（其中家居园艺、汽车摩托
车配件是易佰网络的优势品类）。
2003 年我国经历“非典”疫情过后，电商产业受益明显，网购交易额急剧
上升，各大电商网站日益壮大，同时带动物流、供应链等相关产业快速发展至今，
对我国扩大内需、提振消费产生深远而积极的影响。当前，全球各国针对“新冠”
疫情的防控工作预计仍将长期持续，从线下转移线上这一消费形态的改变很有可
能成为海外各国的新常态。疫情期间由于无法出门而不得不网购的海外消费者，
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2020 年 4 月 28 日《How COVID-19 Is Transforming E-Commerce》，www.forbes.com
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2020 年 3 月 24 日《Survey: How is COVID-19 Changing Consumer & eCommerce Trends?》，
www.yotpo.com
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很可能像“非典”过后的国内消费者一样在后疫情时代沿袭线上购物方式，跨境
出口电商发展将迎来更为广阔的市场空间。
（二）标的公司积极应对国内外“新冠”疫情，发挥自身竞争优势，生产经
营未受到重大不利影响
1、标的公司应对国内“新冠”疫情情况
2020 年 1 月以来我国爆发新型冠状病毒疫情，各地政府纷纷出台并严格执
行关于延迟复工、异地返程返工人员管理等疫情防控政策。标的公司在配合政府
防控工作的同时，采取多种措施积极推进生产经营有序开展。截至本核查意见出
具日，国内新型冠状病毒疫情对标的公司的生产经营未造成重大不利影响，主要
系因为：
（1）一季度是跨境出口电商的传统淡季，一季度收入占年度收入比例约 20%；
（2）标的公司深圳总部和成都分公司的员工从 2 月 10 日起已陆续现场复工，
武汉分公司受疫情影响在一季度虽未现场复工，但主要是业务人员且均采用线上
办公，商品上架、网店运营等业务环节未受到重大影响，并已于 4 月 1 日全面复
工；
（3）2019 年末约 70%的存货位于海外仓，从海外仓发货的订单执行未受疫
情影响，约 30%的存货位于国内仓，国内仓中断发货时间较短，跨境物流配送也
陆续恢复，因此从国内仓发货的订单执行亦未受到重大影响；
（4）标的公司大部分供应商于 2 月中下旬已陆续复工，标的公司按照预算
规划正常进行商品采购，对后期补货未造成重大不利影响。
2、标的公司应对国外“新冠”疫情情况
欧洲、美国等标的公司目标市场地区的新型冠状病毒疫情在 2020 年 3 月有
所加重，防控情况和持续时长尚存在较大不确定性，对跨境出口电商企业的经营
活动造成一定影响。在此背景下，易佰网络的应对措施如下：
（1）易佰网络充分发挥了 “国内仓+第三方海外仓+亚马逊 FBA 仓”协同
发展和运营平台、海外仓库、终端市场的多元化分布的优势，在 3-5 月亚马逊部
分 FBA 仓对非生活必需品或医疗用品类商品暂时性限制入库的情况下，及时调
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整经营策略，将补货发运至第三方海外仓继续运营，保障终端销售的持续性，有
效分散了经营风险；
（2）易佰网络依托“双蓝海、泛品类”的产品策略和“少量多频、快速试
错”的产品开发模式，基于疫情期间目标市场终端消费者的需求，快速响应跟进，
加强开发和供应消毒防护、远程办公教学、母婴玩具、厨房卫浴、园艺日用、室
内健身等品类产品（平均开发周期在 7 天以内），表现出显著的灵活应变优势；
（3）易佰网络在遵守销售国和平台政策的前提下，结合物流成本、汇率、
商品成本浮动影响，对商品价格进行重新测算，并通过销售平台智能运营系统将
每个产品与亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada 等全部销售平台进行链接，及
时动态优化商品价格和调整促销活动，保证合理的利润水平；
（4）易佰网络积极调整库存策略，降低单次备货量，加大备货频次，有效
降低库存规模，加强资金的使用效率；此外，易佰网络结合各国家疫情情况，加
大疫情影响较小的国家的海外仓备货，加快海外仓周转，同时优先销售销量较好、
货值较高的产品，体现了较为灵活的库存管理优势。
综上所述，通过上述在供应链端和营销端等方面及时调整经营策略，截至目
前，国内外“新冠”疫情对易佰网络的生产经营未造成重大不利影响。2020 年
1-3 月，易佰网络实现营业收入约 9.88 亿元，与 2019 年同期相比增幅约 28%（未
经审计）。根据国际支付服务商 Payoneer 基于跨境卖家数据样本发布的《2020 年
第一季度全球跨境电商指数报告》，跨境电商在“新冠”疫情之下彰显韧性， 2020
年第一季度中国跨境电商销售额与去年同期相比逆势增长 25%，与易佰网络的业
绩增长情况相符。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为： 标的公司所处跨境出口电商行业面向全球性海
量市场，线下消费受疫情刺激加速向线上转移并成为新常态，跨境出口电商成为
推动中国外贸高质量发展、稳住外贸外资基盘的新动能；标的公司在自主研发的
信息化系统、“双蓝海”品牌发展策略、多元化的平台、市场和经营模式方面具有
突出的竞争优势，有助于不断提升持续盈利能力；面对 2020 年以来“新冠”疫情
的不利局面，标的公司充分发挥 “国内仓+第三方海外仓+亚马逊 FBA 仓”协同
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发展和运营平台、海外仓库、终端市场的多元化分布的优势，及时调整经营和备
货策略，动态优化商品价格，快速响应调整品类政策，提升海外仓的存货周转，
表现出强有力的抗风险能力、灵活应变优势和持续盈利能力，未因国内外“新冠”
疫情而受到重大不利影响。综上所述，标的公司具有持续盈利能力，符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
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（本页无正文，为《华菁证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见落
实情况的说明之核查意见》之盖章页）
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