关于湖南华凯文化创意股份有限公司

   2020年第一次临时股东大会的

          法律意见书
                         湖南启元律师事务所

                关于湖南华凯文化创意股份有限公司

             2020 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：湖南华凯文化创意股份有限公司
     湖南启元律师事务所接受湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派律师出席了公司 2020 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”），对会议进行现场律师见证，并出具本法律意见书。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法
律、法规和规范性文件以及《湖南华凯文化创意股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
     本所律师出具本法律意见书基于公司已作出如下承诺：所有提供给本所律师
的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
     为出具本法律意见书，我们依法审核了公司提供的下列资料：
     1、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上披露的公司第二届董事会第
三十次会议决议公告、第二届董事会第三十二次会议决议公告、第二届董事会第
三十三次会议决议公告、关于召开 2020 年第一次临时股东大会通知的公告以及
关于召开 2020 年第一次临时股东大会通知的更正公告（以下简称“《股东大会通
知》”）；
     2、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
     根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有
关规定，现出具法律意见如下：


一、本次股东大会的召集程序
     1、根据《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前 15 日以公
告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
     2、根据《股东大会通知》，公司有关本次股东大会的通知的主要内容有：
会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记
办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
    3、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现
场会议于 2020 年 9 月 24 日（周四）14:00 在湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路 229
号厂房 101 召开；本次股东大会的网络投票时间为：2020 年 9 月 24 日。其中，
通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 9 月 24 日上午
9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的
具体时间为 2020 年 9 月 24 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》
等法律法规及《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会股东及代理人、召集人资格
    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
    根据本所律师对出席现场会议的股东与截止至 2020 年 9 月 21 日下午收市时
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核
对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 11 名，代表股份
数 4,461,800 股，占公司股份总数的 3.6458%。经核查，出席本次股东大会现场
会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定。
    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 38 人，代表股份数
13,374,490 股，占公司总股份数的 10.9286%。
    综上，现场参加及通过网络投票出席本次股东大会表决的股东及股东代表合
计共 49 名，代表股份数 17,836,290 股，占公司股份总数 14.5744%。其中：除上
市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东及股东代表（以下简称“中小股东”）为 41 名，中小股东合
计代表股份数 15,007,890 股，占公司股份总数的 12.2632%。
    （二）出席本次股东大会的其他人员
    参加本次股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
    （三）本次股东大会的召集人
    本次股东大会由公司董事会召集。
    综上，本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员
均具备出席大会的资格，召集人资格合法。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    （一）现场会议
    经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大
会对提案进行表决前，推举了计票人、监票人参加计票和监票。出席会议股东及
股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，
由会议推举的计票人、监票人与本所律师共同负责计票、监票。由监票人在现场
宣布了现场表决情况和结果。


    （二）网络投票
    网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投
票结果。


    （三）表决结果
    在本所律师的见证下，计票人、监票人在合并统计每项议案的现场投票和网
络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：
    1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
    关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成重大资产重组暨关联交易的议案》
  关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。


    3、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
    关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
    3.1 总体交易方案
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。


    发行股份及支付现金购买资产方案
    3.2 交易对方
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    3.3 交易标的
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    3.4 标的资产的定价原则及交易对价
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    3.5 对价支付
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。


    股份对价的相关安排
    3.6 发行种类、面值及上市地点
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    3.7 发行方式及发行对象
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    3.8 发行价格及定价原则
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    3.9 购买资产发行股份的数量
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    3.10 锁定期安排
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    3.11 现金对价的相关安排
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    3.12 标的资产权属转移及违约责任
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    3.13 过渡期损益安排
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    3.14 滚存利润安排
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    3.15 业绩承诺和补偿
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    3.16 超额奖励安排
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    3.17 决议有效期
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。


    发行股份募集配套资金
    3.18 本次发行股份募集配套资金概述
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    发行股份募集配套资金
    3.19 发行股份的种类、面值及上市地点
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    3.20 发行方式
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    3.21 发行对象
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    3.22 发行价格
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    3.23 发行数量
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    3.24 锁定期安排
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    3.25 决议有效期
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。


    4、审议通过了《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>、摘要及其相关修订稿的
议案》
    关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。


    5、审议通过了《关于交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》
    关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    6、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
    关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。


    7、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
    关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。


    8、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
    关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。


    9、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
    关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。


    10、审议通过了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份及支付现金
购买资产协议>及<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协
议>的议案》
    关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。


    11、审议通过了《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的
发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
    关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。


    12、审议通过了《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的
非公开发行股份认购协议>的议案》
    关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。


    13、审议通过了《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的
非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》
    关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。


    14、审议通过了《关于公司对导致前次未通过并购重组委审核事项的落实情
况说明的议案》
    关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。


    15、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    16、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平
合理性说明的议案》
    关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。


    17、审议通过了《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估
报告的议案》
    关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。


    18、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》
    关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。


    19、审议通过了《关于提请股东大会同意周新华及其一致行动人免于履行要
约收购义务的议案》
    关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。


    20、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
    关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    21、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
    关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。


    22、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》
    关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
    表决结果为：
    同意 17,836,290 股（其中，中小股东 15,007,890 股，占出席会议的中小股东
所代表有效表决权股份总数的 100.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份总数的 100.0000%；
    反对 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；
    弃权 0 股（其中，中小股东 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。


    综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，会议通过的上述决议均为合法有效。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集程序，出席会议人员资格、
召集人资格，表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决
议合法有效。


   （以下无正文，下页为签章页）