证券代码：300592          证券简称： 华凯创意          公告编号：2021-004




                   湖南华凯文化创意股份有限公司

               第二届监事会第三十一次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况
    1、本次监事会由监事会主席王萍女士召集，会议通知于 2021 年 1 月 8 日通
过电子邮件、电话的形式送达至各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材
料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
    2、本次监事会于 2021 年 1 月 12 日上午 11：00 在公司一楼会议室召开，采
取现场投票的方式进行表决。
    3、本次会议应出席监事人数 3 人，实际出席监事人数 3 人。
    4、本次监事会由监事会主席王萍女士主持。
    5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规
和《公司章程》的有关规定。


    二、监事会会议审议情况

    会议审议并通过了如下议案：
    （一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案之标的资产的定价原则及交易对价的议案》
    根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”或“评估机构”）
出具的中联评报字[2019]第 1535 号、中联评报字[2020]第 1178 号、中联评报字
[2021]第 60 号《湖南华凯文化创意股份有限公司拟收购深圳市易佰网络科技有
限公司股权项目资产评估报告》：截至 2019 年 4 月 30 日，易佰网络 100%股权


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的收益法评估值为 168,151.00 万元，对应标的资产的评估值为 151,335.90 万元；
截至 2019 年 12 月 31 日，易佰网络 100%股权的收益法评估值为 182,330.00 万
元，对应标的资产的评估值为 164,097.00 万元；截至 2020 年 6 月 30 日，易佰
网络 100%股权的收益法评估值为 209,830.00 万元，对应标的资产的评估值为
188,847.00 万元。
    根据加期评估结果，自评估基准日 2019 年 4 月 30 日以来，标的资产的价值
未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，标的资产仍选用 2019 年 4 月 30
日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易各方据此协商确定标的资产最终
的交易价格仍为 151,200.00 万元。

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    （二）审议通过了《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要
的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司编制了
《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。具体内容详见公司同日披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    （三）审议通过了《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效
的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》
    为保证公司本次交易的顺利进行，在已签署的《湖南华凯文化创意股份有限
公司与南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等之附条件生效的发行股
份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（一）的基础上，公司拟与各交易对
方签署《湖南华凯文化创意股份有限公司与南平延平芒励多股权投资合伙企业
（有限合伙）等之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）》。

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    （四）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

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估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
       公司聘请中联评估作为本次重组的评估机构，对标的资产进行了评估。鉴于
中联评估出具的分别以 2019 年 4 月 30 日、2019 年 12 月 31 日为评估基准日的
《湖南华凯文化创意股份有限公司拟收购深圳市易佰网络科技有限公司股权项
目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1535 号、中联评报字[2020]第 1178
号）已超过评估有效期，为继续推进本次交易，中联评估以 2020 年 6 月 30 日为
补充评估基准日对标的公司进行了补充评估，并出具了中联评报字[2021]第 60
号资产评估报告。以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日的补充评估结果较以 2019
年 4 月 30 日、2019 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果未出现减值，本次交
易仍选用以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日的评估结果作为定价依据。
       公司董事会根据相关法律法规及规范性文件的规定，在详细核查有关评估事
项和文件之后，拟对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性发表以下意见：
       1、本次交易的评估机构中联评估具有证券期货相关评估业务资格。中联评
估及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专
业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
       2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
       3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标
的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一
致。
       4、本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估价值分析原理、采用的
模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和
现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定
交易价格，标的资产定价公允。

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    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    （五）审议通过了《关于本次交易相关的资产评估报告的议案》
    就公司本次交易事宜，中联评估出具了以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日的
《湖南华凯文化创意股份有限公司拟收购深圳市易佰网络科技有限公司股权项
目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 60 号）。具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。


  三、备查文件
  1、《湖南华凯文化创意股份有限公司第二届监事会第三十一次会议决议》；


    特此公告。


                                    湖南华凯文化创意股份有限公司监事会
                                                2021 年 1 月 12 日




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