湖南华凯文化创意股份有限公司董事会

   关于本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

       评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

       湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现
金的方式购买南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等 9 名交易对方合
计持有的深圳市易佰网络科技有限公司 90%股权；同时拟向包括周新华在内的不
超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会就公司本次重
大重组所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价的公允性作出如下说明：

       1、本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”
或“评估机构”）具有证券期货相关评估业务资格。中联评估及经办评估师与上
市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和
预期的利害关系，具有充分的独立性。

       2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。

       3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标
的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一
致。



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    4、本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估价值分析原理、采用的
模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和
现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定
交易价格，标的资产定价公允。



    （以下无正文，下页为签字页）




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（此页无正文，为《湖南华凯文化创意股份有限公司董事会关于本次交易中评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的说明》之签章页）




                                      湖南华凯文化创意股份有限公司董事会



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