华兴证券有限公司

     关于湖南华凯文化创意股份有限公司资产重组

      摊薄即期回报及其填补措施之专项核查意见


    湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“华凯创
意”）拟发行股份及支付现金购买深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“易佰
网络”）90%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，华兴证
券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，
对上市公司本次交易摊薄即期回报及其填补回报措施的相关事项进行了认真、审
慎的核查，具体情况如下：

    一、本次交易基本情况

    上市公司拟发行股份及支付现金购买深圳市易佰网络科技有限公司 90%股
权并募集配套资金。

    二、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南华凯文化创意股份有
限公司备考合并财务报表及审阅报告》（大华核字[2021] 005032 号），在不考虑
募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：

                                                                         单位：元/股
                                             2020 年度             2019 年度
               项目                      交易前     交易后     交易前     交易后
                                       （审计数） （备考数） （审计数） （备考数）
            每股净资产                       3.58       8.54       4.19       7.69
基本每股收益（扣除非经常性损益之前）     -0.5106     1.0005     0.0652        0.3493

                                         1
                  项目                             2020 年度                 2019 年度
稀释每股收益（扣除非经常性损益之前）           -0.5106         1.0005      0.0652        0.3493
基本每股收益（扣除非经常性损益之后）           -0.5052         0.9831      0.0043        0.8457
稀释每股收益（扣除非经常性损益之后）           -0.5052         0.9831      0.0043        0.8457


        根据上表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的每股净
资产和每股收益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强。标的公司成为上市
公司控股子公司后，上市公司将能充分享有标的公司业绩成长所带来的收益，有
利于进一步提升综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能
力。

        三、本次交易的必要性及合理性分析

        （一）本次交易的背景

        1、“新冠”疫情冲击传统外贸，新模式新业态助力外贸克难前行，跨境出口
电商成为推动中国外贸高质量发展、稳住外贸外资基本盘的新动能

        中国是全球制造业体系最为完整的国家之一，出口一直是拉动中国经济增长
的重要驱动力，为了消化国内现有制造业产能，继续驱动经济向更好方向和更高
质量发展，将中国制造销往广阔的全球市场是关键之举。

        2020 年以来，“新冠”疫情在全球蔓延，我国传统外贸受到了严重冲击。2020
年 1-5 月我国货物贸易进出口总值 11.54 万亿元人民币，比去年同期下降 4.9%，
其中出口 6.2 万亿元，同比下降 4.7%1。但与此同时，在应对疫情中，跨境电商
释放巨大潜力，2020 年 1-2 月我国跨境电商零售进出口额达 174 亿元人民币，同
比增长 36.7%2；2020 年 1-5 月我国跨境电商零售出口逆势增长，同比增长 12%3，
2020 年上半年我国跨境电商出口增长 28.7%4，2020 年全年增长 40.1%5，为中小
微企业开拓海外市场、吸纳和稳定就业，发挥了积极作用，为稳住外贸外资基本
盘发挥了重要作用，对外贸创新发展的引领作用进一步凸显。而在“新冠”疫情爆
发之前，我国跨境电商零售进出口额已于 2019 年达到了 1,862.1 亿元人民币，是

    1
      数据来源：中国海关总署
    2
      数据来源：2020 年 4 月 1 日商务部部长钟山在《求是》杂志的署名文章《积极应对疫情冲击、稳住
外贸外资基本盘》
    3
      数据来源：2020 年 7 月 2 日商务部网上例行新闻发布会
    4
      数据来源：2020 年 7 月 14 日国务院新闻办公室新闻发布会
    5
      数据来源：2021 年 1 月 14 日国新办新闻发布会

                                              2
2015 年的 5 倍，年均增速 49.5%6，2019 年跨境电商零售出口总额同比增长 60%7，
表现出持续稳定的发展态势。

       回顾近年来我国稳定外贸和创新发展的历程可以发现，在传统外贸行业发展
受阻、经济发展步入“新常态”的宏观环境下，党中央、国务院反复强调推进经济
结构战略性调整，并将跨境电商等贸易新业态新模式的创新发展，提升至前所未
有的新高度。跨境电商已成为推动外贸高质量发展、稳住外贸外资基本盘的新动
能。

       党的十九大报告明确提出，拓展对外贸易，培育贸易新业态新模式，推进贸
易强国建设。在习近平主席“一带一路”的重大倡议下，国家发改委、外交部、商
务部在 2015 年联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的
愿景与行动》，重点提到“创新贸易方式，发展跨境电子商务等新的商业业态”。
2015 年起，连续 7 年政府工作报告均提出促进跨境电商等新业态发展，相关主
管部门相继出台多项利好跨境出口电商的产业政策，持续扩大跨境电子商务试点
区域，鼓励跨境电子商务创新发展。2019 年 6 月，国务院总理李克强在我国首
个设立跨境电商综合试验区的城市杭州考察时明确指出，“跨境电商是国际贸易
发展一大趋势，能带动更多企业直接参与国际贸易，也有利于大中小企业融通发
展，促进国内制造业升级和品牌成长”，并要求有关部门完善政策、创新监管，
加大支持。2019 年 11 月 19 日《中共中央国务院关于推进贸易高质量发展的指
导意见》发布，要求促进贸易新业态发展，推进跨境电子商务综合试验区建设，
完善跨境电子商务零售进出口管理模式。

       2015 年以来，国务院已先后分四批在深圳等 105 个城市设立跨境电子商务
综合试验区，覆盖 30 个省区市，形成陆海内外联动、东西双向互济的发展格局。
2020 年以来，我国传统外贸受“新冠”疫情影响受到较大冲击，国务院分别于 3
月 10 日、3 月 24 日、4 月 7 日、6 月 9 日、7 月 29 日五次召开常务会议，研究
部署稳外贸、稳外资相关工作，强调“稳住外贸外资基本盘，对稳定经济运行和
就业大局至关重要”，“必须更大发挥跨境电商独特优势，以新业态助力外贸克难
前行”，“加快发展跨境电商、网上交易等外贸新业态新模式，鼓励引导多元投入

   6
       数据来源：2020 年 4 月 10 日国务院联防联控机制新闻发布会
   7
       数据来源：2020 年 7 月 2 日商务部网上例行新闻发布会

                                                3
建设海外仓，加大对带动中小企业出口的外贸服务平台的支持，培育新的外贸增
长点”。2020 年 8 月 12 日，国务院办公厅发布《关于进一步做好稳外贸稳外资
工作的意见》（国办发〔2020〕28 号），提到当前国际疫情持续蔓延，世界经济
严重衰退，我国外贸外资面临复杂严峻形势，为深入贯彻习近平总书记关于稳住
外贸外资基本盘的重要指示批示精神，落实党中央、国务院决策部署，进一步加
强稳外贸稳外资工作，稳住外贸主体，稳住产业链供应链，提出十五条意见，其
中第五条“支持贸易新业态发展”明确指出支持跨境电商平台、跨境物流发展和海
外仓建设、不断优化退税服务，持续加快退税进度等。2020 年 9 月 1 日，中央
全面深化改革委员会第十五次会议召开，审议通过了《关于推进对外贸易创新发
展的实施意见》等文件，明确指出“推进对外贸易创新发展，要落实新发展理念，
紧紧围绕构建新发展格局，以供给侧结构性改革为主线，深化科技创新、制度创
新、业态和模式创新，加快提升贸易质量，稳定产业链供应链，培育外贸新动能，
深入推进贸易便利化，优化外贸发展环境”。综上所述，2020 年以来，政府部门
多次在外贸重要文件中明确支持跨境电商产业，确认了其对国家经济发展的重要
性，从政策上给予鼓励和便利性改善，将有利于行业顺畅快速发展。

    根据 2020 年 8 月亚马逊发布的《从新业态到新常态——2020 中国出口跨境
电商趋势报告》，凭借制造业及供应链方面得天独厚的优势，国家各项积极政策
的支持，各地跨境出口产业集群不断完善，优秀人才陆续加入，中国卖家有效把
握了全球零售电商发展带来的机遇；2019 年跨境电商在全球零售电商的占比为
13.60%，未来该渗透率将逐年提升，预计 2023 年能超过 20%；过去五年，跨境
出口电商交易规模在中国出口贸易中比重不断扩大，成为外贸新增长点，并正从
外贸“新业态”成长为外贸“新常态”。

    综上所述，得益于一系列制度支持和改革创新，以及互联网基础设施的完善
和全球性物流网络的构建，中国跨境出口电商的交易规模日益扩大。跨境出口电
商在传统外贸增长乏力背景下，已成为我国外贸高质量发展和稳住外贸外资基本
盘的新动能。当前，在传统贸易受“新冠”疫情冲击影响较大的背景下，中国乃至
全球的商业生态正悄然改变，线上化和数字化趋势越发清晰，供应链率先复苏的
中国将成为全球数字化供应链的中心。未来，基于持续利好的政策环境、稳步提
升的供应链优势以及在“新冠”疫情中率先复工复产的先发优势，我国跨境出口电

                                       4
商行业的整体经营效率将进一步提升，跨境出口电商企业有望保持持续、稳定、
健康的发展态势。

       （二）跨境电商市场空间广阔，线下消费受疫情刺激加速向线上转移并成
为新常态，全球市场成为孕育我国跨境出口电商产业的沃土

       随着互联网信息技术及电子商务产业的高速发展，无论是在欧美、日韩等发
达国家，还是在中国、东南亚、南美洲等新兴市场，跨境电商均已日益渗透到越
来越广阔的区域及人群的日常生活中。相比于传统线下消费，跨境电商已日益展
现出独特的竞争优势和广阔的发展潜力。一方面，跨境电商能够有效扩充消费者
的购物场景，极大延伸消费者的购物选择，使不同国家和地区的消费者触及和分
享更加丰富精彩的异域文化和物质生活，拥有更加多元、丰富和便利的消费体验；
另一方面，跨境电商能够有效打破传统贸易在配送时效、流通成本等方面的壁垒，
进一步刺激并满足全球网购消费者的个性化需求，业已成为跨境贸易体系的重要
组成内容。

       目前，全球跨境电商市场呈现出发达国家市场和发展中国家市场“二元驱动”
的市场格局。欧美、日韩等发达国家依靠其较高水平的互联网普及率和居民消费
能力，成为我国跨境电商企业的主要角力场。此外，伴随着跨境物流、第三方支
付、外币清算等跨境电商配套服务设施和体系的不断完善，东南亚、南美洲甚至
非洲等发展中国家和地区电商市场的巨大潜力，正在依托巨大的人口红利基础、
强烈的高性价比消费需求和日益开放的进口贸易政策而加速释放，为我国跨境出
口电商行业的持续稳定发展打开了一片新的蓝海市场。

       2020 年“新冠”疫情在海外爆发以来，大量海外消费者形成以家庭空间为生
活半径的工作生活方式，催生越来越多“宅经济”的居家场景消费需求，消费需求
加速由线下向线上转移，欧美国家整体线上销售呈现激增态势。根据福布斯的统
计，由于接近人口总数 95%的美国人（3.06 亿）执行居家隔离政策，“新冠”疫情
已深度影响美国零售业格局，2020 年截至 4 月中下旬，美国零售商的在线销售
收入同比增长 68%，北美电商订单量同比大幅增长 129%8。根据 YOTPO2020 年
3 月的问卷统计，美国、加拿大、英国有超过 40%不同年龄段的受访者表示如果

   8
       2020 年 4 月 28 日《How COVID-19 Is Transforming E-Commerce》，www.forbes.com

                                                5
“新冠”疫情持续，将更多采用网购方式购物9。而在欧洲疫情的“重灾区”意大利，
根据 Wish 发布的欧洲市场分析报告，2020 年 3 月 1 日前后半个月中，意大利新
注册用户首日消费增长超过了 50%。根据 Digital Commerce 的统计分析，美国网
购销售额 2020 年同比增长 44%，网上销售额占总零售的 21.3%，增长超过 5%，
成为最大增幅一年10。Eurostata 在欧盟国家的调查问卷表明，72%的年龄为 16-74
岁的人在 2020 年有网购，在欧洲疫情的“重灾区”英国，该年龄段有高达 90%
的人在 2020 年有网购的习惯。同时，2020 年的“新冠”疫情将极大加速东南亚
地区的电商渗透率水平，根据 Facebook 和 Bain 联合发布的 2020 年东南亚网络
消费者报告预测数据，至 2020 年底，东南亚地区网购人数将超过 3.1 亿，近 70%
的东南亚消费者将实现数字化，比原预测（2025 年底）时间提前 5 年。

        根据亚马逊公布的 2020 财年数据，亚马逊第三方卖家 GMV 从 2019 年的
2,000 亿美元增长到 2,950 亿美元，增长率为 47%，超过亚马逊自营 GMV35%的
同比增速，“新冠”疫情在一定程度上加速了消费行为自线下至线上转移的趋势。
根据 ebay 公布的 2020 年报，ebay 全年营业收入 103 亿美元，同比增长 19%，
GMV 达 1,000 亿美元，同比增长 17%，疫情推动了一群消费者重新使用 eBay 进
行购物，其中销量显著加速的类目包括家居园艺、消费电子、时尚、汽车摩托车
配件、收藏品类（其中家居园艺、汽车摩托车配件是易佰网络的优势品类）。根
据主营东南亚市场的 Shopee 公布的 2020 年第三季度报告，总订单数同比增长
130.70%。

        2003 年我国经历“非典”疫情过后，电商产业受益明显，网购交易额急剧上
升，各大电商网站日益壮大，同时带动物流、供应链等相关产业快速发展至今，
对我国扩大内需、提振消费产生深远而积极的影响。当前，全球各国针对“新冠”
疫情的防控工作预计仍将长期持续，从线下转移线上这一消费形态的改变很有可
能成为海外各国的新常态。疫情期间由于无法出门而不得不网购的海外消费者，
很可能像“非典”过后的国内消费者一样从一开始尝试线上购物变成逐渐依赖线
上购物。


    9
         2020 年 3 月 24 日《Survey: How is COVID-19 Changing Consumer & eCommerce Trends?》，
www.yotpo.com
      10
          2021 年 1 月 27 日《US ecommerce grows 44.0% in 2020》，https://www.digitalcommerce360.com/a
rticle/us-ecommerce-sales/

                                                  6
    在此背景下，凭借我国日益完备的制造业体系、持续提升的性价比优势和不
断开放的进出口政策，中国制造商品在欧美、东南亚等消费市场将长期保持强有
力的竞争优势，为我国跨境出口电商行业的发展提供了极为广阔的市场空间。

    （三）切入跨境电商蓝海市场，秉承“以人为本”经营理念，共促消费升级
美好生活

    上市公司以创意设计为核心，以数字技术为支撑，为各类空间环境提供从艺
术设计、专业实施到运营管理、维护升级的全流程、跨专业的整体服务，提供从
创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业
链的整体解决方案，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化
中心或文化综合体空间环境提供一站式服务。

    上市公司所从事的空间环境艺术设计，核心在于满足人们对所接触的生活环
境和生活质量不断改善提升的客观需求。因此，“以人为本”的思想是上市公司经
营文化创意产业的宗旨和根基，是环境艺术设计最重要的价值取向和审美原则。

    一个好的创意，只有触及人的内心，激发人们对美好事物的向往和思考，才
拥有更强的生命力和感召力。一个好的商品，唯有打动消费者，为人们的日常生
活提供舒适和便利，才拥有更广的市场空间和发展潜力。

    因此，跨境电商行业和文化创意行业在“以人为本”的经营理念上是一贯和相
通的。跨境电商企业将高性价比的中国制造商品输出到国外，满足各个国家和地
区人民消费升级的美好愿望，为他们的生活注入更多的舒适和便利，是上市公司
“以人为本”经营理念在跨境电商领域的重要体现。

    （二）本次交易的目的

    1、上市公司通过收购整合切入跨境出口电商行业，在资金、管理和经营理
念上促进协同，实现传统业务转型升级

    通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，
在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，获得宝贵的产业并购经验，有
利于实现上市公司传统业务的转型升级。



                                     7
    首先，标的公司所处的跨境出口电商行业近年来展现出快速发展的良好态
势，但基于产品开发、市场营销、商品备货等业务环节需要，标的公司对流动资
金的需求量也与日俱增。作为一家轻资产的民营企业，标的公司的融资渠道有限，
极大地制约了未来的发展速度。相反，上市公司具有较强的融资能力，可通过股
权、债权等融资方式获得成本较低的资金。本次重组完成后，标的公司将成为上
市公司的控股子公司，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可
以通过多种方式为其提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。

    其次，上市公司已建立了有效的法人治理架构，形成了内部权力机构、决策
机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持
续高效、稳健地运营提供了有力保证，有效保护广大投资者的根本利益。标的公
司的管理团队长期保持稳定，并在多年经营实践中在跨境电商领域积累了丰富的
管理经验。近年来，标的公司的盈利能力在管理团队的带领下不断提升，依托品
类产品开发优势、数据化运营优势、多元化平台优势以及高效整合、少量多批的
供应链系统优势，贯彻“以人为本”的经营理念，不断开发和输出符合海外消费者
日常生活需求的商品。通过本次交易，一方面上市公司能够吸收标的公司的优秀
管理团队及管理经验，另一方面标的公司则通过遵守上市公司的内部管理进一步
规范自身内部控制，双方在经营管理方面能够形成良好的促进与协同。

    最后，公司自 2017 年上市以来，尚未进行过较大规模的并购重组交易。通
过本次交易，上市公司将获得宝贵的产业并购经验，为未来持续并购、整合产业
资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。

    2、易佰网络系国内领先的跨境出口电商，依托上市公司实现跨越式发展

    易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零
售电商企业。易佰网络通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada 等第三方平台，
将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动、3C 电
子产品等品类的高性价比商品销售给境外终端消费者，出口地覆盖欧洲、北美洲、
大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区。2019 年度、2020 年度，易佰网络分
别实现营业收入 356,715.35 万元、425,927.43 万元，实现扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润 17,528.14 万元、36,356.01 万元，其中 2020 年度收


                                    8
入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润规模分别同比增长
19.40%和 107.42%，且已超过业绩承诺方关于 2019 年度、2020 年度的承诺业绩，
表现了良好的发展速度和潜力。得益于在跨境出口电商领域的深耕细作，近年来
易佰网络的成长受到第三方平台的高度认可，获得 ebay 2016 年度精选商品卓越
表现奖、ebay2017 年度飞跃进步奖、ebay2018 年度大中华区销售季军、Lazada
2018 年度激“赞”卖家奖、Shopee 2018 年度最佳潜力奖、Shopee 2019 年度新加坡
市场最佳卖家和 2020 年度马来西亚最佳卖家、Wish 2019 年度卖家之星、雨果网
“跨境拾年领军企业（2010-2020）”奖等奖项，逐步树立了在跨境出口电商行业
的口碑和地位。

     在跨境出口电商行业持续快速发展的背景下，易佰网络作为国内领先的跨境
出口电商将迎来难得的发展机遇。为顺应行业发展趋势，易佰网络拟通过本次交
易登陆资本市场，未来依托上市公司积极运用资本市场实现融资、并购等资本运
作，为易佰网络长远跨越式发展奠定良好的基础。

     3、易佰网络助力上市公司培育新的利润增长点，提升综合盈利能力

     通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的跨境出口电商
相关业务，进一步增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司的资产质量和
盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

     本次交易完成后，上市公司将持有易佰网络 90%股权，易佰网络将实现与资
本市场的对接，进一步推动易佰网络的业务发展，并有助于提升其在行业中的综
合竞争力、品牌影响力和行业地位。借助资本市场平台，易佰网络将拓宽融资渠
道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。

     四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持续回报能力的具体措

施

     本次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，标的
公司将纳入上市公司合并报表。虽然本次交易的标的公司预期将为上市公司带来
较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前
述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每


                                       9
股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

    此外，考虑到本次交易中上市公司将以发行股份的方式募集配套资金，发行
价格采取询价方式，届时普通股的发行价格和发行数量的不确定性较大，本次交
易可能因为募集配套资金导致上市公司每股收益被摊薄，提请投资者注意相关风
险。

    虽然本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形，为避免后
续标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，维护公司和全体
股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司拟采取以下
保障措施：

    1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部
控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和
管理风险，提升经营效率；

    2、完善利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的
规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广
泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
完善利润分配政策，确保分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

       五、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

    为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范
性文件的要求，公司的董事和高级管理人员出具了《关于填补即期被摊薄回报的
措施及承诺》，承诺事项如下：

    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。

    2、对本人的职务消费行为进行约束。

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    3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。

    5、如公司未来进行股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊
公开作出解释并道歉；主动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管
措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记录；违反
承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

    六、独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主
体的承诺事项符合国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报
能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司
首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并
兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。




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（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司资产
重组摊薄即期回报及其填补措施之专项核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：

                         孙 文              王嘉宇




                                             华兴证券有限公司（盖章）




                                                         年   月   日




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