华兴证券有限公司

           在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺

    华兴证券有限公司（以下简称“本公司”、“独立财务顾问”）担任此次湖南华
凯文化创意股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，严格按照《上市公司重大资产重组
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关
要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎
核查，并出具了独立财务顾问核查意见。本公司以诚实守信、勤勉尽责为原则，
做出以下承诺：

    （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；

    （三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符
合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）出具的独立财务顾问核查意见已提交本公司内核机构审查，内核机构
同意出具此专业意见；

    （五）在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《华兴证券有限公司在充分尽职调查和内核的基础上出具的承
诺》之签章页）




财务顾问主办人：____________          ____________

                    孙 文                 王嘉宇




                                               华兴证券有限公司（盖章）




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