上市公司名称：湖南华凯文化创意股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华凯创意 股票代码：300592
湖南华凯文化创意股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要（注册稿）
（修订稿）
项目 交易对方姓名/名称
南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）
罗晔
南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）
南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金
江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）
购买资产的交易对方
宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙）
李旭
黄立山
深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的 包括周新华在内的合计不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投
发行对象 资者
独立财务顾问
二零二一年五月
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（注册稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内
容以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确和完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司及参
与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或
副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的
文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关
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湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（注册稿）
事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对
本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益
的实质性判断或保证。
本报告书摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第
26 号》及相关的法律法规编写。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，
由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对
本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专
业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方南平芒励多、罗晔、南靖超然、
易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号均已出具承诺：
1、本企业/本人已向华凯创意及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证：所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信
息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时向华凯创意提供和披露本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本企业/本人提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华凯创意或者投资者造成损失的，本企
业/本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人
的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》的规定，本次交易的各方中介机构承诺如下：
华兴证券有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任；
湖南启元律师事务所承诺：为本次重组所出具的法律意见书之结论真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任；
中联资产评估集团有限公司承诺：为本次资产重组申请文件所出具的资产评
估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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目 录
上市公司声明 .......................................................................................................................................... 1
交易对方声明 .......................................................................................................................................... 3
中介机构声明 .......................................................................................................................................... 4
目 录 ...................................................................................................................................................... 5
释 义 ...................................................................................................................................................... 7
一、一般术语 .................................................................................................................................. 7
二、专业术语 ................................................................................................................................ 10
第一章 重大风险提示 .......................................................................................................................... 13
一、易佰网络的经营风险 ............................................................................................................ 13
二、公司治理及整合的风险 ........................................................................................................ 18
三、标的资产评估增值较大的风险 ............................................................................................ 18
四、业绩承诺无法实现的风险 .................................................................................................... 19
五、商誉减值的风险 .................................................................................................................... 19
六、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................ 19
七、其他风险 ................................................................................................................................ 22
第二章 重大事项提示 .......................................................................................................................... 23
一、本次交易方案的调整情况 .................................................................................................... 23
二、本次交易方案概况 ................................................................................................................ 28
三、标的资产估值和作价情况 .................................................................................................... 29
四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................ 30
五、本次交易不构成重组上市 .................................................................................................... 31
六、本次交易完成后上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议
........................................................................................................................................................ 33
七、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................ 36
八、本次交易购买资产的支付方式 ............................................................................................ 37
九、本次交易发行股份情况 ........................................................................................................ 37
十、业绩承诺、补偿及超额业绩奖励方案 ................................................................................ 41
十一、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 47
十二、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ..................................................... 50
十三、本次重组相关方所作出的重要承诺 ................................................................................ 54
十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
........................................................................................................................................................ 70
十五、本次交易对股东权益保护的安排 .................................................................................... 71
十六、独立财务顾问具有保荐机构资格 .................................................................................... 74
第三章 本次交易概况 .......................................................................................................................... 75
一、本次交易的背景 .................................................................................................................... 75
二、本次交易的目的 .................................................................................................................... 80
三、本次交易标的公司的创业板定位 ........................................................................................ 82
四、本次交易的必要性 ................................................................................................................ 92
五、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................................ 97
六、本次交易具体方案 .............................................................................................................. 100
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七、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................. 116
八、本次交易不构成重组上市 .................................................................................................. 116
九、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................... 121
十、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 122
十一、本次交易中与业绩承诺相关的信息 .............................................................................. 125
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释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司、公司、上市公
指 湖南华凯文化创意股份有限公司
司、华凯创意
湖南华凯创意展览服务有限公司，原名湖南美景创意展示
华凯有限 指
展览有限公司，上市公司前身
神来科技 指 湖南神来科技有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
柏智方德 指 上海柏智方德投资中心（有限合伙）
标的公司、目标公司、
指 深圳市易佰网络科技有限公司
易佰网络
标的资产、拟购买资产 指 交易对方合计持有的易佰网络 90%股权
南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名福
南平芒励多 指
鼎市芒励多股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名福鼎
南靖超然 指
市超速度股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名福鼎
易晟辉煌 指
市易创辉煌股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙），标的公司
晨晖朗姿 指
股东
宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙），
繸子马利亚 指
标的公司股东
深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙），标的公
汇丰大通壹号 指
司股东
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸
交易对方 指
子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号
业绩承诺方 指 南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌
管理层股东 指 南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌
易致辉煌 指 南靖易致辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）
佰乐星辰 指 南平佰乐星辰股权投资合伙企业（有限合伙）
聚彩熠辉 指 武夷山聚彩熠辉股权投资合伙企业（有限合伙）
南平佰龄 指 南平佰龄股权投资合伙企业（有限合伙）
南靖志千里 指 南靖志千里股权投资合伙企业（有限合伙）
易佰科技有限公司（Yibai Technology Limited），标的公
香港易佰 指
司一级子公司
新佰辰科技 指 深圳前海新佰辰科技有限公司，标的公司一级子公司
橙源科技 指 深圳市橙源科技有限公司，标的公司一级子公司
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俊兵科技 指 深圳市俊兵科技有限公司，标的公司一级子公司
Onebuymall、美国易佰 指 Onebuymall Inc，标的公司二级子公司
逸晟网络 指 深圳市逸晟网络科技有限公司，标的公司二级子公司
毅骞睿科技 指 成都毅骞睿科技有限公司，标的公司二级子公司
信速达 指 东莞市信速达仓储服务有限公司，标的公司二级子公司
武汉分公司 指 深圳市易佰网络科技有限公司武汉分公司
成都分公司 指 深圳市易佰网络科技有限公司成都分公司
东莞分公司 指 深圳市易佰网络科技有限公司东莞塘厦分公司
慈溪分公司 指 深圳市易佰网络科技有限公司慈溪分公司
跨境通 指 跨境通宝电子商务股份有限公司
环球易购 指 深圳市环球易购电子商务有限公司，跨境通子公司
帕拓逊 指 深圳前海帕拓逊网络技术有限公司，跨境通子公司
有棵树 指 深圳市有棵树科技有限公司
通拓科技 指 深圳市通拓科技有限公司
泽宝创新 指 深圳市泽宝创新技术有限公司
安克创新 指 安克创新科技股份有限公司
傲基股份 指 傲基科技股份有限公司
购买资产定价基准日 指 上市公司第二届董事会第三十次会议决议公告日
过渡期 指 本次重组评估基准日至标的资产交割至上市公司之日
若本次交易能在 2020 年 12 月 31 日（含当日）前完成，
业绩承诺期为 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年；若本
业绩承诺期 指 次交易未能在 2020 年 12 月 31 日（含当日）前完成，业
绩承诺期为 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023
年
本次交易、本次重组、 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募
指
本次重大资产重组 集配套资金，包含购买资产和募集配套资金两部分
本次重组完成、本次交
指 标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记
易完成
购买资产 指 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产
募集配套资金、配套融
指 上市公司发行股份募集配套资金
资
募集配套资金的发行对 包括周新华在内的合计不超过 35 名符合中国证监会规定
指
象 的特定投资者
《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金
预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其修订稿
重组报告书、本报告书、 《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金
指
报告书 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）》
本重大资产重组报告书 《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
摘要、本报告书摘要 资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（注册稿）》
本次评估 指 中联评估以 2019 年 4 月 30 日为基准日对标的资产进行评估
加期评估 指 中联评估以 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日为基准日
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对标的资产进行评估
上市公司与交易对方签署的《关于湖南华凯文化创意股份
《框架协议》 指 有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产的
框架协议》
上市公司与全体交易对方签署的《附条件生效的发行股份
《购买资产协议》 指
及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议补充协 上市公司与全体交易对方签署的《附条件生效的发行股份
指
议一》 及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》
《购买资产协议补充协 上市公司与全体交易对方签署的《附条件生效的发行股份
指
议二》 及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
上市公司与南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌签署
《盈利预测补偿协议》 指 的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测
补偿协议》
上市公司与南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、胡
《盈利预测补偿协议补
指 范金、庄俊超签署的《附条件生效的发行股份及支付现金
充协议一》
购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（一）》
上市公司与南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、胡
《盈利预测补偿协议补
指 范金、庄俊超签署的《附条件生效的发行股份及支付现金
充协议二》
购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
《适用意见第 12 号》 指 条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（中
国证券监督管理委员会公告[2019]21 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《规范信息披露行为的
指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
通知》
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年6月
《发行办法》 指
12日《创业板再融资注册管理办法》实施后同时废止）
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《非公开实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《创业板持续监管办 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（2020年6月
指
法》 12日起实施）
《创业板再融资注册管 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020
指
理办法》 年6月12日起实施）
《创业板首发注册管理 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020
指
办法》 年6月12日起实施）
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《创业板重组审核规 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
指
则》 则》（2020年6月12日起实施）
《公司章程》 指 《湖南华凯文化创意股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、华兴证
指 华兴证券有限公司，曾用名“华菁证券有限公司”
券
律师、法律顾问、启元
指 湖南启元律师事务所
律所
会计师、审计机构、大
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
华会计师
评估师、评估机构、中
指 中联资产评估集团有限公司
联评估
中介机构 指 独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
西部证券 指 西部证券股份有限公司
《华兴证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公
《独立财务顾问报告》 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之独立财务顾问报告》
《湖南启元律师事务所关于湖南华凯文化创意股份有限
《法律意见书》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之法律意见书》及其补充法律意见书
《深圳市易佰网络科技有限公司审计报告》（大华审字
《易佰网络审计报告》 指
[2021] 007775 号）
《湖南华凯文化创意股份有限公司拟收购深圳市易佰网
《易佰网络评估报告》 指 络科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字
[2019]第 1535 号）
《湖南华凯文化创意股份有限公司拟收购深圳市易佰网
《易佰网络加期评估报
指 络科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字
告》
[2020]第 1178 号、中联评报字[2021]第 60 号）
《湖南华凯文化创意股份有限公司备考合并财务报表及
《备考报告》 指
审阅报告》（大华核字[2021]005032 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2019 年度、2020 年度
二、专业术语
分属不同关境的交易主体，通过电子商务平台达成交易、进
跨境电商 指 行支付结算，并通过跨境物流送达商品、完成交易的国际商
业活动
一带一路 指 “一带一路”（The Belt and Road，缩写 B&R）是“丝绸之路
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经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的简称，2013 年由中国国
家主席习近平提出建设“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝
绸之路”的战略构想
互联网+是指创新 2.0 下的互联网发展新形态、新业态，是
知识社会创新 2.0 推动下的互联网形态演进。新一代信息技
术发展催生了创新 2.0，而创新 2.0 又反过来作用与新一代
信息技术形态的形成与发展，重塑了物联网、云计算、社会
互联网+ 指
计算、大数据等新一代信息技术的新形态，并进一步推动知
识社会以用户创新、开放创新、大众创新、协同创新为特点
的创新 2.0，改变了我们的生产、工作、生活方式，也引领
了创新驱动发展的“新常态”
通过签订《信息使用授权协议》的方式取得员工或第三方主
第三方名义网店 指
体信息后开设并实际控制和经营的网店
新冠 指 2019 新型冠状病毒
亚马逊公司，是美国知名网络电子商务公司，纳斯达克挂牌
亚马逊、Amazon 指
企业
全球知名网络交易平台，为个人客户和企业客户提供国际化
ebay 指
的网络交易平台，纳斯达克挂牌企业
速卖通、AliExpress 指 阿里巴巴旗下面向全球市场的在线交易平台
Wish 指 主要面向欧美市场的一个移动端跨境电商平台
东南亚地区知名在线购物网站，目标用户主要是印尼、马来
Lazada 指
西亚、菲律宾以及泰国等东南亚消费者
东南亚与台湾市场知名电商平台，目前覆盖 7 个国家和地
Shopee 指 区，包括印度尼西亚、台湾、越南、泰国、菲律宾、马来西
亚和新加坡
Joom 指 一个主要针对俄罗斯、独联体及欧洲市场的新兴电商平台
Jumia 指 一个主要针对非洲市场的新兴电商平台
PayPal 公司（美国纳斯达克上市，股票代码：PYPL）旗下
PayPal 指
知名第三方支付工具
Payoneer Inc.,旗下为跨境电商提供跨境收款服务的第三方
Payoneer 指
支付工具
杭州呯嘭智能技术有限公司旗下为跨境电商提供跨境收款
PingPong 指
服务的第三方支付工具
阿里巴巴集团旗下 B2B 采购批发电商平台，前身为阿里巴
1688.com 指 巴国际站，于 1999 年上线，提供从原料采购、生产加工到
现货批发等一系列的供应服务
全称 Fulfillment by Amazon，指卖家把自己在亚马逊上销售
FBA 指 的产品库存送到亚马逊当地市场的仓库中，客户下单后，由
亚马逊系统自动完成后续发货
计 算 机 (Computer) 、 通 信 (Communication) 和 消 费 类 电 子
3C 指
(Consumer Electronics)三者结合，亦称“信息家电”。
Stock Keeping Unit（库存量单位），引申为产品统一编号的
SKU 指
简称，每种产品均对应唯一的 SKU 号
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Original Equipment Manufacturer，由品牌商利用自己掌握的
OEM 指 技术设计和开发新产品，控制销售渠道，被委托的制造商仅
按照品牌商的技术资料及要求进行生产制造的采购模式
Original Design Manufacturer，由制造商提供从研发、设计到
ODM 指
生产、后期维护等服务的采购模式
Application Programming Interface（应用程序编程接口），
API 指 指用于构建应用程序软件的一组子程序定义、协议和工具，
是一套明确定义的各种软件组件之间的通信方法
本报告书摘要中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五
入原因造成。
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第一章 重大风险提示
本公司特别提示投资者注意下列风险因素，并提请投资者仔细阅读重组报告
书“第十二章 风险因素”等相关章节。为便于投资者阅读，下列风险已经按照重要
性程度由高到低排列：
一、 易佰网络的经营风险
（一）因被认定违反平台开店规则而被平台强制关店的风险
标的公司属于泛品类电商，2019 年、2020 年实现销售的 SKU 总数分别超过 37
万个和 42 万个，涵盖上百个细分品类，需在第三方平台拥有较大数量规模的网店，
来实现更精细的店铺运营和更高效的流量转化。报告期内，标的公司通过多家子公
司在第三方平台注册和运营店铺，店铺数量和销售收入均呈增长趋势，其中在亚马
逊的收入占比分别超过 50%和 60%，网店数量分别为 334 和 498 个。
亚马逊平台规则规定，“除非您有开设第二个账户的合理业务需要且您的所
有账户均信誉良好，否则您只能为每个商品销售地区保留一个卖家平台账户。
如果您有任何信誉不佳的账户，我们可能会停用您的所有销售账户，直至所有
账户拥有良好的信誉。合理的商业理由示例包括：您拥有多个品牌，并分别维
护单独的业务；您为两个不同且独立的公司制造商品；您应聘参与需要单独账
户的亚马逊计划”。标的公司基于多品类发展的经营策略通过多家子公司经营多
个亚马逊网店，与上述亚马逊平台规则列举的合理商业理由存在一定差异。假
如亚马逊未来认定标的公司经营多个亚马逊账号不具有合理的商业理由，违反
店铺注册规则并关闭店铺，导致标的公司无法继续在亚马逊平台经营，则标的
公司可能面临营业收入和利润规模下滑幅度超过 50%的风险，从而对整体经营业
绩造成重大不利影响，并可能导致标的公司在业绩承诺期内无法达到承诺业绩、
上市公司计提大额商誉减值等相关负面结果，进而影响上市公司的整体盈利水
平。关于商誉减值风险的具体信息请详见“重大风险提示/五、商誉减值的风
险”。
未来，若第三方平台认定标的公司的经营模式违反相关规则，或调整其店铺注
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册和运营的政策及限制规则，进而对标的公司经营的网店实施大面积的账户冻结、
强制关闭等限制性措施，标的公司的网店数量将大幅削减，存在无法通过单一或少
数网店来实现多店铺模式下的业绩规模和增速的风险，标的公司来自于相关平台的
收入可能大幅下降，进而导致标的公司整体盈利水平存在大幅下降的风险。
本次交易完成后，若易佰网络所经营的第三方电商平台网店被平台强制关闭，
标的公司实际控制人胡范金和总经理庄俊超承诺将赔偿因店铺关闭而导致易佰网络
及其子公司无法在平台提取的款项，若因上述情况导致易佰网络在业绩承诺期内实
现的净利润数低于承诺净利润数，根据《盈利预测补偿协议》约定，南平芒励多、
南靖超然（出资人分别为胡范金夫妇、庄俊超夫妇且胡范金、庄俊超分别持有 99%
出资份额）、易晟辉煌（易佰网络员工持股平台）需向上市公司承担补偿、赔偿、
违约责任，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、胡范金、庄俊超向上市公司承担连
带责任。
（二）被注册地或销售地税务及财政主管部门追缴税款的风险
标的公司通过第三方电商平台向美国、欧洲等地区的终端消费者销售商品，
涉及的主要境外税包括欧洲增值税、美国销售税和关税。在欧洲，英国、德国有
关电商的增值税立法分别于 2018 年 3 月和 2019 年 4 月生效，其余国家尚未完成
针对电商增值税行为的立法。尽管易佰网络报告期内不存在因违反欧洲增值税相
关规定而被相关部门追缴或处罚的情况，但自上述时点至 2020 年末期间，易佰
网络在英国、德国两个国家存在一定的被追缴增值税的风险。随着亚马逊等电商
平台从 2021 年 1 月 1 日起在英国和从 2021 年 7 月 1 日起在 27 个欧盟成员国开
始对电商平台卖家代扣代缴增值税，易佰网络在英国和欧盟地区未来将不存在未
足额缴纳增值税的情形。在美国，大部分州电商平台承担为卖家代扣代缴税款的
义务，而在佛罗里达州、堪萨斯州，由于电商平台不为卖家承担代扣代缴税款义
务，标的公司如不主动申报，则存在一定的销售税追缴风险。
标的公司实际控制人胡范金和总经理庄俊超已就欧洲增值税、美国销售税、
进口关税、香港利得税、企业所得税等全部境内外税种的潜在追缴风险出具兜底
承诺，将无偿代标的公司承担相关追缴税款及对应罚金，标的公司无需承担任何
费用，确保上市公司华凯创意及其股东不因此遭受损失。
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（三）差异化竞争策略被替代或被复制的风险
标的公司在发展初期采取品类差异化策略，优先选取更新换代较慢、细分市
场需求较大、市场竞争程度较低且产品售价不高的产品，已初步建立一定的规模
优势。但是，泛品类跨境电商的供应商类型和采购渠道不存在显著差异，在选品
方面不存在明显的进入壁垒或门槛，标的公司的差异化竞争策略具有一定的可替
代性和可复制性。随着未来跨境出口电商行业竞争加剧，海外电商市场容量增速
放缓，从长期来看，标的公司销售品类所面临的同质化竞争风险也会随之提升，
存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（四）中美经贸关系恢复不及预期的风险
2018 年 5 月以来，美国在国际贸易战略、进出口政策等方面呈现保护主义
趋势，其全球贸易政策呈现出较强的不确定性，给我国跨境电商企业的发展环境
带来一定的不稳定因素，主要体现在税收政策、汇率变动、合规性监管政策等经
营规则的变动风险。2020 年 1 月 15 日，中美达成第一阶段经贸协议，推动美方
实现对华加征关税由升到降的转折，包括暂停原定 2019 年 12 月 15 日要加征的
关税，并将 2019 年 9 月 1 日生效的对华已加征关税税率从 15%降至 7.5%，有助
于推动中美经贸关系逐步回归正轨1。新任美国总统拜登上台后，有关国际贸易
和关税方面的政策和态度逐渐释放。美国贸易代表戴琦在 2021 年 2 月末美国参
议院组织的听证会上，虽然承认中国是重要的合作伙伴，但也认为中国是强大的
对手，支持以关税作为抗衡中国贸易政策的合法工具，表示美国商务政策新团队
不打算彻底改变特朗普政府的强硬立场。在此背景下，中美第一阶段经贸协议的
落实进程和效果尚存在较大不确定性，对于中美经贸关系的恢复以及中国面向美
国的跨境出口电商业务可能存在不利影响。
（五）境外经营风险
标的公司主要经营主体为香港易佰，通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada
等第三方平台向境外终端消费者销售商品。主要经营主体所处区域，以及终端消
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《中美重塑经贸关系的重要一步——中美第一阶段经贸协议文本解读》，2020 年 1 月 16 日，新华社
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费者所在国家或地区的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境均与中国大陆
存在较大差异，标的公司可能在经营过程中因对境外子公司所在地或商品销售所
在地的政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉，或因境外国家或地区
局势动荡、重大突发事件等情况而对境外经营造成不利影响。
同时，标的公司境外子公司所在地或商品销售所在地的监管体系、外汇管理、
税收体系、进出口贸易政策等有关政策法律如发生对标的公司不利的变化，亦可
能对标的公司的整体盈利能力造成一定程度的影响。
（六）新型冠状病毒疫情带来的风险
现阶段，虽然我国在“新冠”疫情防控方面取得良好成效，经济活动全面恢复，
社会生产经营有序开展，但假如未来发生较大范围内的第二波“新冠”疫情且政府
再次出台限制人员流动、企业复工的疫情防控政策，则易佰网络及其上游供应商
的生产经营将受到较大不利影响。
自“新冠”疫情 2020 年上半年在海外多国爆发以来，海外消费需求加速由线
下向线上转移，长期来看，对我国跨境出口电商行业的发展具有推动作用。但是，
短期来看，跨境物流价格和跨境物流时效波动频繁，上半年大幅增长，下半年逐
渐回落，对易佰网络应对市场环境快速变化的能力提出了很大的挑战。2020 年
第四季度，德国、法国等部分国家为遏制第二波“新冠”疫情采取了不同时间和地
域范围内的封锁政策，防控效果和持续时长存在较大不确定性，进一步推动线上
消费的同时，对于线上订单的配送成本和时效可能造成一定影响。
（七）中国制造业优势降低的风险
伴随着我国制造业人力及原材料成本上涨，其他发展中国家制造业生产成本
相对较低，中国制造的商品原有价格优势受到了一定程度的削弱，标的公司主要
依赖于国内优质供应链资源的特点亦将使其面临主要产品性价比降低、市场竞争
力下降的风险。如果未来标的公司的主要销售商品的采购成本持续走高，性价比
优势将相应降低，存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
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（八）政策变动带来的风险
中国跨境出口电商行业尚处在快速发展期，相应政策、法律体系尚在不断完
善中。虽然国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相
关支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题，
但不排除未来监管部门出台新的跨境出口电商政策法规要求、出口贸易政策，从
而改变行业经营环境，若标的公司未能满足新的政策要求，标的公司的整体盈利
能力将受到一定程度的影响。
（九）宏观经济波动的风险
标的公司主要从事跨境出口电商业务，如果未来国际经济形势发生诸如经济
增长放缓或停滞等重大不利变化，或者出现系统性的金融危机，都将严重制约整
个国外消费市场的市场需求，从而对公司持续经营造成不利影响。
（十）存货管理风险
标的公司主营的跨境出口电商业务需准备一定比例的存货以保证销售额及
提高客户体验，由于存货变现能力直接影响公司资金运用效率，如果公司出现销
售迟滞或未来存货管理效率无法与经营规模匹配，可能会对公司存货的变现能力
及公司财务状况带来不利影响。若存货可变现净值下降，低于其采购成本时，公
司面临存货减值风险。
（十一）资金短缺风险
鉴于跨境出口电商行业具有资金驱动型特征，业绩增长的前提需备付足够的
存货，占用较多资金，若标的公司未来经营业绩下滑，销售回款减少，存货积压
导致资金沉淀以及仓储费用增加，会存在一定的营运资金短缺风险。
（十二）毛利率下滑的风险
泛品类跨境电商的毛利率水平一定程度上取决于诸如对海量商品智能调价
等运营能力，而运营效率的提升依赖于与之匹配的研发投入和信息系统建设。如
果易佰网络在智能化、数据化运营能力方面不能持续提升和保持竞争力，则可能
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在及时响应行业与市场变化、调整经营与备货策略方面落后于竞争对手，导致获
客能力下降、库内存货滞销以及毛利率下滑，从而影响易佰网络持续盈利能力。
（十三）汇率波动风险
标的公司开展跨境出口电商零售业务的主要结算货币为外币。未来若人民币
升值，将影响标的公司产品的销售价格，削弱产品的市场竞争力。此外，若未来
收付货币汇率出现大幅波动，汇兑损益会对公司经营业绩产生一定影响。
二、公司治理及整合的风险
本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，管理、协调和信
息披露工作量及工作难度有所增加。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临
公司治理失效的风险。
本次交易完成后，上市公司在现有业务基础上将新增跨境出口电商业务，公
司规模及业务管理体系进一步扩大。由于上市公司与易佰网络的业务分属不同的
细分行业，在各自发展过程中形成了自身独特的业务体系、管理模式、组织架构
和企业文化，上市公司与易佰网络能否在业务、财务及人员等方面有效整合，具
有一定的不确定性，上市公司将面临一定的整合风险。此外，若上市公司在业务
拓展及运营方面，不能根据各项业务特点，有效的满足各项业务的发展需要，将
可能导致部分业务发展受限，从而影响上市公司的整体业绩水平。
三、标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产作价参考标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确
定。根据中联评估出具的《易佰网络评估报告》和《易佰网络加期评估报告》，
截至 2019 年 4 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日，标的公司易佰
网络 100%股权归属于母公司所有者权益评估值分别为 168,151.00 万元、
182,330.00 万元、209,830.00 万元，较账面净资产增值率为 446.45%、307.05%、
236.01%，评估结论较账面净资产增值较高。
由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外
的较大变化，包括但不限于宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决
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策变动等，均可能导致资产估值与实际情况出现差异，提请投资者注意资产评估
增值较大的风险。
四、业绩承诺无法实现的风险
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌承诺，业绩承诺期 2019 年至 2023
年内，易佰网络实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400 万元、25,100 万元、29,000
万元。以上承诺净利润是基于易佰网络目前的经营能力和未来的发展前景所做出
的综合判断，受经济、政策、汇率环境变化、行业发展趋势的变化和标的公司的
经营管理能力等诸多因素影响，存在承诺期内标的资产实现的销售收入与实际净
利润低于预期的风险。
五、商誉减值的风险
本次交易标的资产的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后
公司将会确认较大金额的商誉，依据《备考报告》模拟测算，假设本次交易于
2018 年 1 月 1 日已经完成，本次交易的合并成本与公司享有的易佰网络 2018 年
1 月 1 日可辨认净资产公允价值份额之间的差额形成商誉 135,435.15 万元，占上
市公司 2020 年 12 月 31 日备考总资产的比例为 38.16%。若未来宏观经济形势、
市场竞争环境或标的公司自身经营管理发生不利变化，导致标的公司实际盈利水
平显著低于预期，则本次交易所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公
司经营业绩产生一定程度的影响。
六、与本次交易相关的风险
（一）审批及标的资产交割风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易方案尚需中国证监会作出同意注册的决
定。能否完成中国证监会注册以及完成注册的时间均存在不确定性，可能影响本
次交易的交割进程，提请投资者注意投资风险。
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（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但仍不
排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可
能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件
或标的公司的经营业绩。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。
交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易各
方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，
提请投资者关注相关风险。
（三）业绩承诺履约的风险
本次交易中，上市公司与相关交易对方协商确定了现金、股份对价的支付安
排及锁定方案，并与易佰网络业绩承诺方签署了《购买资产协议》、《盈利预测
补偿协议》。南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌根据《盈利预测补偿协议》约定
需向上市公司承担补偿、赔偿、违约责任时，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、
胡范金、庄俊超向上市公司承担连带责任。此外，胡范金、庄俊超对南平芒励多、
南靖超然的锁定期，自取得上市公司股份之日起算 36 个月，已能够覆盖业绩承
诺方对上市公司股份的锁定期。
尽管约定的履约保障措施可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，
有利于降低收购风险，但仍可能存在易佰网络在业绩承诺期内无法实现承诺业
绩，业绩承诺方所持有的上市公司股份数量少于应补偿数量，或业绩承诺方无法
履行现金补偿的情形，或因业绩承诺方质押其持有的上市公司股份，从而导致业
绩补偿承诺难以兑现的违约风险。
（四）未编制上市公司备考盈利预测报告的风险
公司提醒投资者，根据《重组管理办法》第二十二条规定，本次交易未编制
上市公司备考盈利预测报告。提请广大投资者基于重组报告书“第九章 管理层讨
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论与分析”中就本次交易对上市公司和标的资产的财务状况、持续经营能力、未
来发展前景的分析，结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
（五）募集配套资金未能实现或募集资金低于预期的风险
上市公司拟向包括周新华在内的合计不超过 35 名符合中国证监会规定的特
定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，配
套募集资金将用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、偿还上市公
司及标的公司银行贷款、“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目、补充标的
公司流动资金。
受股票市场波动及投资者预期等因素影响，募集配套资金能否顺利实施并足
额募集存在不确定性。若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市
公司将采用债务融资等自筹资金的方式自行解决资金需求，将可能对公司的资金
使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，标的
公司将纳入上市公司合并报表。虽然本次交易的标的公司预期将为上市公司带来
较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前
述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每
股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（七）上市公司重组停牌前股价异动情况及产生的风险
因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2020 年 3 月 5 日开市起停牌，公司
股票本次停牌前连续 20 个交易日的股票价格波动情况以及该期间与创业板指数
（399006.SZ）、证监会文化艺术指数（883187.WI）波动情况进行了自查比较。
剔除同行业板块因素影响后，上市公司股价涨跌幅在股价敏感重大信息公布前
20 个交易日内超过《规范信息披露行为的通知》第五条规定的相关标准。
公司就本次重组事宜采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密
制度，严格限定相关信息的知悉范围，并贯穿于本次交易的过程始终，且对相关
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内幕知情人在本次停牌前 6 个月内的买卖公司股票情况进行自查，均未发现内幕
信息知情人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为，因此公司股价在敏感信息
前异动不会构成本次重组的法律障碍，但仍存在因此被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查的，可能导致本次重组进程被暂停或者被终止的风险。
（八）尚未取得并购贷款承诺函的风险
若配套资金被取消或不足以支付本次交易的现金对价，上市公司可通过向商
业银行申请并购贷款筹集资金以应对资金缺口。作为本次交易的并购方，上市公
司满足《商业银行并购贷款风险管理指引》规定的相关条件，不存在影响申请并
购贷款基本条件的情况。
截至本报告书摘要签署日，上市公司已与部分有意向的金融机构初步沟通并
购贷款事宜。鉴于本次交易方案尚需获得深交所审核通过及证监会作出同意注册
决定，尚存在不确定性。因此，上市公司尚未与意向金融机构进行细节条款谈判，
亦未取得贷款金融机构出具的并购贷款承诺函，上市公司将根据本次交易方案审
核进度及发行情况择机启动与意向金融机构的谈判程序。
七、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本
面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得监管单位的批准或核准方可实
施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、
股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。提请广大投
资者注意相关投资风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第二章 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具
有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案的调整情况
（一）第一次交易方案调整
公司于 2019 年 10 月 24 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的相关议案，标的资产为易佰网络 90%股权。
2020 年 1 月 16 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2020 年
第 3 次并购重组委会议，对公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案进行了审核，未予通过，审核意见为：标的资产
的持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条的相关规定。
2020 年 3 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于继续推进公司重大资产重组事项的议案》。2020 年 3 月 17 日，公司召开第二
届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议
案》，结合 2020 年 2 月修订的《发行办法》、《非公开实施细则》等相关法律法规，
对公司重大资产重组相关事项进行了调整。根据《重组管理办法》、《发行办法》、
《非公开实施细则》和中国证监会的相关规定，公司与交易对方等相关方经友好
协商，对本次重大资产重组交易方案进行调整，主要调整项目包括：1、募集配
套资金的发行对象确定为北京永瑞财富投资管理有限公司拟筹建和管理的私募
投资基金等七名特定对象，募集配套资金由询价发行调整为定价发行，相应调整
募集配套资金的定价基准日、发行价格和股份锁定期；2、募集配套资金发行股
份数量上限由本次发行前上市公司总股本的 20%调整为 30%，募集配套资金总
额上限相应由 30,000 万元调整为 30,791.30 万元，募集资金用途在支付本次交易
的现金对价和相关费用基础上增加补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债
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务；3、取消通过发行可转换公司债券的方式购买标的资产和募集配套资金。调
整内容具体情况如下：
项目 第一次调整前 第一次调整后
通过发行股份、可转换公司债券
取消发行可转换公司债券，通过发
及支付现金相结合的方式向交
本次交易的支付方 行股份及支付现金相结合的方式向
易对方支付标的资产的交易作
式 交 易对方 支付标 的资 产的 交易 作
价，通过发行股份、可转换公司
价，通过发行股份募集配套资金。
债券相结合方式募集配套资金。
本次发行股份购买资产的定价
基准日为公司第二届董事会第
十八次会议决议公告日，发行价 本次发行股份购买资产的定价基准
格为 9.80 元/股，不低于定价基 日为公司第二届董事会第二十六次
发行股份、可转换公
准日前 20 个交易日公司股票交 会议决议公告日，发行价格为 9.44
司债券购买资产的
易均价的 90%和定价基准日前 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
定价基准日及发行
120 个交易日公司股票交易均 易日公司股票交易均价的 90%。
价格或转股价格
价的 90%。 取消通过发行可转换公司债券的方
本次发行可转换公司债券购买 式购买资产。
资产的转股价格参考本次发行
股份购买资产的定价标准。
本次发行股份募集配套资金的
定价基准日为发行期首日，发行
价格按照以下方式之一进行询
本次非公开发行股份募集配套资金
价确定：（1）不低于发行期首
的定价基准日为公司第二届董事会
日前 1 个交易日上市公司股票
发行股份募集配套 第二十六次会议决议公告日，发行
均价；（2）低于发行期首日前
资金的定价基准日 价格为 8.39 元/股，不低于定价基准
20 个交易日公司股票均价但不
及发行价格或转股 日前 20 个交易日公司股票均价的
低于 90%，或者低于发行期首
价格 80%。
日前 1 个交易日公司股票均价
取消通过发行可转换公司债券的方
但不低于 90%。
式募集配套资金。
本次发行可转换公司债券购买
资产的转股价格参考本次发行
股份募集配套资金的定价标准。
募集配套资金发行股份数量（含
募集配套资金部分发行可转换 募集配套资金发行股份数量不超过
募集配套资金发行
公司债券初始转股数量）不超过 本次发行前上市公司总股本的
股份数量
本次发行前上市公司总股本的 30%，即 36,700,000 股。
20%，即 24,476,220 股。
发行可转换公司债券募集配套
资金金额不超过 18,000 万元，
非公开发行股份募集配套资金不超
募集配套资金总额 发行股份募集配套资金金额不
过 30,791.30 万元。
超过 12,000 万元，募集配套资
金总额不超过 30,000 万元。
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项目 第一次调整前 第一次调整后
符合条件的特定投资者，包括符
合法律法规规定的证券投资基
金管理公司、保险机构投资者、 北京永瑞财富投资管理有限公司拟
信托投资公司、财务公司、证券 筹建和管理的私募投资基金、深圳
公司、其他境内法人投资者、合 市繸子财富管理有限公司拟筹建和
募集配套资金的发 格境外机构投资者、自然人投资 管理的私募投资基金、周新华、湖
行对象及其数量 者及其他符合法定条件的合格 南臻泰股权投资管理合伙企业（有
投资者。发行对象数量按照发行 限合伙）拟筹建和管理的私募投资
时适用的中国证监会和深交所 基金、才泓冰、李江、陈长洁等七
相关规则确定，且可转换公司债 名特定对象。
券的发行对象和股份发行对象
合计不超过上述发行对象数量。
本次募集配套资金发行的股份
本次募集配套资金发行的股份自发
募集配套资金的股 及可转换公司债券自发行结束
行结束之日起 18 个月内不得上市交
份锁定期安排 之日起 12 个月内不得上市交
易。
易。
本次募集配套资金拟用于支付本次
交易中的现金对价、相关费用和补
本次募集配套资金将用于支付 充上市公司和标的公司流动资金、
本次交易的现金对价和相关费 偿还债务，其中用于补充上市公司
募集配套资金用途 用，其中支付本次交易的现金对 和标的公司流动资金、偿还债务的
价 26,776.96 万元、支付本次交 比例不超过拟购买资产交易价格的
易的相关费用 3,223.04 万元。 25%或不超过募集配套资金总额的
50%。募集配套资金具体用途及金
额将在重组报告书中予以披露。
根据《重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
（已于 2020 年 7 月 31 日废止，相关规则发布于《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》）的规定，上述调整构成重组方案的重大调整。
（二）第二次交易方案调整
2020 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，结合中国证监
会关于定价发行的相关监管意见，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案
的议案》，对公司重大资产重组募集配套资金相关事项进行了调整。根据《重组
管理办法》、《发行办法》、《非公开实施细则》和中国证监会的相关规定，经友好
协商，公司与原确定的七名募集配套资金发行对象签署了《附条件生效的非公开
发行股份认购协议之终止协议》，与上市公司实际控制人周新华另外签署《附条
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件生效的非公开发行股份认购协议》，将募集配套资金由定价发行调整为询价发
行，相应调整募集配套资金的定价基准日、发行价格、发行对象数量和股份锁定
期，交易方案其他内容保持不变。调整内容具体情况如下：
项目 第二次调整前 第二次调整后
本次非公开发行股份募集配套
资金的定价基准日为公司第二 本次发行股份募集配套资金的定
发行股份募集配套
届董事会第二十六次会议决议 价基准日为发行期首日，发行价格
资金的定价基准日
公告日，发行价格为 8.39 元/ 不低于发行期首日前 20 个交易日
及发行价格
股，不低于定价基准日前 20 个 上市公司股票均价的 80%。
交易日公司股票均价的 80%。
包括周新华在内的合计不超过 35
北京永瑞财富投资管理有限公 名符合中国证监会规定的特定投
司拟筹建和管理的私募投资基 资者。周新华不参与询价但接受询
金、深圳市繸子财富管理有限 价结果，其认购价格与其他发行对
公司拟筹建和管理的私募投资 象的认购价格相同。若本次发行股
募集配套资金的发
基金、周新华、湖南臻泰股权 份募集配套资金未能通过询价方
行对象及其数量
投资管理合伙企业（有限合伙） 式产生发行价格，则周新华继续参
拟 筹 建 和管 理的 私 募投资 基 与认购，并以发行底价（定价基准
金、才泓冰、李江、陈长洁等 日前 20 个交易日公司股票交易均
七名特定对象。 价的 80%）作为认购价格参与本次
发行股份募集配套资金。
周新华认购本次募集配套资金的
股份自发行结束之日起 18 个月内
本次募集配套资金发行的股份
募集配套资金的股 不得上市交易，除周新华以外的其
自发行结束之日起 18 个月内
份锁定期安排 他发行对象认购本次募集配套资
不得上市交易。
金的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得上市交易。
根据《重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
（已于 2020 年 7 月 31 日废止，相关规则发布于《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》）的规定，上述调整不构成重组方案的重大调整。
（三）第三次交易方案调整
2020 年 6 月 17 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，结合 2020 年 6
月新实施的《创业板持续监管办法》、《创业板重组审核规则》等相关法律法规，
审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》、《关于交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》等议案，对公
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司重大资产重组相关事项进行了调整。
根据《重组管理办法》、《创业板再融资注册管理办法》、《非公开实施细则》、
《创业板持续监管办法》、《创业板重组审核规则》和中国证监会、深交所的相关
规定，公司与交易对方经友好协商，对本次重大资产重组交易方案进行调整，募
集配套资金总额上限相应由 30,791.30 万元调整为 50,000.00 万元，用于支付本次
交易现金对价、支付本次交易相关费用、偿还上市公司及标的公司银行贷款、“易
佰云”智能化企业管理平台升级建设项目、补充标的公司流动资金。根据《重组
管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（已于 2020 年
7 月 31 日废止，相关规则发布于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》）的规
定，上述调整构成重组方案的重大调整。因此，2020 年 6 月 17 日，公司召开第
二届董事会第三十次会议，对本次重组方案进行了调整，并以本次董事会决议公
告日为发行股份购买资产的定价基准日，按照不低于定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%确定发行价格。董事
会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事已就相关议案发表事前认可
意见及独立意见。公司已就本次方案调整重新履行了必要的审批程序。
经过上述调整，本次重组方案的调整内容具体情况如下：
项目 第三次调整前 第三次调整后（本次交易方案）
本次发行股份购买资产的定价 本次发行股份购买资产的定价基准
基准日为公司第二届董事会第 日为公司第二届董事会第三十次会
发行股份购买资产
二十六次会议决议公告日，发行 议决议公告日，发行价格为 8.80 元/
的定价基准日及发
价格为 9.44 元/股，不低于定价 股，不低于定价基准日前 20 个交易
行价格
基准日前 20 个交易日公司股票 日、60 个交易日或者 120 个交易日
交易均价的 90%。 的公司股票交易均价的 80%。
非公开发行股份募集配套资金 向特定对象发行股份募集配套资金
募集配套资金总额 2
不超过 30,791.30 万元。 不超过 50,000.00 万元。
本次募集配套资金拟用于支付 本次募集配套资金将用于支付本次
本次交易中的现金对价、相关费 交易现金对价、支付本次交易相关
用和补充上市公司和标的公司 费用、偿还上市公司及标的公司银
募集配套资金用途
流动资金、偿还债务，其中用于 行贷款、“易佰云”智能化企业管理
补充上市公司和标的公司流动 平台升级建设项目、补充标的公司
资金、偿还债务的比例不超过拟 流动资金，其中用于补充上市公司
2
根据 2020 年 6 月 12 日起实施的《创业板再融资注册管理办法》，本报告书摘要中涉及“非公开发
行股票”的表述均规范调整为“向特定对象发行股票”。
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项目 第三次调整前 第三次调整后（本次交易方案）
购买资产交易价格的 25%或不 和标的公司流动资金、偿还债务的
超过募集配套资金总额的 50%。 比例不超过拟购买资产交易价格的
募集配套资金具体用途及金额 25%。
将在重组报告书中予以披露。
二、本次交易方案概况
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买南平芒
励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇
丰大通壹号合计持有的易佰网络 90%股权。本次交易完成后，易佰网络将成为上
市公司的控股子公司。未参与本次交易的易佰网络剩余 10%股权，由上市公司后
续根据易佰网络经营业绩等情况以现金方式收购，具体收购估值、时间另行协商
确定。
上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟采用询价发行的方式向
包括周新华在内的合计不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，不超过拟购买资产交
易价格的 100%，最终募集配套资金总额将以中国证监会的注册决定为准。
本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、
偿还上市公司及标的公司银行贷款、“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项
目、补充标的公司流动资金，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还
债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集配套资金
1 支付本次交易现金对价 24,420.00
2 支付本次交易相关费用 3,500.00
3 偿还上市公司及标的公司银行贷款 10,500.00
4 “易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目 7,000.00
5 补充标的公司流动资金 4,580.00
合 计 50,000.00
在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上
述项目，待募集资金到位后予以置换。
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本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金
额低于预期，支付本次交易中的现金对价、交易相关费用的不足部分，上市公司
将以自有或自筹资金进行支付。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对
本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
本次交易中，上市公司拟收购易佰网络 90%股权，剩余 10%股权拟由南平
芒励多、南靖超然继续持有，除南平芒励多、南靖超然之外的其他交易对方拟将
其所持全部易佰网络股权通过本次交易转让给上市公司。本次交易未收购易佰网
络 100%股权，主要原因说明如下：
1、南平芒励多和南靖超然的执行事务合伙人分别为易佰网络创始人胡范金、
庄俊超，两人分别为易佰网络的现任董事长和总经理，系易佰网络的核心管理人
员。经与上市公司友好协商，本次交易后，南平芒励多和南靖超然将成为易佰网
络的少数股东，分别继续持有易佰网络 5.74%和 4.26%股权。由于易佰网络的经
营情况将直接影响南平芒励多和南靖超然所享有的权益，在易佰网络层面保留一
定股权有利于对胡范金、庄俊超在易佰网络的经营管理进行直接激励。
2、考虑到上市公司的自有资金情况和资金筹措能力，经各方友好协商，本
次将易佰网络 90%股权纳入本次交易的标的资产，而将剩余 10%股权由南平芒
励多和南靖超然继续持有，有利于避免对上市公司现有股东持股比例的过渡稀
释，降低上市公司的现金支付压力，保障本次交易方案符合交易各方的利益以及
相关监管要求。
三、标的资产估值和作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估以
2019 年 4 月 30 日为评估基准日出具的《易佰网络评估报告》（中联评报字[2019]
第 1535 号），中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对易佰网络
100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法
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评估结果，截至 2019 年 4 月 30 日，标的公司易佰网络 100%股权归属于母公司
所有者权益评估值为 168,151.00 万元，标的资产易佰网络 90%股权对应评估值为
151,335.90 万元。
鉴于《易佰网络评估报告》（中联评报字[2019]第 1535 号）有效期届满，
中联评估分别以 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日为评估基准日对易佰网
络 100%股权进行了加期评估，并出具了中联评报字[2020]第 1178 号、中联评报
字[2021]第 60 号《易佰网络加期评估报告》。中联评估采用了资产基础法和收
益法两种评估方法对易佰网络 100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作
为最终评估结论。根据收益法评估结果，截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月
30 日，标的公司易佰网络 100%股权归属于母公司所有者权益评估值分别为
182,330.00 万元、209,830.00 万元，较 2019 年 4 月 30 日评估值分别增加 14,179.00
万元、41,679.00 万元。因此，本次交易的标的资产前后三个评估基准日之间未
出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。经交易各方友好协商，
本次交易标的资产交易价格仍以截至 2019 年 4 月 30 日标的资产评估结果为基础
确定交易作价为 151,200.00 万元。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产交易金额为
151,200.00 万元，且本次购买资产导致上市公司取得标的公司控股权。根据上市
公司、标的公司经审计的 2020 年度财务数据以及本次交易作价情况，按照《重
组管理办法》规定的比例列示如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
标的公司 上市公司 占比
/2020 年度
资产总额 151,200.00 91,222.97 165.75%
营业收入 425,927.43 13,516.29 3151.21%
资产净额 151,200.00 43,867.21 344.68%
注：根据《重组管理办法》，本次交易金额高于标的公司的资产总额和资产净额，上表标的
公司资产总额和资产净额以本次交易金额为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》第十四条的口径，本次交易中上市公司
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购买资产达到《重组管理办法》第十二条之（一）、（二）、（三）项和《创业
板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成重大资
产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，周新华持有上市公司 13.01%股份，其控股企业神来科技持有
上市公司 13.07%股份，周新华合计控制上市公司 26.08%的表决权，是上市公司
的实际控制人，且上市公司控制权最近三十六个月未发生变更。
2018 年 7 月，上市公司实际控制人周新华及其配偶罗晔因看好跨境出口电
商行业的未来发展，与职业投资人李旭、黄立山及标的公司当时股东胡范金、庄
俊超签署股权转让协议。根据协议约定，周新华、罗晔夫妇向胡范金、庄俊超提
供借款 6,000 万元，后者以借款形式向标的公司补充经营所需的流动资金（该等
款项已于 2018 年 7 月到位），上述借款在标的公司 2017 年度财务报表经会计师
审计并出具无保留意见审计报告、标的公司达到约定业绩指标、缴足注册资本等
先决条件满足后，可作为受让标的公司相应股权的对价，且周新华、罗晔夫妇和
李旭、黄立山有权届时另行出资 13,200 万元受让标的公司相应股权。上述股权
转让款项支付和工商变更登记于 2019 年 3 月完成。因此，罗晔受让标的公司股
权于 2019 年 3 月完成工商变更登记，但与标的公司股东确定投资应追溯至 2018
年 7 月。本次交易中，罗晔作为交易对方之一，以其所持有的全部标的公司股权
认购上市公司发行的股份。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的相关规定，鉴于罗晔支付股权转让款的日期早于上市公司首次审议本次交
易相关议案的董事会（即第二届董事会第三十次会议）决议日，本次交易后罗晔
所持有的上市公司股份在认定上市公司控制权是否变更时不剔除计算。
本次交易以发行股份方式购买资产的金额为 1,267,791,862.91 元，发行股份
购买资产的发行价格为 8.80 元/股，对应发行股份数量为 144,067,253 股（各交易
对方股份数量计算结果出现不足 1 股的，尾数舍去取整），以支付现金方式购买
资产的金额为 244,208,137.09 元。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如
下表所示（在考虑募集配套资金的情况下，假设上市公司募集配套资金的股份发
行数量为本次发行前上市公司总股本的 30%，即 36,714,330 股，上市公司实际控
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制人周新华认购公司募集配套资金的股份发行数量的 10%，即 3,671,433 股）：
单位：股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
神来科技 16,000,000 13.07% 16,000,000 6.00% 16,000,000 5.28%
周新华 15,927,900 13.01% 15,927,900 5.98% 19,599,333 6.46%
罗晔 - - 48,710,414 18.28% 48,710,414 16.07%
小计 31,927,900 26.09% 80,638,314 30.26% 84,309,747 27.81%
南平芒励多 - - 29,939,034 11.24% 29,939,034 9.88%
南靖超然 - - 22,223,737 8.34% 22,223,737 7.33%
易晟辉煌 - - 16,537,486 6.21% 16,537,486 5.45%
晨晖朗姿 - - 9,450,001 3.55% 9,450,001 3.12%
繸子马利亚 - - 6,765,396 2.54% 6,765,396 2.23%
李旭 - - 3,788,594 1.42% 3,788,594 1.25%
黄立山 - - 3,608,160 1.35% 3,608,160 1.19%
汇丰大通壹号 - - 3,044,431 1.14% 3,044,431 1.00%
其他股东 90,453,200 73.91% 90,453,200 33.95% 123,496,097 40.74%
合计 122,381,100 100.00% 266,448,353 100.00% 303,162,683 100.00%
本次交易后，上市公司实际控制人周新华的配偶罗晔将持有上市公司股份，
为周新华的一致行动人。
本次交易前后，周新华均持续担任上市公司董事长兼总经理，且根据《上市
公司收购管理办法》第十二条的规定，周新华在上市公司拥有的权益应当与其一
致行动人神来科技和罗晔合并计算。为保持上市公司控制权的稳定性，罗晔出具
了《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组
完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利
方面一致行动。本次交易后，在不考虑和考虑募集配套资金的情况下，周新华和
其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司 30.26%和 27.81%股份，并
继续担任上市公司董事长兼总经理，能通过其实际支配的上市公司股份表决权决
定董事会半数以上成员选任和对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、
《上市公司收购管理办法》等相关规定，周新华仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易前后，上市公司实际控制人均为周新华，本次交易不会
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导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
六、本次交易完成后上市公司维持或变更控制权、调整主营
业务的相关安排、承诺、协议
本次交易前，上市公司主要经营文化创意产业，为城市展览馆、博物馆、图
书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境，提供从创意策划、
空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解
决方案。本次交易完成后，上市公司将持有易佰网络 90%股权，业务范围将在现
有业务基础上增加发展前景广阔的跨境出口电商相关业务。因此，本次交易完成
前后，上市公司业务构成将发生一定变化。
本次交易前，周新华持有上市公司 13.01%股份，其控股企业神来科技持有
上市公司 13.07%股份，周新华合计控制上市公司 26.08%的表决权，是上市公司
的实际控制人。本次交易后，在不考虑和考虑募集配套资金的情况下，周新华实
际可支配的上市公司股份表决权为 30.26%和 27.81%，并继续担任上市公司董事
长兼总经理，能通过其实际支配的上市公司股份表决权决定董事会半数以上成员
选任和对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理
办法》等相关规定，周新华仍为上市公司实际控制人。
为保持上市公司控制权的稳定性，避免构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的情况，本次交易中上市公司实际控制人周新华及其一致行动人、全
体交易对方已做如下安排：
（一）交易方案谈判充分考量实际控制权稳定性
保持上市公司控制权的稳定性，是上市公司和交易对方就本次交易进行谈判
协商的基本前提。根据本次交易方案，罗晔作为上市公司实际控制人周新华的配
偶以其所持有的易佰网络全部股权认购上市公司发行的股份，且周新华作为上市
公司实际控制人拟认购不低于本次募集配套资金实际发行股票总数的 10%（含本
数），从而增加本次交易后上市公司实际控制人及其一致行动人所持上市公司股
份数量和所支配表决权数量，提升其与本次交易后标的公司实际控制人胡范金所
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支配的上市公司表决权数量的差距。
（二）上市公司实际控制人周新华出具《关于不放弃上市公司实际控制权
的承诺》，其配偶罗晔、其控股企业神来科技出具《关于上市公司实际控制权
的承诺》，具体承诺内容如下：
1、在本次重组完成后 36 个月内，周新华、罗晔夫妇不会将其所持有及实际
控制的上市公司股份表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管
理人员的提名权；在前述期限内，周新华不会以任何形式主动放弃上市公司控制
权，罗晔不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的
控股股东或实际控制人地位；
2、在本次重组完成后 36 个月内，神来科技不会将其持有的上市公司股份的
表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不
会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东
或实际控制人地位；
3、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若上述相关主体违反前述承诺，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（三）罗晔出具《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，
具体承诺内容如下：
罗晔在本次重组完成后，作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投
票权和其他股东权利方面一致行动。
（四）除罗晔外，本次交易的其他交易对方南平芒励多及其实际控制人胡
范金、南靖超然及其实际控制人庄俊超、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、
李旭、黄立山及汇丰大通壹号已分别出具《关于不谋求上市公司实际控制权的
承诺函》，具体承诺内容如下：
1、在本次重组完成后 36 个月内，本企业/本人保证本企业/本人及本企业/
本人控制的主体将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本企业/本
人及本企业/本人控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际
控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署
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一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、
控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上
市公司的控股股东或实际控制人地位。
2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本企业/本人违反前述承诺，给上
市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
（五）本次交易全体交易对方出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》
具体承诺内容如下：
全体交易对方之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存
在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三
条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
（六）胡范金、庄俊超、易晟辉煌出具《关于不存在一致行动关系的承诺
函》具体承诺内容如下：
胡范金、庄俊超、易晟辉煌相互之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表
决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管
理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
（七）除罗晔外，本次交易全体交易对方出具《关于不参与认购上市公司
本次募集配套资金的承诺函》和《关于不增持上市公司股份的承诺函》
除交易对方之一罗晔的配偶周新华拟认购不低于本次募集配套资金实际发
行股票总数的 10%（含本数）以外，其他交易对方南平芒励多、南靖超然、易晟
辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号已出具《关于不参
与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的
主体及关联方不参与认购本次募集配套资金发行股份；并出具《关于不增持上市
公司股份的承诺函》，承诺本次交易完成后 12 个月内不以任何方式直接或间接
增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市
公司股份（因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。
（八）本次交易后对上市公司董事会人员的安排
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本次交易前，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名、独立
董事 3 名。根据上市公司与交易对方的协商情况，各方拟在本次交易具体方案确
定后签署附条件生效的交易协议时，就本次交易完成后上市公司董事会人员的具
体提名安排约定如下：
1、各方同意，本次交易后，上市公司董事会仍由 9 名董事组成，其中非独
立董事 6 名、独立董事 3 名；南平芒励多可向上市公司董事会提名不超过 1 名非
独立董事，南靖超然可向上市公司董事会提名不超过 1 名非独立董事。因此，上
市公司实际控制人周新华可向上市公司提名不低于 4 名非独立董事，占非独立董
事总人数不低于三分之二。
2、为维持上市公司控制权的稳定，本次交易完成后，易晟辉煌、晨晖朗姿、
繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号及其一致行动人、关联方作为上市公
司股东期间，不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员，并且在参加
上市公司股东大会选举董事和股东代表监事时对上市公司实际控制人周新华提
名的人选投赞成票。
（九）标的公司剩余 10%股权的后续收购安排
本次交易完成后，标的公司仍有 10%股权未转让给上市公司。根据上市公司
与本次交易全体交易对方签署的《框架协议》，未参与本次交易的易佰网络剩余
10%股权，由上市公司后续根据易佰网络经营业绩等情况以现金方式收购，具体
收购估值、时间另行协商确定。
七、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的发行对象之一周新华为上市公司实际控制人，本次交易
的交易对方之一罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》
和《上市规则》，上市公司向周新华发行股份募集配套资金和向罗晔发行股份购
买其所持有的易佰网络股权构成关联交易。本次交易相关议案提交上市公司董事
会审议时，关联董事周新华已回避表决，独立董事对相关事项发表事前认可意见
和独立意见。本次交易已经上市公司股东大会审议通过，关联股东周新华、神来
科技已回避表决，且经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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此外，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方中罗晔、
南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌将分别直接持有上市公司 18.28%、11.24%、
8.34%、6.21%的股份。根据《上市规则》规定：“根据与上市公司或者其关联人
签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将
成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联
人”。因此，上市公司向罗晔、南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌发行股份购买
其所持有的易佰网络股权构成关联交易。
八、本次交易购买资产的支付方式
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付
标的资产的交易作价，其中股份支付比例为 83.85%，现金支付比例为 16.15%，
各交易对方取得对价具体情况如下：
本次交易前 本次交易 交易总对价 股份对价 现金对价
序号 交易对方名称
持股比例 转让比例 （元） 金额（元） 占比 金额（元） 占比
1 南平芒励多 28.6335% 22.8939% 384,618,256.96 263,463,506.02 68.50% 121,154,750.94 31.50%
2 罗晔 25.5150% 25.5150% 428,651,646.58 428,651,646.58 100.00% - -
3 南靖超然 21.2546% 16.9942% 285,502,028.01 195,568,889.19 68.50% 89,933,138.82 31.50%
4 易晟辉煌 8.6625% 8.6625% 145,529,877.59 145,529,877.59 100.00% - -
5 晨晖朗姿 5.5000% 5.5000% 92,400,013.75 83,160,012.37 90.00% 9,240,001.38 10.00%
6 繸子马利亚 3.9375% 3.9375% 66,150,539.71 59,535,485.74 90.00% 6,615,053.97 10.00%
7 李旭 2.8350% 2.8350% 47,628,048.05 33,339,633.63 70.00% 14,288,414.42 30.00%
8 黄立山 1.8900% 1.8900% 31,751,813.74 31,751,813.74 100.00% - -
9 汇丰大通壹号 1.7719% 1.7719% 29,767,775.61 26,790,998.05 90.00% 2,976,777.56 10.00%
合 计 100.0000% 90.0000% 1,512,000,000.00 1,267,791,862.91 83.85% 244,208,137.09 16.15%
九、本次交易发行股份情况
本次交易方案包括购买资产和募集配套资金两部分，均存在发行股份的支付
方式，分别说明如下：
（一）发行股份购买资产的情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所发行的种类为人民币普通股（A
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股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行方式
上市公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
3、发行对象
上市公司发行股份购买资产的发行对象为全体交易对方，包括南平芒励多、
罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通
壹号等 9 名标的公司股东。
4、发行价格及定价依据
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相
关议案的董事会（即第二届董事会第三十次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条和《创业板持续监管办法》第二十一条的
规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 80%。可选的市场参考
价为本次交易购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易
日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日均价 11.06 8.85
定价基准日前 60 个交易日均价 10.89 8.72
定价基准日前 120 个交易日均价 11.19 8.96
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上
取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.80 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价的 80%。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
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5、发行数量
根据《购买资产协议》，本次交易购买资产所发行的股份数量为 144,067,253
股。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
6、锁定期安排
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌因本次交易取得的上市公司股份，
自本次股份发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全
部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号因本次交易取得的上
市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司
股份。
此外，罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》第
四十八条的规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，罗晔
因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，罗晔将不转让在上
市公司拥有权益的股份。
锁定期内，交易对方于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、
资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对交易对方通过本次交易认购的
上市公司股份限售期有更长期限要求的，交易对方均同意按照法律法规、证券监
管规则或监管机构的要求执行。
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（二）发行股份募集配套资金的情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行股份募集配套资金所发行的种类为人民币普通股
（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行方式
上市公司发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为包括周新华在内的合计不超过 35 名符合中
国证监会规定的特定投资者。周新华作为上市公司的实际控制人，拟认购不低于
本次募集配套资金实际发行股票总数的 10%（含本数）。周新华不参与询价但接
受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行股份募集
配套资金未能通过询价方式产生发行价格，则周新华继续参与认购，并以发行底
价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本
次发行股份募集配套资金，拟认购数量不低于 200.00 万股、不超过 367.00 万股。
4、发行股份的价格、定价原则
公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在中国证监会对本次交易作
出同意注册的决定后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法
规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交
易的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关
规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
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5、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金金额÷发行价格。
本次募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，最终发行数量将以中国证监会的注册决定为准。
公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则
对本次发行股份募集配套资金的股份发行数量进行相应调整。
6、锁定期安排
周新华认购本次募集配套资金的股份自发行结束之日起 18 个月内不得上市
交易，除周新华以外的其他发行对象认购本次募集配套资金的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得上市交易。
本次募集配套资金完成后，发行对象由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
十、业绩承诺、补偿及超额业绩奖励方案
（一）业绩承诺
根据上市公司与业绩承诺方南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌签署的
《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺，若本次交易能在 2020
年 12 月 31 日（含当日）前完成，标的公司 2019 年、2020 年、2021 年、2022
年实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400 万元、25,100 万元；若本次交易未能在
2020 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则业绩承诺期间相应顺延至 2023 年，标
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的公司 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年实现的合并报表中扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,100 万元、17,000 万
元、20,400 万元、25,100 万元、29,000 万元。
（二）业绩补偿
1、未实现业绩承诺时的业绩补偿方式
《盈利预测补偿协议》约定了业绩承诺补偿方式：南平芒励多、罗晔、南靖
超然、易晟辉煌需履行业绩承诺补偿义务时，优先以其通过本次交易取得的上市
公司股份进行业绩承诺补偿，不足部分以现金补偿。南平芒励多、南靖超然、易
晟辉煌根据《盈利预测补偿协议》约定需向上市公司承担补偿、赔偿、违约责任
时，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、胡范金、庄俊超向上市公司承担连带责
任。
2、业绩补偿对本次交易作价的覆盖程度
虽然本次交易中，只有南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌 4 名交易对
方参与业绩对赌，晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号未参与
业绩对赌，但业绩承诺方承担标的资产 100%的业绩补偿责任，有利于保障上市
公司的利益。
业绩承诺方按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式计算出来的应补偿金
额（包括业绩承诺补偿金额与减值测试补偿金额之和）以业绩承诺方在本次交易
中获得的现金、股份对价总额（含转增和送股的股份）为上限。如根据上述公式
计算的补偿金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即业绩承诺方无需向上市公司补
偿，但业绩承诺方已经进行的补偿不冲回。
本次交易中，业绩承诺方获得的交易总对价（即补偿金额上限）为 124,430.18
万元，占本次交易作价 151,200 万元的 82.30%。因此，只有当业绩承诺期合计实
际净利润仅为承诺净利润的 17.70%（若本次交易能在 2020 年 12 月 31 日（含当
日）前完成，业绩对赌期为 2019-2022 年，承诺净利润的 17.70%即 13,558.20 万
元；若本次交易未能在 2020 年 12 月 31 日（含当日）前完成，业绩对赌期为
2019-2023 年，承诺净利润的 17.70%即 18,691.20 万元）时，业绩承诺方所取得
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的对价才无法覆盖本次交易作价，而 2019 年、2020 年易佰网络已实现扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润 17,528.14 万元、36,356.01 万元。因此，
业绩补偿方式覆盖本次交易作价的比例较高，具有可行性和充分性，在实际业绩
低于承诺业绩时无法完全履行业绩承诺补偿的可能性较小。
（三）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励的具体约定
本次交易完成后，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌将尽最大努力促使易佰
网络完成以下目标：
（1）易佰网络 2020 年、2021 年两个会计年度经营活动产生的现金流量净
额合计为正数，且 2021 年经营活动产生的现金流量净额为正数；
（2）易佰网络 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年每年的存货周转率不低
于 2.8（次/年），存货周转率计算方式为：存货周转率=营业成本÷（期初存货余
额+期末存货余额）×2；
（3）易佰网络 2019 年、2020 年、2021 年实现的净利润数分别不低于各相
应年度的承诺净利润数；
（4）易佰网络 2022 年实现的净利润数不低于当年承诺净利润数；
（5）易佰网络 2023 年实现的净利润数不低于当年承诺净利润数。
1）本次交易在2020年12月31日（含当日）之前完成的业绩奖励安排
上市公司同意在以下两种情况下，按照相应的计算公式，对易佰网络主要经
营管理团队成员进行超额业绩奖励：
①业绩承诺期届满，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累
计承诺净利润数且同时满足上述第（1）至（4）项目标，则上市公司同意将 2019
年、2020 年、2021 年累计实现净利润数减去对应年度累计承诺净利润数后超出
部分的 30%，以及 2022 年实现净利润减去当年承诺净利润数后超出部分的 50%，
奖励给易佰网络主要经营管理团队成员，计算公式如下：
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超额业绩奖励=（2019 年、2020 年、2021 年累计实现净利润数-2019 年、2020
年、2021 年累计承诺净利润数）*30%+（2022 年实现净利润数-2022 年承诺净利
润数）*50%
②业绩承诺期届满，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累
计承诺净利润数且同时满足上述第（1）、（2）、（3）项目标而未能满足第（4）项
目标，则上市公司同意将 2019 年、2020 年、2021 年累计实现净利润数减去前述
三年累计承诺净利润数后超出部分的 30%，奖励给易佰网络主要经营管理团队成
员，计算公式如下：
超额业绩奖励=（2019 年、2020 年、2021 年累计实现净利润数-2019 年、2020
年、2021 年累计承诺净利润数）*30%
超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的 20%，不得超过业绩承诺期
间累计实现净利润数减去累计承诺净利润数后超出部分的 50%，超过上述限制的
部分则不再支付。如根据上述公式的计算结果为负数，则上市公司无需支付超额
业绩奖励。
2）本次交易未能在2020年12月31日（含当日）之前完成的业绩奖励安排
上市公司同意在以下四种情况下，按照相应的计算公式，对易佰网络主要经
营管理团队成员进行超额业绩奖励：
①业绩承诺期届满，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累
计承诺净利润数且同时满足上述第（1）至（5）项目标，则上市公司同意将 2019
年、2020 年、2021 年累计实现净利润数减去对应年度累计承诺净利润数后超出
部分的 30%，以及 2022 年、2023 年各年分别实现净利润减去当年承诺净利润数
后超出部分的 50%，奖励给易佰网络主要经营管理团队成员，计算公式如下：
超额业绩奖励=（2019 年、2020 年、2021 年累计实现净利润数-2019 年、2020
年、2021 年累计承诺净利润数）*30%+（2022 年实现净利润数-2022 年承诺净利
润数）*50%+（2023 年实现净利润数-2023 年承诺净利润数）*50%
②业绩承诺期届满，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累
计承诺净利润数且满足上述第（1）、（2）、（3）目标而未能满足第（4）项及第（5）
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项目标，则上市公司同意将 2019 年、2020 年、2021 年累计实现净利润数减去前
述三年累计承诺净利润数后超出部分的 30%，奖励给易佰网络主要经营管理团队
成员，计算公式如下：
超额业绩奖励=（2019 年、2020 年、2021 年累计实现净利润数-2019 年、2020
年、2021 年累计承诺净利润数）*30%
③业绩承诺期届满，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累
计承诺净利润数且满足上述第（1）、（2）、（3）、（5）项目标而未能满足第（4）
项目标，则上市公司同意将 2019 年、2020 年、2021 年累计实现净利润数减去前
述三年累计承诺净利润数后超出部分的 30%，2023 年实现净利润减去当年承诺
净利润数后超出部分的 50%，奖励给易佰网络主要经营管理团队成员，计算公式
如下：
超额业绩奖励=（2019 年、2020 年、2021 年累计实现净利润数-2019 年、2020
年、2021 年累计承诺净利润数）*30%+（2023 年实现净利润数-2023 年承诺净利
润数）*50%
④业绩承诺期届满，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累
计承诺净利润数且满足上述第（1）、（2）、（3）、（4）项目标而未能满足第（5）
项目标，则甲方同意将 2019 年、2020 年、2021 年累计实现净利润数减去对应年
度累计承诺净利润数后超出部分的 30%，以及 2022 年实现净利润减去当年承诺
净利润数后超出部分的 50%，奖励给易佰网络主要经营管理团队成员，计算公式
如下：
超额业绩奖励=（2019 年、2020 年、2021 年累计实现净利润数-2019 年、2020
年、2021 年累计承诺净利润数）*30%+（2022 年实现净利润数-2022 年承诺净利
润数）*50%
超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的 20%，不得超过业绩承诺期
间累计实现净利润数减去累计承诺净利润数后超出部分的 50%，超过上述限制的
部分则不再支付。如根据上述公式的计算结果为负数，则上市公司无需支付超额
业绩奖励。
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上述易佰网络主要经营管理团队成员及其所获奖励金额、支付安排由易佰网
络总经理拟定，报易佰网络董事会审议。上市公司与业绩承诺方同意，超额业绩
奖励支付安排以不影响易佰网络正常经营活动开展为原则且资金来源为易佰网
络，易佰网络不得通过外部融资活动筹措资金发放该超额业绩奖励。
易佰网络应在业绩承诺方与上市公司就《盈利预测补偿协议》约定的各项业
绩补偿（如有）均实施完毕且易佰网络董事会审议通过后，将超额业绩奖励总额
扣除易佰网络应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有），在业绩承诺期满
后分两年以现金方式支付给易佰网络主要经营管理团队成员，其中第一年支付部
分不超过超额业绩奖励总额的 50%。
在以上超额业绩奖励分配时，如易佰网络主要经营管理团队成员在业绩承诺
期内从易佰网络离职的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。
2、超额业绩奖励约定经营目标的原因
经营性现金流和存货周转率是衡量跨境出口电商经营质量的重要指标。本次
交易中，经友好协商，上市公司和标的公司管理层股东将上述经营目标纳入超额
业绩奖励的条件，主要目的是督促标的公司管理层股东在实现承诺净利润的基础
上，提升标的公司跨境出口电商业务的经营质量，体现了上市公司和标的公司管
理层股东对易佰网络良性、稳定发展的重视，有效降低标的公司的经营风险，保
障上市公司及其全体股东的权益。
3、上述经营目标仅作为超额业绩奖励的条件，未作为业绩承诺的组成部分
本次交易中，经营性现金流和存货周转率两项经营目标仅作为超额业绩奖励
的实现条件，未作为业绩承诺的组成部分，是交易双方根据易佰网络自身特点及
未来发展预期，在满足业绩对赌约定符合相关法律规定的前提下，进行市场化协
商的结果。
上述业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励情况请详见重组报告书“第一章 本
次交易概况”之“六、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产
方案”之“6、业绩承诺、补偿与超额业绩奖励”，以及“第七章 本次交易主要合同”
之“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议”。
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十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，周新华持有上市公司 13.01%股份，其控股企业神来科技持有
上市公司 13.07%股份，周新华合计控制上市公司 26.08%的表决权，是上市公司
的实际控制人。
本次交易以发行股份方式购买资产的金额为 1,267,791,862.91 元，发行股份
购买资产的发行价格为 8.80 元/股，对应发行股份数量为 144,067,253 股（各交易
对方股份数量计算结果出现不足 1 股的，尾数舍去取整），以支付现金方式购买
资产的金额为 244,208,137.09 元。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如
下表所示（在考虑募集配套资金的情况下，假设上市公司募集配套资金的股份发
行数量为本次发行前上市公司总股本的 30%，即 36,714,330 股，上市公司实际控
制人周新华认购公司募集配套资金的股份发行数量的 10%，即 3,671,433 股）：
单位：股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
神来科技 16,000,000 13.07% 16,000,000 6.00% 16,000,000 5.28%
周新华 15,927,900 13.01% 15,927,900 5.98% 19,599,333 6.46%
罗晔 - - 48,710,414 18.28% 48,710,414 16.07%
小计 31,927,900 26.09% 80,638,314 30.26% 84,309,747 27.81%
南平芒励多 - - 29,939,034 11.24% 29,939,034 9.88%
南靖超然 - - 22,223,737 8.34% 22,223,737 7.33%
易晟辉煌 - - 16,537,486 6.21% 16,537,486 5.45%
晨晖朗姿 - - 9,450,001 3.55% 9,450,001 3.12%
繸子马利亚 - - 6,765,396 2.54% 6,765,396 2.23%
李旭 - - 3,788,594 1.42% 3,788,594 1.25%
黄立山 - - 3,608,160 1.35% 3,608,160 1.19%
汇丰大通壹号 - - 3,044,431 1.14% 3,044,431 1.00%
其他股东 90,453,200 73.91% 90,453,200 33.95% 123,496,097 40.74%
合计 122,381,100 100.00% 266,448,353 100.00% 303,162,683 100.00%
本次交易后，上市公司实际控制人周新华的配偶罗晔将持有上市公司股份，
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湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（注册稿）
为周新华的一致行动人。
本次交易前后，周新华均持续担任上市公司董事长兼总经理，且根据《上市
公司收购管理办法》第十二条的规定，周新华在上市公司拥有的权益应当与其一
致行动人神来科技和罗晔合并计算。为保持上市公司控制权的稳定性，罗晔出具
了《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组
完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利
方面一致行动。本次交易后，在不考虑和考虑募集配套资金的情况下，周新华和
其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司 30.26%和 27.81%股份，并
继续担任上市公司董事长兼总经理，能通过其实际支配的上市公司股份表决权决
定董事会半数以上成员选任和对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、
《上市公司收购管理办法》等相关规定，周新华仍为上市公司实际控制人，本次
交易不会导致上市公司实际控制人的变更。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
跨境电商行业在我国处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内，
易佰网络的业绩增长较快，本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子
公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，
同时上市公司与易佰网络的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市
公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
根据大华会计师出具的《备考报告》计算，在不考虑募集配套资金的情况下，
本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：元/股
2020 年度 2019 年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
（审计数） （备考数） （审计数） （备考数）
每股净资产 3.58 8.54 4.19 7.69
基本每股收益（扣除非经常性损益之前） -0.5106 1.0005 0.0652 0.3493
稀释每股收益（扣除非经常性损益之前） -0.5106 1.0005 0.0652 0.3493
基本每股收益（扣除非经常性损益之后） -0.5052 0.9831 0.0043 0.8457
稀释每股收益（扣除非经常性损益之后） -0.5052 0.9831 0.0043 0.8457
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根据上表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的每股净
资产和每股收益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强。标的公司成为上市
公司控股子公司后，上市公司将能充分享有标的公司业绩成长所带来的收益，有
利于进一步提升综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能
力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营文化创意产业，为城市展览馆、博物馆、图
书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境，提供从创意策划、
空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解
决方案。
通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，
在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，并能获得宝贵的产业并购经验，
有利于实现上市公司传统业务的转型升级。
首先，标的公司所处的跨境出口电商行业近年来展现出快速发展的良好态
势，但基于产品开发、市场营销、商品备货等业务环节需要，标的公司对流动资
金的需求量也与日俱增。作为一家轻资产的民营企业，标的公司的融资渠道有限，
极大地制约了未来的发展速度。相反，上市公司具有较强的融资能力，可通过股
权、债权等融资方式获得成本较低的资金。本次重组完成后，标的公司将成为上
市公司的控股子公司，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可
以通过多种方式为其提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
其次，上市公司已建立了有效的法人治理架构，形成了内部权力机构、决策
机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持
续高效、稳健地运营提供了有力保证，有效保护广大投资者的根本利益。标的公
司的管理团队长期保持稳定，并在多年经营实践中在跨境电商领域积累了丰富的
管理经验。近年来，标的公司的盈利能力在管理团队的带领下不断提升，依托品
类产品开发优势、数据化运营优势、多元化平台优势以及高效整合、少量多批的
供应链系统优势，贯彻“以人为本”的经营理念，不断开发和输出符合海外消费者
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日常生活需求的商品。通过本次交易，一方面上市公司能够吸收标的公司的优秀
管理团队及管理经验，另一方面标的公司则通过遵守上市公司的内部管理进一步
规范自身内部控制，双方在经营管理方面能够形成良好的促进与协同。
最后，公司自 2017 年上市以来，尚未进行过较大规模的并购重组交易。通
过本次交易，上市公司将获得宝贵的产业并购经验，为未来持续并购、整合产业
资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。
十二、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、上市公司履行的程序
2019 年 6 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》、《关于<公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创
意股份有限公司附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的
框架协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2019 年 9 月 16 日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》、《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》、《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产协议>及<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可
意见和独立意见。
2019 年 10 月 11 日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》，独立董事发表了事先认可意见和
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独立意见。
2019 年 10 月 24 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了第二届董事会第二十一次和第二十二次会议提请审议的相关议案。
2020 年 1 月 2 日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产协议之补充协议（二）>的议案》及《关于与交易对方签署<附条件生效
的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议
（一）>的议案》等议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2020 年 3 月 3 日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》，独立董事发表了事先认可意
见和独立意见。
2020 年 3 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于交易方案调整构成重组方
案重大调整的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公
司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产的框架协议>的议案》、《关于签
署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的
议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2020 年 4 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于<公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于解除<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协
议>的议案》、《关于与周新华签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效
的非公开发行股份认购协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意
见和独立意见。
2020 年 6 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了
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《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》、《关于<湖南华凯
文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签署<附条件生效的发
行股份及支付现金购买资产协议>及<附条件生效的发行股份及支付现金购买资
产盈利预测补偿协议>的议案》、《关于与周新华签署<湖南华凯文化创意股份有
限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等相关议案，独立董事
发表了事先认可意见和独立意见。
2020 年 8 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现
金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于签署<湖南华凯文化
创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、
《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次
交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》等相关议案，独立董事发表了事前
认可意见和独立意见。
2020 年 9 月 24 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的重组报告书及相关议案。
2020 年 11 月 9 日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）
的议案》、《关于签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补
偿协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见
和独立意见。
2021 年 1 月 12 日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之标
的资产定价原则及交易对价的议案》、《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
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评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易
相关的资产评估报告的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附
条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等相
关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2021 年 4 月 21 日，上市公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（注册稿）>及其摘要的议案》、《关于本次交易相
关的审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回
报措施的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2、交易对方的决策过程
本次交易的交易对方已分别做出决定，同意以所持易佰网络股权参与本次交
易，并同意与上市公司签署相关协议。
3、易佰网络的决策过程
本次交易的标的公司易佰网络召开股东会，审议通过了本次交易的相关议
案。
4、经营者集中反垄断审查
根据国家市场监督管理总局于 2021 年 2 月 18 日出具的《经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]105 号），国家市场监
督管理总局对公司收购易佰网络股权案不实施进一步审查，公司可以实施集中。
5、深圳证券交易所的审核
公司于 2021 年 2 月 24 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《审核意
见告知函》，经审核，深圳证券交易所同意公司发行股份购买资产并募集配套资
金申请。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易方案尚需中国证监会作出同意注册的决定。能否完成中国证监会注
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册以及完成注册的时间均存在不确定性。
十三、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
本公司所出具的关于本次交易的申请文件内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
上市公司
承诺对本次交易申请文件的真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本
资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
关于本次交易 大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
信息披露和申 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
请文件真实 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
上市公司董
性、准确性、 引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经
事、监事、高
完整性的承诺 本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
级管理人员、
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实际控制人
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
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承诺事项 承诺人 承诺内容
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
3、本公司最近 36 个月的诚信情况良好，不存在未按期偿
上市公司
还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情
形。
4、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于无违法违 2、本人不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处
上市公司
规行为及诚信 罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
实际控制人
状况的承诺 3、本人最近 36 个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情
形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本人不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
上市公司董
3、本人最近 36 个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还
事、监事、高
大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情
级管理人员
形。
4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业目前不存
在从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相
似并构成竞争的业务。
2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文
件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接
从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似
并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司、易
关于避免同业 上市公司 佰网络及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务
竞争的承诺 实际控制人 的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的
投资。
3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、
易佰网络及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成
竞争，则本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会
让予上市公司。
4、若除上市公司以外本人控制的其他企业今后从事与上
市公司、易佰网络及其所控制的企业的业务有竞争或可能
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承诺事项 承诺人 承诺内容
构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，
以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。
5、本人将利用对除上市公司以外所控制的其他企业的控
制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括
但不限于由此给上市公司及其股东造成的全部损失承担
赔偿责任。
1、本人及本人控制的企业目前不存在从事与上市公司、
易佰网络及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业
务。
2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文
件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接
从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似
并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司、易
佰网络及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务
的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的
投资。
上市公司实际 3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、
控制人一致行 易佰网络及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成
动人（罗晔） 竞争，则本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会
让予上市公司。
4、若本人控制的企业今后从事与上市公司、易佰网络及
其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或
活动，本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的
对上市公司利益的侵害。
5、本人将利用对所控制的企业的控制权，促使该等企业
按照同样的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括
但不限于由此给上市公司及其股东造成的全部损失承担
赔偿责任。
1、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业将采取切
实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属子公
司之间的关联交易。
2、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以拆借、
占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、
关于减少与规 侵占上市公司资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国
上市公司
范关联交易的 证监会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运
实际控制人
承诺 作的有关规定，避免与上市公司发生除正常业务外的一切
资金往来。
3、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以任何
形式要求上市公司及其下属子公司违法违规提供担保。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，
本人支持上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。
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承诺事项 承诺人 承诺内容
5、对于本人及除上市公司以外本人控制的其他企业与上
市公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均
将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；
关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格
遵守有关法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程、
股东大会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行
各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司利益。
6、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业保证遵守
上述承诺，不通过关联交易损害上市公司的合法权益，如
因违反上述承诺而损害上市公司合法权益的，本人及除上
市公司以外本人控制的其他企业自愿赔偿由此对上市公
司造成的一切损失。
1、本人及本人控制的企业将采取切实有效的措施尽量规
范和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、本人及本人控制的企业不以拆借、占用或由上市公司
代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司资金、
资产及其他资源；且将严格遵守中国证监会及深圳证券交
易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免
与上市公司发生除正常业务外的一切资金往来。
3、本人及本人控制的企业不以任何形式要求上市公司及
其下属子公司违法违规提供担保。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，
上市公司实际
本人支持上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。
控制人一致行
5、对于本人及本人控制的企业与上市公司及其下属子公
动人（罗晔）
司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公
允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签
订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法
规、规范性文件以及上市公司公司章程、股东大会议事规
则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和
信息披露义务，切实保护上市公司利益。
6、本人及本人控制的企业保证遵守上述承诺，不通过关
联交易损害上市公司的合法权益，如因违反上述承诺而损
害上市公司合法权益的，本人及本人控制的企业自愿赔偿
由此对上市公司造成的一切损失。
1、本公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准，
具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生产体系、
销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营的能
关于保持上市 力。
公司独立性的 上市公司 2、本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、
承诺 专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使用权。
3、本公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控制
的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股
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承诺事项 承诺人 承诺内容
东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业
领薪。本公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中
兼职；本公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总
监和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》
及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进
行，不存在股东超越本公司董事会和股东大会职权做出的
人事任免决定；本公司建立了独立的人事档案、人事聘用
和任免制度以及考核、奖惩制度，与本公司员工签订了劳
动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
4、本公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整
的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置了独立的
经营和管理职能部门，独立行使经营管理职权。本公司拥
有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人
控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。
5、本公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理
人员，根据现行会计制度及相关法规、条例制定了内部财
务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能
够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对发行
人的财务管理制度；本公司不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账号的情况；本公司依法
独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
6、本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在同业竞争。
综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、人员、
机构、财务均独立。
1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深
圳证券交易所有关规章及上市公司公司章程等相关规定，
与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利
用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、
上市公司
财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业
实际控制人
完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机
构方面的独立。
2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利
用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内
关于不存在内 上市公司及其 幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因
幕交易行为的 董事、监事和 内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案
承诺 高级管理人员 侦查。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
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承诺事项 承诺人 承诺内容
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上
述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市
关于填补即期 上市公司董 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
被摊薄回报的 事、高级管理 5、如公司未来进行股权激励，拟公布的上市公司股权激
措施及承诺 人员 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中
国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主动接受证券交
易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施、中国证监
会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记
录；违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担
补偿责任。
1、在本次重组完成后 36 个月内，本人不会将本人及本人
配偶所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他
关于不放弃上 人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名
上市公司
市公司实际控 权，不会以任何形式主动放弃上市公司控制权。
实际控制人
制权的承诺 2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本人违反前述
承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
1、在本次重组完成后 36 个月内，本公司不会将本公司持
有的上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对
上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会协助或促使
除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的
神来科技
控股股东或实际控制人地位。
2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本公司违反前
述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依
关于上市公司
法承担赔偿责任。
实际控制权的
1、在本次重组完成后 36 个月内，本人不会将本人及本人
承诺
配偶所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他
人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名
权，不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方
罗晔
式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本人违反前述
承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
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承诺事项 承诺人 承诺内容
关于与上市公
本人承诺在本次重组完成后，作为上市公司股东与上市公
司实际控制人
罗晔 司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行
保持一致行动
动。
关系的承诺
1、自本次交易复牌之日（2020 年 3 月 19 日）起至本次交
易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登
上市公司第一 记）期间，本公司无减持上市公司股份的计划。
大股东神来科 2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本
技 公司愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的
一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律
责任。
关于本次交易 1、若本人在本次交易复牌之日（2020 年 3 月 19 日）之前
期间的股份减 已披露股份减持计划，本人将严格执行该等股份减持计
持计划的承诺 划；
上市公司实际 2、除执行上述已披露的股份减持计划以外，自本次交易
控制人和董 复牌之日（2020 年 3 月 19 日）起至本次交易实施完毕（标
事、监事、高 的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人
级管理人员 无其他减持上市公司股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人
愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经
济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
1、自罗晔因本次收购行为取得上市公司股份之日起 18 个
月内本人/本企业将不以任何方式转让本次收购行为前直
接或间接持有的上市公司股份；本次收购行为结束后，因
上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取
关于股份锁定 周新华、神来
得的股份亦应遵守上述锁定安排；
期的承诺 科技
2、若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不符，本人/本企业同意届时将根据相关监管意见及时进行
相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会
和深交所的有关规定执行。
未来 36 个月 本次交易完成后，上市公司在 36 个月内不会置出原有资
上市公司
内是否置出上 产。
市公司原有资 本次交易完成后，上市公司在 36 个月内不会置出原有资
周新华
产的承诺 产。
（二）标的公司及其交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
1、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公
关于合法合规 司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资
标的公司
的承诺 格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
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承诺事项 承诺人 承诺内容
有）所禁止的兼职情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十
二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在本次
交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄
露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内
幕交易行为。
1、本公司已向华凯创意及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
标的公司 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向华凯创
意提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给华凯创意或者投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于提供信息
3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
真实性、准确
重大遗漏，给华凯创意、相关中介机构或者投资者造成损失
性和完整性的
的，本公司将依法承担相应的法律责任。
承诺
本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本
公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司/本企业/本人已向华凯创意及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公
司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企
业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
交易对方
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供
信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关
法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
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承诺事项 承诺人 承诺内容
及时向华凯创意提供和披露本次交易相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因本公司/本企业/本人提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华凯创
意或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担
赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业
/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明
和承诺，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
1、本公司/本企业/本人具有完全民事权利能力和民事行为
能力，本承诺函签署之日前五年，本公司/本企业/本人未受
过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分等情况；不存在因涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在行 2、本公司/本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资
政处罚的承诺 交易对方 料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司/本
函 企业/本人不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机
关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交
易的相关信息除外。
3、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相
关内幕交易被立案调查或者立案调查的情形且仍为认定的
情形。最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本企业/本人不
存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
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承诺事项 承诺人 承诺内容
4、本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人/本企业合法拥有易佰网络的股权，已履行全额出资义
关于已经合法
务，对该股权有完整的处置权；本人/本企业为标的股权的
拥有标的资产
最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委
的完整权利及
交易对方 托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵
不存在限制或
押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行
禁止转让的情
政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的
形的承诺
情形。
1、本公司/本企业/本人保证针对本次重大资产重组已采取
了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
关于不存在
2、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内
《关于加强与
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均
上市公司重大
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
资产重组相关
交易对方 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存
股票异常交易
在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
监管的暂行规
易监管的暂行规定》第 13 条之规定不得参与重大资产重组
定》第 13 条情
的情形。
形的承诺
3、如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市
公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承
担相应的赔偿责任。
1、因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本机构持有
的上市公司股份。
2、锁定期内，本机构于本次交易取得的上市公司股份所派
南平芒励多、 生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股
南靖超然、易 份），亦应遵守上述锁定期的约定。
晟辉煌 3、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本机构通
过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的，
本机构同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求
关于股份锁定
执行。
期的承诺
4、如出现因本机构违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本机构将依法承担相应的赔偿责任。
1、因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的
上市公司股份。
罗晔
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司股份的
锁定期自动延长 6 个月。
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3、锁定期内，本人于本次交易取得的上市公司股份所派生
的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股
份），亦应遵守上述锁定期的约定。
4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人通过
本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的，本
人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执
行。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转
让在上市公司拥有权益的股份。
6、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到
损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本机构/本
人持有的上市公司股份。
2、锁定期内，本机构/本人于本次交易取得的上市公司股份
晨晖朗姿、繸 所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得
子马利亚、李 的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
旭、黄立山及 3、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本机构/
汇丰大通壹号 本人通过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限
要求的，本机构/本人同意按照法律法规、证券监管规则或
监管机构的要求执行。
4、如出现因本机构/本人违反上述承诺而导致上市公司的权
益受到损害的情况，本机构/本人将依法承担相应的赔偿责
任。
南平芒励多合 自本承诺签署日至南平芒励多因本次交易取得华凯创意股
伙人胡范金、 份后的 36 个月内，本人所持有的南平芒励多的出资份额不
罗春 会对外转让。
南靖超然合伙 自本承诺签署日至南靖超然因本次交易取得华凯创意股份
人庄俊超、陈 后的 36 个月内，本人所持有的南靖超然的出资份额不会对
淑婷 外转让。
自易晟辉煌取得上市公司因本次交易所发行的股份时，本人
持有的易晟辉煌/易致辉煌的出资额自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让，也不委托他人管理本人持有的易晟辉
易晟辉煌及易
煌/易致辉煌的出资。如相关法律法规、证券监管规则或监
致辉煌的全体
管机构对本人持有的易晟辉煌/易致辉煌出资有更长期限要
自然人合伙人
求的，本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的
要求执行。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权
益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
易致辉煌 自易晟辉煌取得上市公司因本次交易所发行的股份时，本企
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承诺事项 承诺人 承诺内容
业持有的易晟辉煌的出资额自股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让，也不委托他人管理本企业持有的易晟辉煌的出
资。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本企业持
有的易晟辉煌出资有更长期限要求的，本企业同意按照法律
法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。如出现因本企
业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本
企业将依法承担相应的赔偿责任。
本人/本企业持有繸子马利亚的出资额锁定期与繸子马利亚
中山繸子约瑟
持有上市公司股份的锁定期保持一致。自繸子马利亚取得上
股权投资中心
市公司因本次交易所发行的股份时，繸子马利亚持有用于认
（有限合伙）、
购上市公司股份的目标公司股权的时间不足 12 个月的，则
陈珊英、张晓
本人/本企业持有的繸子马利亚的出资额自股份发行结束之
君、林小丽、
日起 36 个月内不得转让，也不委托他人管理本人/本企业持
雷林、甘沛斯、
有的繸子马利亚的出资；繸子马利亚持有用于认购上市公司
李淑玲、赵艺
股份的目标公司股权的时间己满 12 个月的，则本人/本企业
鸣、冼聪、吕
持有的繸子马利亚的出资额自股份发行结束之日起 12 个月
昊、陈瑶、刘
内不得转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的繸子马
宝玉、张伟玲、
利亚的出资。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对
邹本红、温文
本人/本企业持有的繸子马利亚出资有更长期限要求的，本
滔、奚涛、张
人/本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的
嘉勇等繸子马
要求执行。如出现因本人/本企业违反上述承诺而导致上市
利亚全体 17 名
公司的权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应
合伙人
的赔偿责任。
1、本人及本人控制的其他企业目前不存在从事与上市公司、
易佰网络及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。
2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件
的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事
与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似并构成
竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司、易佰网络及
其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业
进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、
关于避免同业 标的公司 易佰网络及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞
竞争的承诺 实际控制人 争，则本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予
上市公司。
4、若本人可控制的其他企业今后从事与上市公司、易佰网
络及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务
或活动，本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的
对上市公司利益的侵害。
5、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企
业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但
不限于由此给上市公司及其股东造成的全部损失承担赔偿
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承诺事项 承诺人 承诺内容
责任。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业原则上不
与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市公司股东
之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与
上市公司达成交易的优先权利。
2、本人及本人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及
其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交
易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司及其下属子公
司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，并将按照
有关法律法规和上市公司的公司章程及关联交易相关内控
制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，
关于减少与规
标的公司 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
范关联交易的
实际控制人 相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦
承诺
不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股
东的合法权益的行为。
3、本人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，不
利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利
润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
4、本人保证不会占用上市公司及其下属子公司的资金，或
要求上市公司及其下属子公司为本人及本人控制的其他企
业提供担保。
5、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及本人控制的
其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的
情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳
证券交易所有关规章及上市公司的公司章程等相关规定，与
其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股
关于保持上市 东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、
标的公司
公司独立性的 机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分
实际控制人
承诺 开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的
独立。
2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到
损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
南平芒励多 1、在本次重组完成后 36 个月内，本企业/本人保证本企业/
及其实际控 本人及本企业/本人控制的主体将独立行使投票权和其他股
制人胡范金、 东权利；在前述期限内，本企业/本人及本企业/本人控制的
关于不谋求上
南靖超然及 主体将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制
市公司实际控
其实际控制 人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、
制权的承诺
人庄俊超、易 一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他
晟辉煌、晨晖 任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人
朗姿、繸子马 地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市
66
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承诺事项 承诺人 承诺内容
利亚、李旭、 公司的控股股东或实际控制人地位。
黄立山、汇丰 2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本企业/本人违反
大通壹号 前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本
人将依法承担赔偿责任。
本人配偶周新华拟认购不低于本次募集配套资金实际发行
股票总数的 10%（含本数），除此以外，本人、本人直接或
罗晔
间接控制的主体及其他关联方不参与认购本次募集配套资
金发行股份。
关于不参与认
南平芒励多、
购上市公司本
南靖超然、易
次募集配套资
晟辉煌、晨晖
金的承诺 本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的主体及关联
朗姿、繸子马
方不参与认购本次募集配套资金发行股份。
利亚、李旭、
黄立山、汇丰
大通壹号
本企业/本人与本次交易的其他交易对方之间不存在现实或
潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜
交易对方
在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八
关于不存在一
十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
致行动关系的
胡范金、庄俊超、易晟辉煌之间不存在现实或潜在的一致行
承诺
胡范金、庄俊 动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益
超、易晟辉煌 安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的
关于认定一致行动人的相关情形。
南平芒励多、
南靖超然、易
本次交易完成后 12 个月内，本企业/本人不以任何方式直接
关于不增持上 晟辉煌、晨晖
或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致
市公司股份的 朗姿、繸子马
行动人直接或间接增持上市公司股份（因上市公司以资本公
承诺 利亚、李旭、
积金转增等被动因素增持除外）。
黄立山、汇丰
大通壹号
罗晔、南靖超 1、作为易佰网络股东，本人/本企业在所支配表决权的范围
关于认定胡范 然、易晟辉 内独立行使股东权利；
金为深圳市易 煌、晨晖朗 2、胡范金自易佰网络成立至今为易佰网络的实际控制人，
佰网络科技有 姿、繸子马利 本人/本企业对该等认定不存在异议；
限公司实际控 亚、李旭、黄 3、作为易佰网络股东期间，本人/本企业承诺不会通过接受
制人的确认 立山、汇丰大 委托、签署一致行动协议等方式直接或者间接谋求易佰网络
通壹号 的控制权，且该等承诺不可变更、不可撤销。
1、易晟辉煌的日常经营决策权、对外事务决策权以及易晟
关于易晟辉煌 辉煌在易佰网络股东会的表决权均由执行事务合伙人独立
易晟辉煌
决策机制的确 行使；
合伙人
认 2、若易晟辉煌通过本次交易取得上市公司股份，易晟辉煌
未来在上市公司股东大会的表决权亦将由执行事务合伙人
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承诺事项 承诺人 承诺内容
全权代表易晟辉煌决策和行使；
3、易晟辉煌的有限合伙人不参加执行易晟辉煌的合伙事务，
也不参与易晟辉煌对易佰网络股东会和未来上市公司股东
大会相关议案的决策过程。
若本次交易能在 2020 年 12 月 31 日（含当日）前完成，易
佰网络 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年实现的合并报
表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别不低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400 万元、25,100
南平芒励多、
关于易佰网络 万元；若本次交易未能在 2020 年 12 月 31 日（含当日）前
罗晔、南靖超
净利润的承诺 完成，则业绩承诺期间相应顺延至 2023 年，易佰网络 2019
然、易晟辉煌
年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年实现的合并报表中
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400 万元、25,100 万元、
29,000 万元。
如因易佰网络租赁使用的房产存在使用障碍（包括但不限于
权属瑕疵、拆迁等原因造成易佰网络无法继续租赁房屋的情
形），本人保证将积极寻找其他可替代物业作为易佰网络的
关于易佰网络 经营场所，保障易佰网络搬迁期间经营平稳过渡，导致易佰
标的公司
租赁房产的承 网络遭受任何损失的（包括但不限于寻找替代性房产的成本
实际控制人
诺 费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造成的损失、
主管政府部门罚款、纠纷赔偿款等），本人将在上述损失实
际发生之日起 2 个月内以现金形式对易佰网络进行充分补
偿，保障其经济利益不受损失。
1、为支持标的公司发展，南平芒励多、南靖超然同意其自
身或通过其指定主体（包括但不限于其执行事务合伙人、胡
范金、庄俊超）向标的公司提供借款，用于补充标的公司的
流动资金。南平芒励多、南靖超然承诺截至 2022 年度标的
公司《审计报告》出具日，其对标的公司提供的借款本金及
利息余额不低于 5,000 万元，借款利息不高于全国银行间同
关于向标的公
南平芒励多、 业拆借中心公布的贷款市场报价利率。
司提供借款的
南靖超然 2、如南平芒励多、南靖超然未按照上述条款的约定履行借
承诺
款义务，则甲方有权要求南平芒励多或南靖超然在逾期之日
起 20 个工作日内向甲方支付应提供而未提供借款金额的
10%作为违约金。
3、上述借款系南平芒励多、南靖超然对标的公司的自愿支
持，借款与否不影响南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉
煌做出的业绩承诺。
1、截至本承诺函出具日，易佰网络及其子公司未曾因通过
子公司或以信息授权形式在 ebay、亚马逊、速卖通、Wish
关于易佰网络
胡范金、庄俊 等第三方电商平台开设网店而被第三方电商平台强制关店
第三方电商平
超、易佰网络 或处罚的情况；
台网店的承诺
2、自本承诺函出具日起，易佰网络不再以信息授权形式在
第三方电商平台新设网店，并针对现有第三方名义网店切实
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承诺事项 承诺人 承诺内容
执行整改计划，拟于 2020 年 6 月 30 日前将第三方名义网店
对应 2019 年度收入占易佰网络 2019 年度主营业务收入总额
的比例降至 5%以下，于 2020 年 12 月 31 日前完成整改，
将剩余全部第三方名义网店变更还原至易佰网络或其子公
司名下或关闭；如易佰网络及其子公司未来因第三方名义网
店而受到第三方电商平台重大处罚或被第三方电商平台大
面积强制关店，并导致易佰网络受到重大经营损失，胡范金、
庄俊超将承担易佰网络及其子公司因此受到的损失。
3、若第三方名义网店在变更至易佰网络及其子公司名下的
过程中，给易佰网络或其子公司带来重大经营损失，或因上
述变更受到第三方电商平台重大处罚，并导致易佰网络及其
子公司受到重大经营损失的，胡范金、庄俊超将承担易佰网
络及其子公司因此受到的损失。
4、上市公司华凯创意对易佰网络的重大资产重组交易完成
后，若易佰网络所经营的第三方电商平台网店被平台强制关
闭，胡范金、庄俊超将赔偿因店铺关闭而导致易佰网络及其
子公司无法在平台提取的款项，若因上述情况导致易佰网络
在业绩承诺期内实现的净利润数低于承诺净利润数，根据
《盈利预测补偿协议》约定，南平芒励多、南靖超然（出资
人分别为胡范金夫妇、庄俊超夫妇且胡范金、庄俊超分别持
有 99%出资份额）、易晟辉煌（易佰网络员工持股平台）
需向上市公司承担补偿、赔偿、违约责任，南平芒励多、南
靖超然、易晟辉煌、胡范金、庄俊超向上市公司承担连带责
任。
5、易佰网络披露的其控制的第三方名义网店真实、完整，
不存在遗漏或未纳入易佰网络合并报表范围的易佰网络控
制的其他第三方名义网店。
报告期内易佰网络及其子公司不存在因销售侵犯其他商标、
著作权、专利等知识产权的商品而受到第三方电商平台重大
关于侵权问题
胡范金 处罚的情况；若易佰网络及其子公司未来因前述情况受到第
的承诺
三方电商平台重大处罚的，其将承担易佰网络及其子公司因
此受到的损失。
报告期内，易佰网络不存在因数据泄露或侵犯个人隐私而被
平台处罚的情形，也不存在因数据泄露或侵犯个人隐私产生
关于数据安全
胡范金 的纠纷或争议；若易佰网络及其子公司因数据泄露或侵犯个
问题的承诺
人隐私等行为受到投诉、处罚或产生其他纠纷的，所有因此
造成的损失及产生的费用均由其承担。
上市公司华凯创意对易佰网络的重大资产重组交易完成后，
如易佰网络及其境内外控股子公司、分公司应注册地或销售
关于税务问题 胡范金、庄俊 地税务及财政主管部门要求需补缴相关税费，包括但不限于
的承诺 超 欧洲增值税、美国销售税、进口关税、香港利得税、企业所
得税等全部境内外税种，本人将无偿代易佰网络及其境内外
控股子公司、分公司承担相关追缴税款及对应罚金，易佰网
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承诺事项 承诺人 承诺内容
络及其境内外控股子公司、分公司无需承担前述任何费用，
确保上市公司华凯创意及其股东不因此遭受损失。
（三）募集配套资金的发行对象作出的承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
本人因认购本次募集配套资金取得的上市公司股份，自本次
关于股份锁 股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，包括但不限于通过
周新华
定期的承诺 证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理
本人因认购本次募集配套资金取得的上市公司股份。
十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司实际控制人周新华对本次重组的原则性意见如下：本次交易有利于
增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东
尤其中小股东的权益，本人认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次交易无
异议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司第一大股东神来科技，实际控制人兼董事长、总经理周新华和其他
董事、监事、高级管理人员承诺，若在本次交易复牌之日（2020 年 3 月 19 日）
之前已披露股份减持计划，将严格执行该等股份减持计划；除执行上述已披露的
股份减持计划以外，自本次交易复牌之日（2020 年 3 月 19 日）起至本次交易实
施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，无其他减持上市
公司股份的计划。
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十五、本次交易对股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》及《规范信息披露行为的通知》等相关法律、法规
及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平
台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交
易的进程。
（二）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
同时，公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意
见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格执行相关程序
本次交易公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。本报告书摘要披露后，公
司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次
交易的进展情况。
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（四）本次交易过渡期损益的归属
根据交易各方签署的《购买资产协议》，过渡期产生的损益按以下有利于保
护上市公司和公众股东利益的原则处理：
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损（扣除易佰网
络因员工激励形成的股份支付金额），则由交易对方各方按各自所转让目标公司
股权比例向上市公司以现金方式补足。
股权交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出
具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏
损，交易对方各方应在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内支付到位。
若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期损益审计基准日为上
月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
（五）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与业绩承诺方南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌签署的
《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺，若本次交易能在 2020
年 12 月 31 日（含当日）前完成，标的公司 2019 年、2020 年、2021 年、2022
年实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400 万元、25,100 万元；若本次交易未能在
2020 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则业绩承诺期间相应顺延至 2023 年，标
的公司 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年实现的合并报表中扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,100 万元、17,000 万
元、20,400 万元、25,100 万元、29,000 万元。
此外，《盈利预测补偿协议》约定了业绩承诺补偿方式：南平芒励多、罗晔、
南靖超然、易晟辉煌需履行业绩承诺补偿义务时，优先以其通过本次交易取得的
上市公司股份进行业绩承诺补偿，不足部分以现金补偿。南平芒励多、南靖超然、
易晟辉煌根据《盈利预测补偿协议》约定需向上市公司承担补偿、赔偿、违约责
任时，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、胡范金、庄俊超向上市公司承担连带
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责任。
上述业绩承诺、业绩补偿情况请详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之
“六、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产方案”之“6、业
绩承诺、补偿与超额业绩奖励”，以及“第七章 本次交易主要合同”之“二、《盈利
预测补偿协议》及其补充协议”。
（六）网络投票安排
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票
平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司
的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东
外，其他股东的投票情况已单独统计并予以披露。
（七）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情
形
根据大华会计师出具的《备考报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本
次交易前后上市公司每股收益情况如下：
单位：元/股
2020 年度 2019 年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
（审计数） （备考数） （审计数） （备考数）
基本每股收益（扣除非经常性损益之前） -0.5106 1.0005 0.0652 0.3493
稀释每股收益（扣除非经常性损益之前） -0.5106 1.0005 0.0652 0.3493
基本每股收益（扣除非经常性损益之后） -0.5052 0.9831 0.0043 0.8457
稀释每股收益（扣除非经常性损益之后） -0.5052 0.9831 0.0043 0.8457
根据上表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的每股收
益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强，不存在因本次交易而导致即期每
股收益被摊薄的情况。
为避免后续标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司
已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
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指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理
人员已出具了《关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺》，详见重组报告书“第十三
章 其他重要事项”之“九、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情
形”。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明
承担相应的法律责任。
在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业
务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，保持规范运作。
十六、独立财务顾问具有保荐机构资格
本公司聘请华兴证券担任本次交易的独立财务顾问，华兴证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
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第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）“新冠”疫情冲击传统外贸，新模式新业态助力外贸克难前
行，跨境出口电商成为推动中国外贸高质量发展、稳住外贸外资基本
盘的新动能
中国是全球制造业体系最为完整的国家之一，出口一直是拉动中国经济增长
的重要驱动力，为了消化国内现有制造业产能，继续驱动经济向更好方向和更高
质量发展，将中国制造销往广阔的全球市场是关键之举。
2020 年以来，“新冠”疫情在全球蔓延，我国传统外贸受到了严重冲击。2020
年 1-5 月我国货物贸易进出口总值 11.54 万亿元人民币，比去年同期下降 4.9%，
其中出口 6.2 万亿元，同比下降 4.7%3。但与此同时，在应对疫情中，跨境电商
释放巨大潜力，2020 年 1-2 月我国跨境电商零售进出口额达 174 亿元人民币，同
比增长 36.7%4；2020 年 1-5 月我国跨境电商零售出口逆势增长，同比增长 12%5，
2020 年上半年我国跨境电商出口增长 28.7%6，2020 年全年增长 40.1%7，2021
年一季度增长 69.3%8，为中小微企业开拓海外市场、吸纳和稳定就业，发挥了
积极作用，为稳住外贸外资基本盘发挥了重要作用，对外贸创新发展的引领作用
进一步凸显。而在“新冠”疫情爆发之前，我国跨境电商零售进出口额已于 2019
年达到了 1,862.1 亿元人民币，是 2015 年的 5 倍，年均增速 49.5%9，2019 年跨
境电商零售出口总额同比增长 60%10，表现出持续稳定的发展态势。
回顾近年来我国稳定外贸和创新发展的历程可以发现，在传统外贸行业发展
受阻、经济发展步入“新常态”的宏观环境下，党中央、国务院反复强调推进经济
3
数据来源：中国海关总署
4
数据来源：2020 年 4 月 1 日商务部部长钟山在《求是》杂志的署名文章《积极应对疫情冲击、稳住
外贸外资基本盘》
5
数据来源：2020 年 7 月 2 日商务部网上例行新闻发布会
6
数据来源：2020 年 7 月 14 日国务院新闻办公室新闻发布会
7
数据来源：2021 年 1 月 14 日国新办新闻发布会
8
数据来源：中国海关总署
9
数据来源：2020 年 4 月 10 日国务院联防联控机制新闻发布会
10
数据来源：2020 年 7 月 2 日商务部网上例行新闻发布会
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结构战略性调整，并将跨境电商等贸易新业态新模式的创新发展，提升至前所未
有的新高度。跨境电商已成为推动外贸高质量发展、稳住外贸外资基本盘的新动
能。
党的十九大报告明确提出，拓展对外贸易，培育贸易新业态新模式，推进贸
易强国建设。在习近平主席“一带一路”的重大倡议下，国家发改委、外交部、商
务部在 2015 年联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的
愿景与行动》，重点提到“创新贸易方式，发展跨境电子商务等新的商业业态”。
2015 年起，连续 7 年政府工作报告均提出促进跨境电商等新业态发展，相关主
管部门相继出台多项利好跨境出口电商的产业政策，持续扩大跨境电子商务试点
区域，鼓励跨境电子商务创新发展。2019 年 6 月，国务院总理李克强在我国首
个设立跨境电商综合试验区的城市杭州考察时明确指出，“跨境电商是国际贸易
发展一大趋势，能带动更多企业直接参与国际贸易，也有利于大中小企业融通发
展，促进国内制造业升级和品牌成长”，并要求有关部门完善政策、创新监管，
加大支持。2019 年 11 月 19 日《中共中央国务院关于推进贸易高质量发展的指
导意见》发布，要求促进贸易新业态发展，推进跨境电子商务综合试验区建设，
完善跨境电子商务零售进出口管理模式。
2015 年以来，国务院已先后分四批在深圳等 105 个城市设立跨境电子商务
综合试验区，覆盖 30 个省区市，形成陆海内外联动、东西双向互济的发展格局。
2020 年以来，我国传统外贸受“新冠”疫情影响受到较大冲击，国务院分别于 3
月 10 日、3 月 24 日、4 月 7 日、6 月 9 日、7 月 29 日五次召开常务会议，研究
部署稳外贸、稳外资相关工作，强调“稳住外贸外资基本盘，对稳定经济运行和
就业大局至关重要”，“必须更大发挥跨境电商独特优势，以新业态助力外贸克难
前行”，“加快发展跨境电商、网上交易等外贸新业态新模式，鼓励引导多元投入
建设海外仓，加大对带动中小企业出口的外贸服务平台的支持，培育新的外贸增
长点”。2020 年 8 月 12 日，国务院办公厅发布《关于进一步做好稳外贸稳外资
工作的意见》（国办发〔2020〕28 号），提到当前国际疫情持续蔓延，世界经济
严重衰退，我国外贸外资面临复杂严峻形势，为深入贯彻习近平总书记关于稳住
外贸外资基本盘的重要指示批示精神，落实党中央、国务院决策部署，进一步加
强稳外贸稳外资工作，稳住外贸主体，稳住产业链供应链，提出十五条意见，其
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中第五条“支持贸易新业态发展”明确指出支持跨境电商平台、跨境物流发展和海
外仓建设、不断优化退税服务，持续加快退税进度等。2020 年 9 月 1 日，中央
全面深化改革委员会第十五次会议召开，审议通过了《关于推进对外贸易创新发
展的实施意见》等文件，明确指出“推进对外贸易创新发展，要落实新发展理念，
紧紧围绕构建新发展格局，以供给侧结构性改革为主线，深化科技创新、制度创
新、业态和模式创新，加快提升贸易质量，稳定产业链供应链，培育外贸新动能，
深入推进贸易便利化，优化外贸发展环境”。综上所述，2020 年以来，政府部门
多次在外贸重要文件中明确支持跨境电商产业，确认了其对国家经济发展的重要
性，从政策上给予鼓励和便利性改善，将有利于行业顺畅快速发展。
根据 2020 年 8 月亚马逊发布的《从新业态到新常态——2020 中国出口跨境
电商趋势报告》，凭借制造业及供应链方面得天独厚的优势，国家各项积极政策
的支持，各地跨境出口产业集群不断完善，优秀人才陆续加入，中国卖家有效把
握了全球零售电商发展带来的机遇；2019 年跨境电商在全球零售电商的占比为
13.60%，未来该渗透率将逐年提升，预计 2023 年能超过 20%；过去五年，跨境
出口电商交易规模在中国出口贸易中比重不断扩大，成为外贸新增长点，并正从
外贸“新业态”成长为外贸“新常态”。
综上所述，得益于一系列制度支持和改革创新，以及互联网基础设施的完善
和全球性物流网络的构建，中国跨境出口电商的交易规模日益扩大。跨境出口电
商在传统外贸增长乏力背景下，已成为我国外贸高质量发展和稳住外贸外资基本
盘的新动能。当前，在传统贸易受“新冠”疫情冲击影响较大的背景下，中国乃至
全球的商业生态正悄然改变，线上化和数字化趋势越发清晰，供应链率先复苏的
中国将成为全球数字化供应链的中心。未来，基于持续利好的政策环境、稳步提
升的供应链优势以及在“新冠”疫情中率先复工复产的先发优势，我国跨境出口电
商行业的整体经营效率将进一步提升，跨境出口电商企业有望保持持续、稳定、
健康的发展态势。
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（二）跨境电商市场空间广阔，线下消费受疫情刺激加速向线上
转移并成为新常态，全球市场成为孕育我国跨境出口电商产业的沃土
随着互联网信息技术及电子商务产业的高速发展，无论是在欧美、日韩等发
达国家，还是在中国、东南亚、南美洲等新兴市场，跨境电商均已日益渗透到越
来越广阔的区域及人群的日常生活中。相比于传统线下消费，跨境电商已日益展
现出独特的竞争优势和广阔的发展潜力。一方面，跨境电商能够有效扩充消费者
的购物场景，极大延伸消费者的购物选择，使不同国家和地区的消费者触及和分
享更加丰富精彩的异域文化和物质生活，拥有更加多元、丰富和便利的消费体验；
另一方面，跨境电商能够有效打破传统贸易在配送时效、流通成本等方面的壁垒，
进一步刺激并满足全球网购消费者的个性化需求，业已成为跨境贸易体系的重要
组成内容。
目前，全球跨境电商市场呈现出发达国家市场和发展中国家市场“二元驱动”
的市场格局。欧美、日韩等发达国家依靠其较高水平的互联网普及率和居民消费
能力，成为我国跨境电商企业的主要角力场。此外，伴随着跨境物流、第三方支
付、外币清算等跨境电商配套服务设施和体系的不断完善，东南亚、南美洲甚至
非洲等发展中国家和地区电商市场的巨大潜力，正在依托巨大的人口红利基础、
强烈的高性价比消费需求和日益开放的进口贸易政策而加速释放，为我国跨境出
口电商行业的持续稳定发展打开了一片新的蓝海市场。
2020 年“新冠”疫情在海外爆发以来，大量海外消费者形成以家庭空间为生
活半径的工作生活方式，催生越来越多“宅经济”的居家场景消费需求，消费需求
加速由线下向线上转移，欧美国家整体线上销售呈现激增态势。根据福布斯的统
计，由于接近人口总数 95%的美国人（3.06 亿）执行居家隔离政策，“新冠”疫情
已深度影响美国零售业格局，2020 年截至 4 月中下旬，美国零售商的在线销售
收入同比增长 68%，北美电商订单量同比大幅增长 129%11。根据 YOTPO2020
年 3 月的问卷统计，美国、加拿大、英国有超过 40%不同年龄段的受访者表示如
果“新冠”疫情持续，将更多采用网购方式购物12。而在欧洲疫情的“重灾区”意大
11
2020 年 4 月 28 日《How COVID-19 Is Transforming E-Commerce》，www.forbes.com
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2020 年 3 月 24 日《Survey: How is COVID-19 Changing Consumer & eCommerce Trends?》，
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利，根据 Wish 发布的欧洲市场分析报告，2020 年 3 月 1 日前后半个月中，意大
利新注册用户首日消费增长超过了 50%。根据 Digital Commerce 的统计分析，美
国网购销售额 2020 年同比增长 44%，网上销售额占总零售的 21.3%，增长超过
5%，成为最大增幅一年13。Eurostata 在欧盟国家的调查问卷表明，72%的年龄为
16-74 岁的人在 2020 年有网购，在欧洲疫情的“重灾区”英国，该年龄段有高达
90%的人在 2020 年有网购的习惯。同时，2020 年的“新冠”疫情将极大加速东
南亚地区的电商渗透率水平，根据 Facebook 和 Bain 联合发布的 2020 年东南亚
网络消费者报告预测数据，至 2020 年底，东南亚地区网购人数将超过 3.1 亿，
近 70%的东南亚消费者将实现数字化，比原预测（2025 年底）时间提前 5 年。
根据亚马逊公布的 2020 财年数据，亚马逊第三方卖家 GMV 从 2019 年的
2,000 亿美元增长到 2,950 亿美元，增长率为 47%，超过亚马逊自营 GMV35%的
同比增速，“新冠”疫情在一定程度上加速了消费行为自线下至线上转移的趋势。
根据 ebay 公布的 2020 年报，ebay 全年营业收入 103 亿美元，同比增长 19%，
GMV 达 1,000 亿美元，同比增长 17%，疫情推动了一群消费者重新使用 eBay 进
行购物，其中销量显著加速的类目包括家居园艺、消费电子、时尚、汽车摩托车
配件、收藏品类（其中家居园艺、汽车摩托车配件是易佰网络的优势品类）。根
据主营东南亚市场的 Shopee 公布的 2020 年第三季度报告，总订单数同比增长
130.70%。
2003 年我国经历“非典”疫情过后，电商产业受益明显，网购交易额急剧上
升，各大电商网站日益壮大，同时带动物流、供应链等相关产业快速发展至今，
对我国扩大内需、提振消费产生深远而积极的影响。当前，全球各国针对“新冠”
疫情的防控工作预计仍将长期持续，从线下转移线上这一消费形态的改变很有可
能成为海外各国的新常态。疫情期间由于无法出门而不得不网购的海外消费者，
很可能像“非典”过后的国内消费者一样从一开始尝试线上购物变成逐渐依赖线
上购物。
在此背景下，凭借我国日益完备的制造业体系、持续提升的性价比优势和不
www.yotpo.com
13
2021 年 1 月 27 日《US ecommerce grows 44.0% in 2020》，https://www.digitalcommerce360.com/a
rticle/us-ecommerce-sales/
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断开放的进出口政策，中国制造商品在欧美、东南亚等消费市场将长期保持强有
力的竞争优势，为我国跨境出口电商行业的发展提供了极为广阔的市场空间。
（三）切入跨境电商蓝海市场，秉承“以人为本”经营理念，共促
消费升级美好生活
上市公司以创意设计为核心，以数字技术为支撑，为各类空间环境提供从艺
术设计、专业实施到运营管理、维护升级的全流程、跨专业的整体服务，提供从
创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业
链的整体解决方案，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化
中心或文化综合体空间环境提供一站式服务。
上市公司所从事的空间环境艺术设计，核心在于满足人们对所接触的生活环
境和生活质量不断改善提升的客观需求。因此，“以人为本”的思想是上市公司经
营文化创意产业的宗旨和根基，是环境艺术设计最重要的价值取向和审美原则。
一个好的创意，只有触及人的内心，激发人们对美好事物的向往和思考，才
拥有更强的生命力和感召力。一个好的商品，唯有打动消费者，为人们的日常生
活提供舒适和便利，才拥有更广的市场空间和发展潜力。
因此，跨境电商行业和文化创意行业在“以人为本”的经营理念上是一贯和相
通的。跨境电商企业将高性价比的中国制造商品输出到国外，满足各个国家和地
区人民消费升级的美好愿望，为他们的生活注入更多的舒适和便利，是上市公司
“以人为本”经营理念在跨境电商领域的重要体现。
二、本次交易的目的
（一）上市公司通过收购整合切入跨境出口电商行业，在资金、
管理和经营理念上促进协同，实现传统业务转型升级
通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，
在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，获得宝贵的产业并购经验，有
利于实现上市公司传统业务的转型升级。
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首先，标的公司所处的跨境出口电商行业近年来展现出快速发展的良好态
势，但基于产品开发、市场营销、商品备货等业务环节需要，标的公司对流动资
金的需求量也与日俱增。作为一家轻资产的民营企业，标的公司的融资渠道有限，
极大地制约了未来的发展速度。相反，上市公司具有较强的融资能力，可通过股
权、债权等融资方式获得成本较低的资金。本次重组完成后，标的公司将成为上
市公司的控股子公司，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可
以通过多种方式为其提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
其次，上市公司已建立了有效的法人治理架构，形成了内部权力机构、决策
机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持
续高效、稳健地运营提供了有力保证，有效保护广大投资者的根本利益。标的公
司的管理团队长期保持稳定，并在多年经营实践中在跨境电商领域积累了丰富的
管理经验。近年来，标的公司的盈利能力在管理团队的带领下不断提升，依托品
类产品开发优势、数据化运营优势、多元化平台优势以及高效整合、少量多批的
供应链系统优势，贯彻“以人为本”的经营理念，不断开发和输出符合海外消费者
日常生活需求的商品。通过本次交易，一方面上市公司能够吸收标的公司的优秀
管理团队及管理经验，另一方面标的公司则通过遵守上市公司的内部管理进一步
规范自身内部控制，双方在经营管理方面能够形成良好的促进与协同。
最后，公司自 2017 年上市以来，尚未进行过较大规模的并购重组交易。通
过本次交易，上市公司将获得宝贵的产业并购经验，为未来持续并购、整合产业
资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。
（二）易佰网络系国内领先的跨境出口电商，依托上市公司实现
跨越式发展
易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零
售电商企业。易佰网络通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada 等第三方平台，
将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动、3C 电
子产品等品类的高性价比商品销售给境外终端消费者，出口地覆盖欧洲、北美洲、
大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区。2019 年度、2020 年度，易佰网络分
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别实现营业收入 356,715.35 万元、425,927.43 万元，实现扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润 17,528.14 万元、36,356.01 万元，其中 2020 年度收
入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润规模分别同比增长
19.40%和 107.42%，且已超过业绩承诺方关于 2019 年度、2020 年度的承诺业绩，
表现了良好的发展速度和潜力。得益于在跨境出口电商领域的深耕细作，近年来
易佰网络的成长受到第三方平台的高度认可，获得 ebay 2016 年度精选商品卓越
表现奖、ebay2017 年度飞跃进步奖、ebay2018 年度大中华区销售季军、Lazada
2018 年度激“赞”卖家奖、Shopee 2018 年度最佳潜力奖、Shopee 2019 年度新加坡
市场最佳卖家和 2020 年度马来西亚最佳卖家、Wish 2019 年度卖家之星、雨果网
“跨境拾年领军企业（2010-2020）”奖等奖项，逐步树立了在跨境出口电商行业
的口碑和地位。
在跨境出口电商行业持续快速发展的背景下，易佰网络作为国内领先的跨境
出口电商将迎来难得的发展机遇。为顺应行业发展趋势，易佰网络拟通过本次交
易登陆资本市场，未来依托上市公司积极运用资本市场实现融资、并购等资本运
作，为易佰网络长远跨越式发展奠定良好的基础。
（三）易佰网络助力上市公司培育新的利润增长点，提升综合盈
利能力
通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的跨境出口电商
相关业务，进一步增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司的资产质量和
盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易完成后，上市公司将持有易佰网络 90%股权，易佰网络将实现与资
本市场的对接，进一步推动易佰网络的业务发展，并有助于提升其在行业中的综
合竞争力、品牌影响力和行业地位。借助资本市场平台，易佰网络将拓宽融资渠
道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易标的公司的创业板定位
根据《创业板持续监管办法》第十八条及《创业板重组审核规则》第七条的
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规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行
业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根据《创业
板首发注册管理办法》第三条规定，创业板定位于“深入贯彻创新驱动发展战略，
适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，
并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”。
易佰网络主营跨境出口电商业务，是传统外贸出口与新技术、新产业、新业
态、新模式深度融合的代表，具备创新、创造、创意特征，体现创新驱动发展战
略，符合《创业板持续监管办法》第十八条、《创业板重组审核规则》第七条等
相关规定，具体说明如下：
（一）符合创业板关于“新产业、新业态”的定位
1、在国家政策大力支持下，跨境出口电商已成为国际贸易关系紧张常态化
下及“新冠”疫情期间“中国制造”产品跨境出口的核心新型渠道
自 2018 年以来，受到国际政治性因素影响，国际贸易关系日趋紧张，中国
与以美国为首的西方大国之间的贸易关系持续变化且存在较大不确定性。同时，
2020 年上半年全球“新冠”疫情爆发及境外病例持续增长态势导致我国传统贸易
出口受到较大冲击。然而，跨境出口电商作为跨境出口贸易的核心新型渠道逆势
增长，成为“中国制造”产品销往国外终端市场渠道的重要方式。根据中国商务部
数据，2020 年 1-5 月我国跨境电商零售出口逆势同比增长 12%14。跨境出口电商
直面境外终端消费者，商品流通环节层级相比传统出口大幅减少，在受到“新冠”
疫情影响跨境运力下降、物流费用提升的情况下，跨境出口电商仍能够凭借压缩
贸易流通层级的模式优势和效率优势，帮助“中国制造”产品出海。
作为新型业态代表，跨境出口电商自 2015 年起连续 7 年作为国家重要战略
行业出现在国家政府工作报告中，政府部门亦连续于跨境电商试点区域、跨境仓
储、跨境物流、税务政策等多方面给予利好政策支持，鼓励跨境电商创新，促进
出口贸易新业态发展。2020 年以来，我国传统外贸受“新冠”疫情影响受到较大
冲击，国务院分别于 3 月 10 日、3 月 24 日、4 月 7 日、6 月 9 日、7 月 29 日五
14
数据来源：2020 年 7 月 2 日商务部网上例行新闻发布会
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次召开常务会议，研究部署稳外贸、稳外资相关工作，强调“稳住外贸外资基本
盘，对稳定经济运行和就业大局至关重要”，“必须更大发挥跨境电商独特优势，
以新业态助力外贸克难前行”，“加快发展跨境电商、网上交易等外贸新业态新模
式，鼓励引导多元投入建设海外仓，加大对带动中小企业出口的外贸服务平台的
支持，培育新的外贸增长点”。2020 年 8 月 12 日，国务院办公厅发布《关于进
一步做好稳外贸稳外资工作的意见》（国办发〔2020〕28 号），提到当前国际疫
情持续蔓延，世界经济严重衰退，我国外贸外资面临复杂严峻形势，为深入贯彻
习近平总书记关于稳住外贸外资基本盘的重要指示批示精神，落实党中央、国务
院决策部署，进一步加强稳外贸稳外资工作，稳住外贸主体，稳住产业链供应链，
提出十五条意见，其中第五条“支持贸易新业态发展”明确指出支持跨境电商平
台、跨境物流发展和海外仓建设、不断优化退税服务，持续加快退税进度等。2020
年 9 月 1 日，中央全面深化改革委员会第十五次会议召开，审议通过了《关于推
进对外贸易创新发展的实施意见》等文件，明确指出“推进对外贸易创新发展，
要落实新发展理念，紧紧围绕构建新发展格局，以供给侧结构性改革为主线，深
化科技创新、制度创新、业态和模式创新，加快提升贸易质量，稳定产业链供应
链，培育外贸新动能，深入推进贸易便利化，优化外贸发展环境”。综上所述，
2020 年以来，政府部门多次在外贸重要文件中明确支持跨境电商产业，确认了
其对国家经济发展的重要性，从政策上给予鼓励和便利性改善，将有利于行业顺
畅快速发展。
根据 2020 年 8 月亚马逊发布的《从新业态到新常态——2020 中国出口跨境
电商趋势报告》，凭借制造业及供应链方面得天独厚的优势，国家各项积极政策
的支持，各地跨境出口产业集群不断完善，优秀人才陆续加入，中国卖家有效把
握了全球零售电商发展带来的机遇；2019 年跨境电商在全球零售电商的占比为
13.60%，未来该渗透率将逐年提升，预计 2023 年能超过 20%；过去五年，跨境
出口电商交易规模在中国出口贸易中比重不断扩大，成为外贸新增长点，并正从
外贸“新业态”成长为外贸“新常态”。
综上，在国家政策大力支持下，跨境出口电商预计未来会逐步成为“中国制
造”产品出海的核心模式之一，促进我国制造业、物流业、服务业多方获益，反
哺中国经济及中国制造。
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2、跨境出口电商产业化趋势显著，产业链参与角色众多，创新型业态百花
齐放
跨境出口电商作为新型商业业态，历经数十年高速发展，产业化趋势愈发明
显且趋于成熟，跨境出口电商产业链中参与方众多且产业结构多元。当前，跨境
出口电商产业链中已包含境内外政府机构、金融机构、电子商务平台，产品供应
制造商、跨境仓储服务商、跨境物流服务商、跨境支付服务商、技术及数据运营
服务商、跨境贸易渠道商、境外终端客户等多种参与角色。多方协同运作，共同
促进我国跨境出口电商产业规模持续高速增长。根据 2020 年 7 月 2 日商务部网
上例行新闻发布会公布的数据，2019 年我国跨境电商零售出口总额同比增长
60%，2020 年前 5 个月跨境电商零售出口逆势增长，同比增长 12%，表现出持
续稳定的增长态势。
在行业规模持续增长环境下，市场竞争亦日趋激烈，核心技术快速迭代，充
分激发行业参与者的创新思维、主观能动性及执行力，新型商业模式及运营模式
层出不穷。当前我国跨境出口电商创新型业态百花齐放，自有品牌出口电商、自
建独立站出口电商、第三方平台卖家出口电商、垂直类平台出口电商、电商 SaaS
技术服务商等不同细分赛道的创新型商业模式持续涌现。
综上所述，跨境出口电商行业将线下交易环节移至线上，直面终端客户，压
缩流通环节，提升交易效率，助力我国制造业企业加速触网、消化产能、转型升
级，是传统外贸出口和互联网技术、电商产业和跨境零售业态的深度融合；在传
统外贸增长乏力、“新冠”疫情影响持续的背景下，跨境出口电商行业已成为我国
外贸增长的重要引擎，是全球零售的新流通模式和中国制造出海的新通路，属于
创新驱动发展的典型行业，符合创业板关于“新产业、新业态”的定位。
（二）符合创业板关于“新模式、新技术”的定位
1、易佰网络作为泛品类跨境出口电商，主导协调产业链各参与方，直面境
外终端客户，快速响应市场需求
在跨境出口电商产业链生态中，易佰网络承担大型综合品类跨境卖家角色，
是动态连接境外客户与境内产品供应商及境内外各类服务机构的核心中枢。易佰
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网络通过在亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada 等知名第三方电商平台中设立
平台店铺实现终端销售，依托于自身强大的信息系统架构，支撑交易链条中订单
数据、仓储数据、物流数据、支付数据等信息高效传输和经营策略执行。
易佰网络的经营模式能够直面境外终端客户需求变化，快速获得一手市场信
息。易佰网络凭借持续迭代的信息系统架构及具备实战应用的数据分析能力，逐
步提升对市场变化的敏锐度，为管理层提供价值决策，依托于高度集成且自动化
的企业级信息管理平台，高效转化为有针对性和执行性的运营策略。
2020 年上半年全球“新冠”疫情中，易佰网络基于疫情期间目标市场终端消
费者的需求，快速响应跟进，短短半个月时间迅速开发和供应消毒防护、远程办
公教学、母婴玩具、厨房卫浴、园艺日用、室内健身等新产品 6,000 余种，平均
开发周期在 7 天以内，并快速调动国内相关厂商的生产供应，匹配协调跨境专线
空运及其他渠道，第一时间将市场需求产品运抵海外仓库和终端客户手中，表现
出显著的灵活应变优势和快速反应能力。
2、易佰网络持续构建依托于持续迭代的信息系统及 AI 算法驱动的创新柔
性跨境供应链管理体系
相较于境内贸易供应链模式，跨境出口电商具有物流仓储模式多样、跨境运
输时间长、信息交互方式复杂等特点，供应链管理难度更高。易佰网络作为采用
泛品类、多平台、多市场运营模式和国内仓、海外仓协同发展的跨境出口电商企
业代表，对内外部数据传输时效性及供应链管理精细度提出更高要求。报告期内
易佰网络经营业绩大幅增长，核心依托于持续迭代的信息系统及 AI 算法驱动的
创新柔性跨境供应链管理体系，主要体现在产品开发及选品、采购备货计划制定、
库存控制及优化、物流运送管理等方面。
（1）以大数据分析为核心的专业产品开发及选品
在产品品类开发策略上，易佰网络制定了差异化的品类发展策略，在业务发
展初期战略性避开服装、消费电子等处于红海市场的品类，优先拓展仍处于蓝海
市场、产品生命周期相对较长、更新换代相对较慢的家居园艺、工业及商业用品、
汽车摩托车配件、健康美容等产品品类；在具体产品开发方向上，也主要集中于
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具有市场需求但是相对冷门的专业性细分领域。易佰网络通过蓝海战术，提高产
品的生命力和竞争力，与其他跨境出口电商企业形成差异化竞争，并逐渐建立竞
争优势。
报告期内，易佰网络搭建易佰云产品系统并持续迭代，以支持产品开发蓝海
战术落地执行，实现精细化品类开发管理。在开发准备期，易佰云产品系统通过
技术接口对主流跨境电商平台进行多维度海量数据采集，建立平台数据分析算法
模型，对市场数据从目标地域供需、目标市场政策、消费用户行为和市场竞争状
况、产品自身特性及产品生命周期等方面进行综合统计分析和逻辑研究，确认新
品类具有实际商业价值。在新品开发期，易佰云产品系统通过技术接口实现平台
同类型产品基本信息一键抓取，研发迭代包括产品图片自动检索去重功能应用、
产品信息变更流程管控、产品审核侵权自动识别、新品利润正反推算设置等以大
数据算法为核心的新技术和新功能，为产品开发提供有效技术支撑，缩短产品开
发时间，提高产品开发效率。
相比于服装、消费电子等传统跨境电商产品品类，汽车摩托车配件、工业及
商业用品等品类的专业门槛更高，易佰网络聘用具备机械工程、车辆工程等专业
领域背景人员组成产品开发团队，对专业性产品类目严格执行新品开发流程，涉
及专业产品测绘、应用分析、质量认证及质检验收等，确保专业产品的品质质量。
（2）全流程、数字化及大数据算法支撑的采购备货计划制定
易佰网络通过自建易佰云 MRP 计划系统（Material Requirement Planning，
物资需求计划）及易佰云采购系统，实现供应链关键环节的智能化精细化管控。
易佰云计划系统基于易佰网络泛品类、多平台、多市场的运营策略，设置精
细化系统参数配置并实现自动化算法分析，综合考虑每个 SKU 历史销量及预期
未来销售趋势，基于专业性产品分析理论体系如产品生命周期理论等，统筹分析
其在不同销售平台和地区的销量及利润情况、产品竞争程度、季节性特点等，并
结合时点库存量、预计到货、供货交运周期、物流时效等影响因素，自动输出采
购、调拨、发运等指令建议并传输至其他系统模块，指引人员执行指令。
易佰云采购系统与 1688.com 等 B2B 电商平台建立数据传输通道，可根据备
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货需求自动搜索平台产品，并一键采集产品信息。该系统搭建定期维护的供应商
数据库，建立供应商评级体系，根据备货信息及采购优先度自动匹配优质供应商，
并依据采购价格自动比价计算，形成采购建议转至采购人员执行。易佰网络后续
将持续升级开发各采购平台一键下单、延迟交货提醒及批量支付等新技术功能模
块，进一步解决如降低店铺缺货率以提升店铺评级等运营痛点。
（3）物流轨迹实时追踪及最优路径自动匹配的物流运送管理
易佰网络搭建的易佰云物流系统与主要跨境物流商进行 API 数据接口对接，
实现对采购订单、调拨订单及销售订单物流数据的传输以及全流程路径的轨迹追
踪，能够快速定位包裹信息节点并高效处理包裹异常情形，以解决跨境出口电商
行业物流商分散和分段物流环节多的供应链管理痛点。同时，易佰云物流系统能
够结合平台要求、运送地址、产品属性、物流商运送时效、运费价格等信息自动
匹配最优物流配送方案，并提供物流商选择建议，协助物流部人员快速决策并执
行后续操作，大幅提升物流管理效率。
（4）实时监控及快速策略调整的库存控制及优化
易佰网络通过搭建易佰云 WMS 系统及易佰云数据中心（数据仓库模块），
通过 API 数据接口实现国内仓、FBA 仓及第三方海外仓的进销存数据实时传输，
以确保库存数据准确性及决策响应及时性。通过对各区域库存定期分析，结合各
平台店铺销售数据，动态预测库存商品在某平台预期销售情况，快速制定跨平台
跨地域的调拨策略，实现存货优化配置。此外，该系统能及时将库龄较长的 SKU
反馈至销售运营系统，依据现有库存情况、销量数据、产品利润等指标智能分析
后自动生成调价建议，销售部门依据 SKU 未来销售趋势判断，结合仓储成本、
销售定价、销毁成本等因素选择最优处理方案，加快存货动销，提升存货周转率。
3、易佰网络以业务运营策略优化为核心持续进行信息系统架构设计及创新
系统功能模块优化升级
自成立以来，易佰网络围绕跨境出口电商业务链条中各运营环节的效率痛点
进行信息系统顶层架构设计，并对系统功能模块持续研发优化，着力通过创新技
术方案保障数据传输、提升运营效率，并实现精准化决策。报告期内，易佰网络
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已成功搭建“易佰云”智能化企业管理平台中部分功能模块并持续开发迭代升级，
除供应链管理模块外，还包括销售运营、订单管理、数据决策等核心功能模块。
（1）通过高度集成化的“易佰云”智能化企业管理平台提升管理效率
易佰网络通过“易佰云”智能化企业管理平台，对全部业务环节的系统功能模
块进行顶层系统架构设计，结合大数据分析、机器学习、人工智能等先进技术，
保障各系统模块之间数据传输并高效协同运转。其中，易佰云数据中心采用云计
算分布式架构，作为与多种外部数据统一对接的数据仓库及数据处理中心，保障
易佰云信息系统模块之间的可靠数据交互，提供高效、响应快的业务处理能力，
有效提升业务运营和内部管理效率。此外，易佰云客户端集成易佰网络现有系统
端口，单点登录，一次登录即可访问多个应用系统，提高运营效率，降低运转成
本。
（2）通过高并发处理能力的订单管理模块保障内部模块运转
订单数据作为跨境出口电商基础数据，包含最核心的交易信息。易佰云数据
中心通过 API 技术接口实时对接获取第三方电商平台订单数据，通过易佰云订单
系统对订单信息进行高并发处理，目前可实现 10 万级订单量的并行处理，并将
规范化处理后的订单数据传输至不同系统模块，确保各个部门、系统之间协同运
转。同时，易佰云订单系统包含订单风控管理功能，根据账号权限将订单信息传
输至对应的业务人员，严格限制收货信息等个人敏感信息的查阅权限，并对已完
结订单涉及的个人敏感信息进行加密处理，保护个人隐私。
（3）通过高度自动化的销售刊登系统及智能化销售运营系统提高运营转化
对于泛品类、多平台、多市场的运营模式而言，编撰多语种和个性化的产品
文案、在不同平台店铺批量刊登产品信息等细节操作成为日常运营的效率痛点。
易佰云智能销售运营系统运用梅森旋转算法15等技术方法，依据产品名称自动匹
配关键词，于文案库中检索同类别产品的文案信息，智能化识别文字和图片，并
结合文案历史数据表现评估文案营销效果，自动整合核心信息并形成文案推荐，
设计和销售人员以此为基础进行复核和完善后即可刊登使用，从而大幅提高单位
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梅森旋转算法（Mersenne twister）是一个伪随机数发生算法，基于有限二进制字段上的矩阵线性递归，可以快速产生
高质量的伪随机数，修正了古典随机数发生算法的部分缺陷。
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人效和产出。
易佰云产品系统拥有智能侵权检测功能，能够实现对产品、图片、文案的潜
在侵权风险进行全方位排查，并提交排查结果至侵权排查小组确认。易佰云销售
刊登系统可自动识别不同平台店铺后台的产品文案刊登限制及格式要求，实现相
同产品在多个平台店铺后台的文案一键刊登，减少销售人员的重复性低效劳动，
提高单位人效。
易佰云智能销售运营系统能够实现对相同产品于不同平台店铺页面的数据
统一调整，保证上下架信息及库存数据同步，并实现全平台自动化一键实时调整。
此外，该系统可结合产品利润率、存货动销率、店铺缺货率等运营指标智能分析
后向销售人员提供调价建议，从而快速响应市场变化，保障经营效益的最大化。
（4）通过智能化数据运营决策支撑系统提供精准且快速的运营决策
易佰云运营决策支撑系统（DSS）协助易佰网络各部门于运营管理中针对特
殊性细节事项进行记录及形成汇总整理解决方案，若出现相同或相似问题时可快
速解决；同时对易佰网络历史存储数据进行价值信息挖掘，服务于组织管理、运
营和规划管理层，并帮助管理人员对可能快速变化并且不容易预测结果的问题做
出决策。易佰云知识库针对开发项目、维护项目、优化项目等建立完善的知识库
管理体系，不仅便于规范化管理，更易于知识、技术的积累，使人员流动造成的
负面影响降到最低，同时快速培训新员工，增强员工综合素质。
综上所述，易佰网络以业务运营策略优化为核心，充分运用新一代信息技术，
对跨境出口电商行业中的运营效率痛点及难点创造创新性解决方案，并坚持将创
新驱动作为快速发展的核心依托，建立以精准化决策为支撑的科学管理体系，是
传统外贸出口与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的代表，具备创新、
创造、创意特征，体现创新驱动发展战略，符合《创业板持续监管办法》第十八
条、《创业板重组审核规则》第七条等相关规定。
（三）易佰网络快速发展，是成长型创新创业企业的代表
易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零
售电商企业。易佰网络通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada 等第三方平
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湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（注册稿）
台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等品
类的高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者，构建了覆盖欧洲、北美洲、
大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区的全球性销售网络。
自成立以来，易佰网络秉承“让中国制造提升全球消费者的生活品质”的企业
使命，基于互联网思维、模块化管理和大数据技术进行上下游资源整合，解决多
品类、多供应商、多平台、多仓库、多物流、多国家、多语言的复杂关系，链接
国内供应商和国外消费者，提供最优跨境交易解决方案。
截至目前，易佰网络已实现包含新品开发、产品采购、市场运营、仓储物流、
客服服务等全业务环节的数字化处理和系统化处理：在新品开发方面，易佰网络
通过充分挖掘细分品类行业动态和电商平台交易数据，捕捉不同国家和地区的市
场需求变化趋势，开发适合电商渠道销售、满足特定市场需求的产品；在产品采
购方面，易佰网络通过易佰云采购管理系统整合国内供应链资源，与众多供应商
建立合作关系，对商品采购各个环节进行数字化处理，打造了少量多批、快速响
应的采购模式；在仓储物流方面，易佰网络构建了海外仓、国内仓为一体的多层
次仓储体系，利用第三方物流配送网络为境外消费者提供快捷、准确的订单处理
和配送服务，营造了良好的购物体验。
得益于在跨境出口电商领域的深耕细作，近年来易佰网络的成长受到第三方
平台的高度认可，获得 ebay 2016 年度精选商品卓越表现奖、ebay2017 年度飞跃
进步奖、ebay2018 年度大中华区销售季军、Lazada 2018 年度激“赞”卖家奖、Shopee
2018 年度最佳潜力奖、Shopee 2019 年度新加坡市场最佳卖家和 2020 年度马来
西 亚 最 佳 卖 家 、 Wish 2019 年 度 卖 家 之 星 、 雨 果 网 “ 跨 境 拾 年 领 军 企 业
（2010-2020）”奖等奖项，逐步树立了在跨境出口电商行业的口碑和地位，是成
长型创新创业企业的代表。根据大华会计师出具的《易佰网络审计报告》，2019
年度、2020 年度，易佰网络分别实现营业收入 356,715.35 万元、425,927.43 万元，
实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 17,528.14 万元、
36,356.01 万元，其中 2020 年度收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润规模分别同比增长 19.40%和 107.42%，且已超过业绩承诺方关于 2019
年度、2020 年度的承诺业绩，表现了良好的发展速度和潜力。
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湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（注册稿）
综上所述，本次交易的标的公司易佰网络属于成长型创新创业企业，符合创
业板定位，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《创业板重组审核
规则》第七条等相关规定。
四、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为文化创意产业和跨境出口电
商业务并存的双主业格局，上市公司业务结构得到优化，有利于降低上市公司单
一业务经营风险，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力。针对文化创意产业
和跨境出口电商业务，上市公司拟定的未来业务发展战略具体如下：
1、文化创意产业发展战略
在文化创意产业方面，上市公司将积极研发和丰富产品体系，不断扩大营销
服务网络，开拓新的市场区域，培养新用户、潜在用户，在城市规划馆、博物馆
之外积极开拓企业馆、党建服务中心、旅游景区展示体验中心、各类场馆展示系
统改造升级等业务，并同步加快上市公司与文化旅游、红色革命党性教育、青少
年教育领域等行业的融合，拓宽行业维度，提高自身抵御政策风险的能力。
同时，上市公司将提升精细化管理水平，更进一步重视质量管理，规范工程
管理，坚决贯彻成品安装理念；增强全员质量管理意识，坚持把好质量关并融入
每一个项目、每一个环节，以优秀的成品、良好的口碑促进业务发展，建立良性
循环。
2、跨境出口电商业务发展战略
在跨境出口电商方面，上市公司将持续深耕亚马逊、ebay、速卖通、Wish、
Lazada 等第三方主流电商平台现有业务，同时积极拓展第三方新兴电商平台业
务，扩大销售渠道和业务覆盖范围；在产品品类上，持续保持对原有汽车摩托车
配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容等主打产品品类的优势地位，同时
依托积累的开发及运营经验，进一步丰富产品种类；在物流仓储管理及产品开发
上，公司将进一步优化物流及仓储管理系统，依托大数据技术进一步提升选品能
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湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（注册稿）
力，加强开发部门、仓储部门、物流部门之间的工作配合，持续优化库存商品结
构、提升存货周转效率、提高订单响应及物流配送效率，优化消费者购物体验。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
1、跨境电商行业在我国处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期
内，易佰网络的业绩增长较快，本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控
股子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰
富，同时上市公司与易佰网络的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强
上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来合理的、持续稳定的回报。
2、本次交易业绩承诺方南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌因本次交
易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内及业绩承诺期届
满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，上
述锁定安排体现出各方对于本次交易后上市公司持续经营的信心。
3、剔除大盘因素涨跌幅影响，本次交易停牌前 20 个交易日涨幅为 12.47%，
剔除同行业板块因素涨跌幅影响，本次交易停牌前 20 个交易日涨幅为 22.14%，
根据本次交易相关方出具的《自查报告》、登记结算公司出具的《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等相关材料，在本次
交易停牌前 6 个月内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股
股东、实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），
参与本次交易的中介机构及其经办人员，其他内幕信息知情人，以及前述自然人
的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
综上，本次交易不存在不当的市值管理行为。
（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员在本次交易披露前后的股份减持情况
本次交易停牌前 6 个月至本报告书摘要披露之前 1 日，上市公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持情况如下：
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湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（注册稿）
股东姓名 交易日期 交易方向 交易数量（股） 结存股数（股）
王安祺 2019 年 11 月 13 日 卖出 250,000 750,000
2019 年 12 月 18 日 卖出 28,700 510,200
2019 年 12 月 19 日 卖出 26,000 484,200
2019 年 12 月 20 日 卖出 11,000 473,200
王萍
2019 年 12 月 23 日 卖出 17,100 456,100
2019 年 12 月 26 日 卖出 2,000 454,100
2020 年 1 月 20 日 卖出 40,000 414,100
2019 年 12 月 16 日 卖出 20,000 348,400
2019 年 12 月 26 日 卖出 3,400 345,000
2019 年 12 月 27 日 卖出 5,000 340,000
2019 年 12 月 31 日 卖出 31,900 308,100
常夸耀
2020 年 3 月 4 日 卖出 8,100 300,000
2020 年 5 月 18 日 卖出 5,000 295,000
2020 年 5 月 20 日 卖出 5,000 290,000
2020 年 5 月 26 日 卖出 10,000 280,000
吴启 2019 年 11 月 7 日 卖出 75,000 225,000
2020 年 7 月 9 日 卖出 39,700 239,100
李宇
2020 年 7 月 17 日 卖出 30,000 209,100
上述人员减持均已履行了减持预披露公告。上市公司第一大股东神来科技，
实际控制人兼董事长、总经理周新华和其他董事、监事、高级管理人员承诺，若
在本次交易复牌之日（2020 年 3 月 19 日）之前已披露股份减持计划，将严格执
行该等股份减持计划；除执行上述已披露的股份减持计划以外，自本次交易复牌
之日（2020 年 3 月 19 日）起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公
司的工商变更登记）期间，无其他减持上市公司股份的计划。
（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
跨境电商行业在我国处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。标的公司业
务稳步增长，业绩承诺方也在本次交易中对标的公司未来利润水平进行承诺。上
市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续
发展，本次收购具备商业合理性和商业实质。
本次交易的交易对方之一罗晔为上市公司实际控制人周新华的配偶，其此前
早期对标的公司投资的股权受让价格及本次交易价格均具有合理性，不存在利益
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湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（注册稿）
输送的情形，具体详见重组报告书“第四章/一/（二）/7/（2）罗晔受让易佰网络
股权和本次交易未损害易佰网络和上市公司利益，不存在关联方利益输送”。
（五）本次交易不违反国家相关产业政策
本次交易的标的公司易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求
为导向的跨境出口零售电商企业，主要通过第三方平台将高性价比中国制造商品
销售给境外终端消费者。本次交易符合国家相关产业政策，主要体现如下：
1、中国是全球制造业体系最为完整的国家之一，出口一直是拉动中国经济
增长的重要驱动力，为了消化国内现有制造业产能，继续驱动经济向更好方向和
更高质量发展，将中国制造销往广阔的全球市场是关键之举；
2、近年来，在传统外贸行业发展受阻、经济发展步入“新常态”的宏观环境
下，党中央、国务院反复强调推进经济结构战略性调整的重要性，将跨境电商等
贸易新业态新模式的创新发展，提升至前所未有的新高度。跨境电商已成为推动
外贸高质量发展、稳住外贸外资基本盘的新动能。党的十九大报告明确提出，拓
展对外贸易，培育贸易新业态新模式，推进贸易强国建设。在习近平主席“一带
一路”的重大倡议下，国家发改委、外交部、商务部在 2015 年联合发布了《推动
共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，重点提到“创新贸
易方式，发展跨境电子商务等新的商业业态”。2015 年起，连续 7 年政府工作报
告均提出促进跨境电商等新业态发展，相关主管部门相继出台多项利好跨境出口
电商的产业政策，持续扩大跨境电子商务试点区域，鼓励跨境电子商务创新发展。
2019 年 6 月，国务院总理李克强在我国首个设立跨境电商综合试验区的城市杭
州考察时明确指出，“跨境电商是国际贸易发展一大趋势，能带动更多企业直接
参与国际贸易，也有利于大中小企业融通发展，促进国内制造业升级和品牌成
长”，并要求有关部门完善政策、创新监管，加大支持。2019 年 11 月 19 日《中
共中央国务院关于推进贸易高质量发展的指导意见》发布，要求促进贸易新业态
发展，推进跨境电子商务综合试验区建设，完善跨境电子商务零售进出口管理模
式。
2015 年以来，国务院已先后分四批在深圳等 105 个城市设立跨境电子商务
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湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（注册稿）
综合试验区，覆盖 30 个省区市，形成陆海内外联动、东西双向互济的发展格局。
2020 年以来，我国传统外贸受“新冠”疫情影响受到较大冲击，国务院分别于 3
月 10 日、3 月 24 日、4 月 7 日、6 月 9 日、7 月 29 日五次召开常务会议，研究
部署稳外贸、稳外资相关工作，强调“稳住外贸外资基本盘，对稳定经济运行和
就业大局至关重要”，“必须更大发挥跨境电商独特优势，以新业态助力外贸克难
前行”，“加快发展跨境电商、网上交易等外贸新业态新模式，鼓励引导多元投入
建设海外仓，加大对带动中小企业出口的外贸服务平台的支持，培育新的外贸增
长点”。2020 年 8 月 12 日，国务院办公厅发布《关于进一步做好稳外贸稳外资
工作的意见》（国办发〔2020〕28 号），提到当前国际疫情持续蔓延，世界经济
严重衰退，我国外贸外资面临复杂严峻形势，为深入贯彻习近平总书记关于稳住
外贸外资基本盘的重要指示批示精神，落实党中央、国务院决策部署，进一步加
强稳外贸稳外资工作，稳住外贸主体，稳住产业链供应链，提出十五条意见，其
中第五条“支持贸易新业态发展”明确指出支持跨境电商平台、跨境物流发展和海
外仓建设、不断优化退税服务，持续加快退税进度等。2020 年 9 月 1 日，中央
全面深化改革委员会第十五次会议召开，审议通过了《关于推进对外贸易创新发
展的实施意见》等文件，明确指出“推进对外贸易创新发展，要落实新发展理念，
紧紧围绕构建新发展格局，以供给侧结构性改革为主线，深化科技创新、制度创
新、业态和模式创新，加快提升贸易质量，稳定产业链供应链，培育外贸新动能，
深入推进贸易便利化，优化外贸发展环境”。综上所述，2020 年以来，政府部门
多次在外贸重要文件中明确支持跨境电商产业，确认了其对国家经济发展的重要
性，从政策上给予鼓励和便利性改善，将有利于行业顺畅快速发展。
得益于一系列制度支持和改革创新，以及互联网基础设施的完善和全球性物
流网络的构建，中国跨境出口电商的交易规模日益扩大。跨境出口电商在传统外
贸增长乏力背景下，已成为我国外贸高质量发展和稳住外贸外资基本盘的新动
能。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策。
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湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（注册稿）
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、上市公司履行的程序
2019 年 6 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》、《关于<公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创
意股份有限公司附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的
框架协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2019 年 9 月 16 日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》、《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》、《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产协议>及<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可
意见和独立意见。
2019 年 10 月 11 日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》，独立董事发表了事先认可意见和
独立意见。
2019 年 10 月 24 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了第二届董事会第二十一次和第二十二次会议提请审议的相关议案。
2020 年 1 月 2 日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产协议之补充协议（二）>的议案》及《关于与交易对方签署<附条件生效
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湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（注册稿）
的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议
（一）>的议案》等议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2020 年 3 月 3 日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》，独立董事发表了事先认可意
见和独立意见。
2020 年 3 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于交易方案调整构成重组方
案重大调整的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公
司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产的框架协议>的议案》、《关于签
署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的
议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2020 年 4 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于<公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于解除<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协
议>的议案》、《关于与周新华签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效
的非公开发行股份认购协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意
见和独立意见。
2020 年 6 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》、《关于<湖南华凯
文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签署<附条件生效的发
行股份及支付现金购买资产协议>及<附条件生效的发行股份及支付现金购买资
产盈利预测补偿协议>的议案》、《关于与周新华签署<湖南华凯文化创意股份有
限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等相关议案，独立董事
98
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（注册稿）
发表了事先认可意见和独立意见。
2020 年 8 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现
金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于签署<湖南华凯文化
创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、
《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次
交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》等相关议案，独立董事发表了事前
认可意见和独立意见。
2020 年 9 月 24 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的重组报告书及相关议案。
2020 年 11 月 9 日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）
的议案》、《关于签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补
偿协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见
和独立意见。
2021 年 1 月 12 日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之标
的资产定价原则及交易对价的议案》、《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易
相关的资产评估报告的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附
条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等相
关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2021 年 4 月 21 日，上市公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（注册稿）>及其摘要的议案》、《关于本次交易相
99
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（注册稿）
关的审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回
报措施的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2、交易对方的决策过程
本次交易的交易对方已分别做出决定，同意以所持易佰网络股权参与本次交
易，并同意与上市公司签署相关协议。
3、易佰网络的决策过程
本次交易的标的公司易佰网络召开股东会，审议通过了本次交易的相关议
案。
4、经营者集中反垄断审查
根据国家市场监督管理总局于 2021 年 2 月 18 日出具的《经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]105 号），国家市场监督
管理总局对公司收购易佰网络股权案不实施进一步审查，公司可以实施集中。
5、深圳证券交易所的审核
公司于 2021 年 2 月 24 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《审核意
见告知函》，经审核，深圳证券交易所同意公司发行股份购买资产并募集配套资
金申请。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易方案尚需中国证监会作出同意注册的决定。能否完成中国证监会注
册以及完成注册的时间均存在不确定性。
六、本次交易具体方案
本次交易方案包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是发行股
份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买南平芒
100
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（注册稿）
励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇
丰大通壹号合计持有的易佰网络 90%股权。
1、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的易佰网络 90%股权。
2、交易价格
根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产交易金额为
151,200.00 万元。
3、交易对方
本次购买资产的交易对方为易佰网络的全体股东，包括南平芒励多、罗晔、
南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号。
4、交易作价支付方式和发行方式
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付
标的资产的交易作价，其中股份支付比例为 83.85%，现金支付比例为 16.15%，
各交易对方取得对价具体情况如下：
本次交易前 本次交易 交易总对价 股份对价 现金对价
序号 交易对方名称
持股比例 转让比例 （元） 金额（元） 占比 金额（元） 占比
1 南平芒励多 28.6335% 22.8939% 384,618,256.96 263,463,506.02 68.50% 121,154,750.94 31.50%
2 罗晔 25.5150% 25.5150% 428,651,646.58 428,651,646.58 100.00% - -
3 南靖超然 21.2546% 16.9942% 285,502,028.01 195,568,889.19 68.50% 89,933,138.82 31.50%
4 易晟辉煌 8.6625% 8.6625% 145,529,877.59 145,529,877.59 100.00% - -
5 晨晖朗姿 5.5000% 5.5000% 92,400,013.75 83,160,012.37 90.00% 9,240,001.38 10.00%
6 繸子马利亚 3.9375% 3.9375% 66,150,539.71 59,535,485.74 90.00% 6,615,053.97 10.00%
7 李旭 2.8350% 2.8350% 47,628,048.05 33,339,633.63 70.00% 14,288,414.42 30.00%
8 黄立山 1.8900% 1.8900% 31,751,813.74 31,751,813.74 100.00% - -
9 汇丰大通壹号 1.7719% 1.7719% 29,767,775.61 26,790,998.05 90.00% 2,976,777.56 10.00%
合 计 100.0000% 90.0000% 1,512,000,000.00 1,267,791,862.91 83.85% 244,208,137.09 16.15%
5、发行价格和定价依据
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相
关议案的董事会（即第二届董事会第三十次会议）决议公告日。
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根据《重组管理办法》第四十五条和《创业板持续监管办法》第二十一条的
规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 80%。可选的市场参考
价为本次交易购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易
日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日均价 11.06 8.85
定价基准日前 60 个交易日均价 10.89 8.72
定价基准日前 120 个交易日均价 11.19 8.96
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上
取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.80 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价的 80%。
公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对
本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
6、业绩承诺、补偿与超额业绩奖励
（1）业绩承诺期间及业绩承诺
业绩承诺方承诺，若本次交易能在 2020 年 12 月 31 日（含当日）前完成，
易佰网络 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年实现的合并报表中扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400
万元、25,100 万元；若本次交易未能在 2020 年 12 月 31 日（含当日）前完成，
则业绩承诺期间相应顺延至 2023 年，易佰网络 2019 年、2020 年、2021 年、2022
年、2023 年实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400 万元、25,100 万元、29,000 万
元。
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（2）业绩承诺期间内实现净利润的确定
易佰网络业绩承诺期间内实现的净利润按照如下标准计算：
1）易佰网络的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并经上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计；
2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩
承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变上市公司与易佰网络的会计政策、
会计估计；
3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，
且易佰网络因实施员工激励而确认的股份支付费用属于非经常性损益范畴；
4）计算易佰网络业绩实现情况时，若上市公司为易佰网络提供财务资助或
现金增资，应按照同期银行贷款利率扣除因现金投入所节约的利息费用。
每一业绩承诺年度结束后 4 个月内，由上市公司聘请具有证券、期货从业资
格的会计师事务所对易佰网络进行审计并出具《审计报告》。
若《审计报告》类型为标准无保留意见或带强调事项段的无保留意见，则会
计师事务所根据审计报告数据确定易佰网络实现的净利润与承诺净利润的差额，
并出具《专项审核报告》；若《审计报告》类型为保留意见、否定意见或无法表
示意见，上市公司与南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌同意为会计师事务所提供
必要的支持工作，委托会计师事务所就形成保留意见、否定意见或无法表示意见
的基础所述事项对易佰网络净利润的影响进行跟踪分析，并在《审计报告》出具
日起 2 个月内对相关年度业绩完成情况出具《专项审核报告》。上市公司应及时
公开披露《专项审核报告》。
（3）业绩承诺补偿的安排
1）业绩承诺补偿金额
在本次交易完成（标的资产完成交割至上市公司的工商变更登记，下同）及
易佰网络业绩承诺期间每一年度的《审计报告》出具后，若易佰网络实现的净利
润数低于承诺净利润数，则由业绩承诺方对上市公司进行补偿，具体补偿金额如
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下：
①罗晔的业绩补偿
在业绩承诺期间内任一年度，若易佰网络当期实现净利润数未达到当期承诺
净利润数，则触发罗晔的业绩补偿义务，补偿金额为：
罗晔当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷业绩承诺
期间内各期承诺净利润总和×本次交易价格×本次交易中罗晔转让易佰网络股权
占业绩承诺方合计转让易佰网络股权的比例
②南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌的业绩补偿
在业绩承诺期间内任一年度，若易佰网络截至当期期末累计实现净利润数未
达到截至当期期末累计承诺净利润，则触发南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌的
业绩补偿义务，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌各自补偿金额为：
各自当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各期承诺净利润总和×本次交易价格×各自转
让易佰网络股权占业绩承诺方合计转让易佰网络股权的比例－各自累计已补偿
金额
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌按照《盈利预测补偿协议》约定的
补偿方式计算出来的应补偿金额（包括业绩承诺补偿金额与减值测试补偿金额之
和）以其各自在本次交易中获得的现金、股份对价总额（含转增和送股的股份）
为上限。如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即业绩
承诺方无需向上市公司补偿，但业绩承诺方已经进行的补偿不冲回。
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌需履行业绩承诺补偿义务时，优先
以其通过本次交易取得的上市公司股份进行业绩承诺补偿，不足部分以现金补
偿。南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌根据《盈利预测补偿协议》约定需向上市
公司承担补偿、赔偿、违约责任时，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、胡范金、
庄俊超向上市公司承担连带责任。
2）股份补偿
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①当业绩承诺方根据《盈利预测补充协议》约定需向上市公司履行业绩承诺
补偿义务时，业绩承诺方优先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行业绩承
诺补偿，业绩承诺方各自应补偿股份数量为：
各自当期应补偿股份数量=各自当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
②截至业绩承诺期间各期末，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌所持
有上市公司股份数量小于其各自当期应补偿股份数量的，差额部分由其以现金补
偿。
③在本次股份发行前，上市公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除
权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内
容为准。
④如在业绩承诺期间上市公司以资本公积金转增股本、送股等方式进行分配
而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量相应调
整：
调整后的应补偿股份数量=按照上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1+
每股转增或送股比例）。
⑤业绩承诺方在业绩承诺期间合计补偿股份数不超过业绩承诺方通过本次
交易所获得的上市公司股份总数；若业绩承诺期间内上市公司进行送股、配股、
资本公积金转增股本导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化，则股份
补偿的上限相应调整。
⑥根据前述“当期应补偿金额”以及“当期应补偿股份数量”公式以及上述股
份调整原则计算出来的“应补偿股份数量”非为整数时，不足 1 股的以 1 股计算。
⑦如果上市公司在上述业绩承诺期间内实施现金分红，则业绩承诺方应将当
年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还至上市公司指定账户，返还的现金股利
不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×
当期应补偿股份数量。
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3）现金补偿
当业绩承诺方所持有上市公司的股份不足以向上市公司履行业绩承诺补偿
义务时，业绩承诺方需以现金另行向上市公司履行业绩承诺补偿义务，业绩承诺
方各自当期应补偿现金金额分别为：
各自当期应补偿现金金额=各自当期应补偿金额－各自当期已补偿股份数量
×本次股份的发行价格
（4）盈利预测补偿的实施
除《盈利预测补偿协议》另有约定外，如 2019 年发生应由业绩承诺方向上
市公司履行业绩承诺补偿义务时，业绩承诺方应在本次交易完成后 30 日内，由
上市公司董事会根据《盈利预测补偿协议》第三条的原则计算确定当期应补偿金
额及补偿方式；如 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年（如适用）发生应由业
绩承诺方向上市公司履行业绩承诺补偿义务时，上市公司应在易佰网络前述每年
度的《审计报告》出具后 30 日内，由上市公司董事会根据《盈利预测补偿协议》
第三条的原则计算确定当期应补偿金额及补偿方式，具体如下：
1）根据《盈利预测补偿协议》应由业绩承诺方以股份方式进行补偿的，上
市公司董事会应向上市公司股东大会提交以 1 元对价定向回购股份并注销的议
案。业绩承诺方应在收到上市公司通知后 5 个交易日内向登记结算公司发出将其
当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁
定的指令，自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送过户前，该等股
份不拥有表决权，业绩承诺方不享有股利分配的权利。
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或
因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发
生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股东大会股权登记日登记在册的除
业绩承诺方外的其他上市公司股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东
所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
2）根据《盈利预测补偿协议》应由业绩承诺方以现金方式进行补偿的，业
绩承诺方应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 5 个工作日内将应补偿
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的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。
（5）减值测试及补偿
1）在业绩承诺补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格
的会计师事务所对易佰网络进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报
告》。上市公司应及时公开披露《减值测试报告》。
2）如果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已
补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业
绩承诺方需另行向上市公司补偿差额部分：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿股份总
数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）
业绩承诺方各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中
业绩承诺方各自转让易佰网络股权占业绩承诺方合计转让易佰网络股权比例
3）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺
期内易佰网络股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4）上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所出具《减值测试报告》后 30 日内，由上市公司和业绩承诺方参照《盈
利预测补偿协议》第四条相关内容执行。
（6）超额业绩奖励
本次交易完成后，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌将尽最大努力促使易佰
网络完成以下目标：
①易佰网络 2020 年、2021 年两个会计年度经营活动产生的现金流量净额合
计为正数，且 2021 年经营活动产生的现金流量净额为正数；
②易佰网络 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年每年的存货周转率不低于
2.8（次/年），存货周转率计算方式为：存货周转率=营业成本÷（期初存货余额+
期末存货余额）×2；
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③易佰网络 2019 年、2020 年、2021 年实现的净利润数分别不低于各相应年
度的承诺净利润数；
④易佰网络 2022 年实现的净利润数不低于当年承诺净利润数；
⑤易佰网络 2023 年实现的净利润数不低于当年承诺净利润数。
1）本次交易在2020年12月31日（含当日）之前完成的业绩奖励安排
上市公司同意在以下两种情况下，按照相应的计算公式，对易佰网络主要经
营管理团队成员进行超额业绩奖励：
A、业绩承诺期届满，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过
累计承诺净利润数且同时满足上述第①至④项目标，则上市公司同意将 2019 年、
2020 年、2021 年累计实现净利润数减去对应年度累计承诺净利润数后超出部分
的 30%，以及 2022 年实现净利润减去当年承诺净利润数后超出部分的 50%，奖
励给易佰网络主要经营管理团队成员，计算公式如下：
超额业绩奖励=（2019 年、2020 年、2021 年累计实现净利润数-2019 年、2020
年、2021 年累计承诺净利润数）*30%+（2022 年实现净利润数-2022 年承诺净利
润数）*50%
B、业绩承诺期届满，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过
累计承诺净利润数且同时满足上述第①②③项目标而未能满足第④项目标，则上
市公司同意将 2019 年、2020 年、2021 年累计实现净利润数减去前述三年累计承
诺净利润数后超出部分的 30%，奖励给易佰网络主要经营管理团队成员，计算公
式如下：
超额业绩奖励=（2019 年、2020 年、2021 年累计实现净利润数-2019 年、2020
年、2021 年累计承诺净利润数）*30%
超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的 20%，不得超过业绩承诺期
间累计实现净利润数减去累计承诺净利润数后超出部分的 50%，超过上述限制的
部分则不再支付。如根据上述公式的计算结果为负数，则上市公司无需支付超额
业绩奖励。
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2）本次交易未能在2020年12月31日（含当日）之前完成的业绩奖励安排
上市公司同意在以下四种情况下，按照相应的计算公式，对易佰网络主要经
营管理团队成员进行超额业绩奖励：
A、业绩承诺期届满，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过
累计承诺净利润数且同时满足上述第①至⑤项目标，则上市公司同意将 2019 年、
2020 年、2021 年累计实现净利润数减去对应年度累计承诺净利润数后超出部分
的 30%，以及 2022 年、2023 年各年分别实现净利润减去当年承诺净利润数后超
出部分的 50%，奖励给易佰网络主要经营管理团队成员，计算公式如下：
超额业绩奖励=（2019 年、2020 年、2021 年累计实现净利润数-2019 年、2020
年、2021 年累计承诺净利润数）*30%+（2022 年实现净利润数-2022 年承诺净利
润数）*50%+（2023 年实现净利润数-2023 年承诺净利润数）*50%
B、业绩承诺期届满，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过
累计承诺净利润数且满足上述第①②③目标而未能满足第④项及第⑤项目标，则
上市公司同意将 2019 年、2020 年、2021 年累计实现净利润数减去前述三年累计
承诺净利润数后超出部分的 30%，奖励给易佰网络主要经营管理团队成员，计算
公式如下：
超额业绩奖励=（2019 年、2020 年、2021 年累计实现净利润数-2019 年、2020
年、2021 年累计承诺净利润数）*30%
C、业绩承诺期届满，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过
累计承诺净利润数且满足上述第①②③⑤项目标而未能满足第④项目标，则上市
公司同意将 2019 年、2020 年、2021 年累计实现净利润数减去前述三年累计承诺
净利润数后超出部分的 30%，2023 年实现净利润减去当年承诺净利润数后超出
部分的 50%，奖励给易佰网络主要经营管理团队成员，计算公式如下：
超额业绩奖励=（2019 年、2020 年、2021 年累计实现净利润数-2019 年、2020
年、2021 年累计承诺净利润数）*30%+（2023 年实现净利润数-2023 年承诺净利
润数）*50%
D、业绩承诺期届满，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过
109
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累计承诺净利润数且满足上述第①②③④项目标而未能满足第⑤项目标，则甲方
同意将 2019 年、2020 年、2021 年累计实现净利润数减去对应年度累计承诺净利
润数后超出部分的 30%，以及 2022 年实现净利润减去当年承诺净利润数后超出
部分的 50%，奖励给易佰网络主要经营管理团队成员，计算公式如下：
超额业绩奖励=（2019 年、2020 年、2021 年累计实现净利润数-2019 年、2020
年、2021 年累计承诺净利润数）*30%+（2022 年实现净利润数-2022 年承诺净利
润数）*50%
超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的 20%，不得超过业绩承诺期
间累计实现净利润数减去累计承诺净利润数后超出部分的 50%，超过上述限制的
部分则不再支付。如根据上述公式的计算结果为负数，则上市公司无需支付超额
业绩奖励。
上述易佰网络主要经营管理团队成员及其所获奖励金额、支付安排由易佰网
络总经理拟定，报易佰网络董事会审议。上市公司与业绩承诺方同意，超额业绩
奖励支付安排以不影响易佰网络正常经营活动开展为原则且资金来源为易佰网
络，易佰网络不得通过外部融资活动筹措资金发放该超额业绩奖励。
易佰网络应在业绩承诺方与上市公司就《盈利预测补偿协议》约定的各项业
绩补偿（如有）均实施完毕且易佰网络董事会审议通过后，将超额业绩奖励总额
扣除易佰网络应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有），在业绩承诺期满
后分两年以现金方式支付给易佰网络主要经营管理团队成员，其中第一年支付部
分不超过超额业绩奖励总额的 50%。
在以上超额业绩奖励分配时，如易佰网络主要经营管理团队成员在业绩承诺
期内从易佰网络离职的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。
（7）对超额业绩奖励约定前提条件的原因和目的
跨境出口电商行业具有典型的资金驱动型特征，充足的资金支持有利于扩大
商品采购规模，从而促进营业收入和净利润的快速增长。但是，经营活动产生的
现金流量净额并不必然随营业收入和净利润而同步增长，反而为了实现销售收入
快速增长，可能因用于购买商品或服务所支付的现金规模过大而导致经营活动产
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生的现金流量净额为负。根据同行业可比公司的数据显示，跨境出口电商企业经
历高速发展后，当营业收入增速逐渐放缓至大约 50%或以下时，经营活动现金流
会由负数转为正数或显著提升。
基于上述跨境出口电商行业和企业的特性，本次交易中，经友好协商，上市
公司和标的公司管理层股东将经营性现金流和存货周转率两个指标纳入超额业
绩奖励的条件，主要目的是督促标的公司管理层股东在业绩承诺期内，在实现承
诺净利润的基础上，提升标的公司跨境出口电商业务的经营质量，体现了上市公
司和标的公司管理层股东对易佰网络良性、稳定发展的重视，有效降低标的公司
的经营风险，保障上市公司及其全体股东的权益。
（8）业绩奖励条件低于评估情况的原因
本次评估的评估基准日为 2019 年 4 月 30 日，对预测期内净现金流量的预测，
系基于易佰网络历史和预计经营情况，以及评估基准日及预测期的预计融资情况
而做出。
因此，本次评估不考虑上述预测基础以外的其他待定事项对易佰网络未来经
营活动净现金流的潜在影响，例如易佰网络现管理层股东在本次交易完成后使用
现金对价或上市公司股权质押融资款对易佰网络的资金支持，上市公司与易佰网
络之间的经营资金调动安排，国家对于跨境出口电商发展的重大政策变化等。
本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的子公司，上市公司同意在业绩
承诺期内不干预易佰网络的经营管理，充分授权易佰网络现有高管团队进行经营
决策、业务发展和运作。因此，如果上市公司与业绩承诺方不对超额完成承诺净
利润指标的业绩奖励发放条件予以一定限制，则不排除业绩承诺方会采取过于激
进的铺货政策和定价策略，追求营业收入和净利润指标的最大化，而以牺牲经营
性现金流和存货周转率为代价。为了避免该等极端情况的发生，经友好协商，业
绩承诺方同意将易佰网络 2020 年、2021 年两个会计年度经营活动产生的现金流
量净额合计为正数且 2021 年经营活动产生的现金流量净额为正数作为其取得超
额业绩奖励的条件之一。
综上所述，交易各方友好协商对超额业绩奖励发放的约束性条件，与本次评
111
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估对于预测期内的净现金流测算结果，确立基础和目的不同，不具有可比性。超
额业绩奖励的约束性条件设置合理，不存在损害上市公司及中小股东权益的情
况。
7、锁定期安排
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌因本次重组取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利
润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号因本次交易取得的上
市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司
股份。
此外，罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》第
四十八条的规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，罗晔
因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，罗晔将不转让在上
市公司拥有权益的股份。
锁定期内，交易对方于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、
资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对交易对方通过本次交易认购的
上市公司股份限售期有更长期限要求的，交易对方同意按照法律法规、证券监管
规则或监管机构的要求执行。
8、过渡期损益归属及本次交易完成后上市公司、标的公司滚存未分配利润
安排
根据《购买资产协议》，过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公
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众股东利益的原则处理：
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损（扣除易佰网
络因员工激励形成的股份支付金额），则由交易对方各方按各自所转让目标公司
股权比例向上市公司以现金方式补足。
股权交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出
具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏
损，交易对方各方应在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内支付到位。
若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期损益审计基准日为上
月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
本次交易完成后，目标公司在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司按
持有目标公司股权比例享有；上市公司本次交易发行股份登记日前的全部滚存利
润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
（二）募集配套资金方案
1、募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格
的 100%。
2、募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、
偿还上市公司及标的公司银行贷款、“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项
目、补充标的公司流动资金，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还
债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集配套资金
1 支付本次交易现金对价 24,420.00
2 支付本次交易相关费用 3,500.00
3 偿还上市公司及标的公司银行贷款 10,500.00
4 “易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目 7,000.00
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序号 项目名称 拟投入募集配套资金
5 补充标的公司流动资金 4,580.00
合 计 50,000.00
在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上
述项目，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金
额低于预期，支付本次交易中的现金对价、交易相关费用的不足部分，上市公司
将以自有或自筹资金进行支付。
3、募集配套资金支付方式和发行方式
本次募集配套资金的支付方式为股票，发行方式为向特定对象发行。
4、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为包括周新华在内的合计不超过 35 名符合中
国证监会规定的特定投资者。周新华作为上市公司的实际控制人，拟认购不低于
本次募集配套资金实际发行股票总数的 10%（含本数）。周新华不参与询价但接
受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行股份募集
配套资金未能通过询价方式产生发行价格，则周新华继续参与认购，并以发行底
价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本
次发行股份募集配套资金，拟认购数量不低于 200.00 万股、不超过 367.00 万股。
5、发行股份的价格、定价原则
公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在中国证监会对本次交易作
出同意注册的决定后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法
规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交
易的独立财务顾问协商确定。
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公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关
规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
6、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金金额÷发行价格。
本次募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，最终发行数量将以中国证监会的注册决定为准。
公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则
对本次发行股份募集配套资金的股份发行数量进行相应调整。
7、锁定期安排
周新华认购本次募集配套资金的股份自发行结束之日起 18 个月内不得上市
交易，除周新华以外的其他发行对象认购本次募集配套资金的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得上市交易。
本次募集配套资金完成后，发行对象由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
8、本次交易完成后上市公司滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后
新老股东按各自持股比例共同享有。
9、其他
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对
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本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途、锁定期安
排等进行相应调整。
七、本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产交易金额为
151,200.00 万元，且本次购买资产导致上市公司取得标的公司控股权。根据上市
公司、标的公司经审计的 2020 年度财务数据以及本次交易作价情况，按照《重
组管理办法》规定的比例列示如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
标的公司 上市公司 占比
/2020 年度
资产总额 151,200.00 91,222.97 165.75%
营业收入 425,927.43 13,516.29 3151.21%
资产净额 151,200.00 43,867.21 344.68%
注：根据《重组管理办法》，本次交易金额高于标的公司的资产总额和资产净额，上表标的
公司资产总额和资产净额以本次交易金额为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》第十四条的口径，本次交易中上市公司
购买资产达到《重组管理办法》第十二条之（一）、（二）、（三）项和《创业
板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成重大资
产重组。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，周新华持有上市公司 13.01%股份，其控股企业神来科技持有
上市公司 13.07%股份，周新华合计控制上市公司 26.08%的表决权，是上市公司
的实际控制人，且上市公司控制权最近三十六个月未发生变更。
2018 年 7 月，上市公司实际控制人周新华及其配偶罗晔因看好跨境出口电
商行业的未来发展，与职业投资人李旭、黄立山及标的公司当时股东胡范金、庄
俊超签署股权转让协议。根据协议约定，周新华、罗晔夫妇向胡范金、庄俊超提
供借款 6,000 万元，后者以借款形式向标的公司补充经营所需的流动资金（该等
款项已于 2018 年 7 月到位），上述借款在标的公司 2017 年度财务报表经会计师
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审计并出具无保留意见审计报告、标的公司达到约定业绩指标、缴足注册资本等
先决条件满足后，可作为受让标的公司相应股权的对价，且周新华、罗晔夫妇和
李旭、黄立山有权届时另行出资 13,200 万元受让标的公司相应股权。上述股权
转让款项支付和工商变更登记于 2019 年 3 月完成。因此，罗晔受让标的公司股
权于 2019 年 3 月完成工商变更登记，但与标的公司股东确定投资应追溯至 2018
年 7 月。本次交易中，罗晔作为交易对方之一，以其所持有的全部标的公司股权
认购上市公司发行的股份。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的相关规定，鉴于罗晔支付股权转让款的日期早于上市公司首次审议本次交
易相关议案的董事会（即第二届董事会第三十次会议）决议日，本次交易后罗晔
所持有的上市公司股份在认定上市公司控制权是否变更时不剔除计算。
本次交易以发行股份方式购买资产的金额为 1,267,791,862.91 元，发行股份
购买资产的发行价格为 8.80 元/股，对应发行股份数量为 144,067,253 股（各交易
对方股份数量计算结果出现不足 1 股的，尾数舍去取整），以支付现金方式购买
资产的金额为 244,208,137.09 元。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如
下表所示（在考虑募集配套资金的情况下，假设上市公司募集配套资金的股份发
行数量为本次发行前上市公司总股本的 30%，即 36,714,330 股，上市公司实际控
制人周新华认购公司募集配套资金的股份发行数量的 10%，即 3,671,433 股）：
单位：股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
神来科技 16,000,000 13.07% 16,000,000 6.00% 16,000,000 5.28%
周新华 15,927,900 13.01% 15,927,900 5.98% 19,599,333 6.46%
罗晔 - - 48,710,414 18.28% 48,710,414 16.07%
小计 31,927,900 26.09% 80,638,314 30.26% 84,309,747 27.81%
南平芒励多 - - 29,939,034 11.24% 29,939,034 9.88%
南靖超然 - - 22,223,737 8.34% 22,223,737 7.33%
易晟辉煌 - - 16,537,486 6.21% 16,537,486 5.45%
晨晖朗姿 - - 9,450,001 3.55% 9,450,001 3.12%
繸子马利亚 - - 6,765,396 2.54% 6,765,396 2.23%
李旭 - - 3,788,594 1.42% 3,788,594 1.25%
黄立山 - - 3,608,160 1.35% 3,608,160 1.19%
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本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
汇丰大通壹号 - - 3,044,431 1.14% 3,044,431 1.00%
其他股东 90,453,200 73.91% 90,453,200 33.95% 123,496,097 40.74%
合计 122,381,100 100.00% 266,448,353 100.00% 303,162,683 100.00%
本次交易后，上市公司实际控制人周新华的配偶罗晔将持有上市公司股份，
为周新华的一致行动人。
本次交易前后，周新华均持续担任上市公司董事长兼总经理，且根据《上市
公司收购管理办法》第十二条的规定，周新华在上市公司拥有的权益应当与其一
致行动人神来科技和罗晔合并计算。为保持上市公司控制权的稳定性，罗晔出具
了《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组
完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利
方面一致行动。本次交易后，在不考虑和考虑募集配套资金的情况下，周新华和
其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司 30.26%和 27.81%股份，并
继续担任上市公司董事长兼总经理，能通过其实际支配的上市公司股份表决权决
定董事会半数以上成员选任和对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、
《上市公司收购管理办法》等相关规定，周新华仍为上市公司实际控制人。
为保持上市公司控制权的稳定性，避免构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的情况，本次交易中上市公司实际控制人周新华及其一致行动人、全
体交易对方已做如下安排：
（一）交易方案谈判充分考量实际控制权稳定性
保持上市公司控制权的稳定性，是上市公司和交易对方就本次交易进行谈判
协商的基本前提。根据本次交易方案，罗晔作为上市公司实际控制人周新华的配
偶以其所持有的易佰网络全部股权认购上市公司发行的股份，且周新华作为上市
公司实际控制人拟认购不低于本次募集配套资金实际发行股票总数的 10%（含本
数），从而增加本次交易后上市公司实际控制人及其一致行动人所持上市公司股
份数量和所支配表决权数量，提升其与本次交易后标的公司实际控制人胡范金所
支配的上市公司表决权数量的差距。
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（二）上市公司实际控制人周新华出具《关于不放弃上市公司实际控制权
的承诺》，其配偶罗晔、其控股企业神来科技出具《关于上市公司实际控制权
的承诺》，具体承诺内容如下：
1、在本次重组完成后 36 个月内，周新华、罗晔夫妇不会将其所持有及实际
控制的上市公司股份表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管
理人员的提名权；在前述期限内，周新华不会以任何形式主动放弃上市公司控制
权，罗晔不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的
控股股东或实际控制人地位；
2、在本次重组完成后 36 个月内，神来科技不会将其持有的上市公司股份的
表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不
会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东
或实际控制人地位；
3、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若上述相关主体违反前述承诺，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（三）罗晔出具《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，
具体承诺内容如下：
罗晔在本次重组完成后，作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投
票权和其他股东权利方面一致行动。
（四）除罗晔外，本次交易的其他交易对方南平芒励多及其实际控制人胡
范金、南靖超然及其实际控制人庄俊超、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、
李旭、黄立山及汇丰大通壹号已分别出具《关于不谋求上市公司实际控制权的
承诺函》，具体承诺内容如下：
1、在本次重组完成后 36 个月内，本企业/本人保证本企业/本人及本企业/
本人控制的主体将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本企业/本
人及本企业/本人控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际
控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署
一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、
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控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上
市公司的控股股东或实际控制人地位。
2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本企业/本人违反前述承诺，给上
市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
（五）本次交易全体交易对方出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》
具体承诺内容如下：
全体交易对方之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存
在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三
条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
（六）胡范金、庄俊超、易晟辉煌出具《关于不存在一致行动关系的承诺
函》具体承诺内容如下：
胡范金、庄俊超、易晟辉煌相互之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表
决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管
理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
（七）除罗晔外，本次交易全体交易对方出具《关于不参与认购上市公司
本次募集配套资金的承诺函》和《关于不增持上市公司股份的承诺函》
除交易对方之一罗晔的配偶周新华拟认购不低于本次募集配套资金实际发
行股票总数的 10%（含本数）以外，其他交易对方南平芒励多、南靖超然、易晟
辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号已出具《关于不参
与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的
主体及关联方不参与认购本次募集配套资金发行股份；并出具《关于不增持上市
公司股份的承诺函》，承诺本次交易完成后 12 个月内不以任何方式直接或间接
增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市
公司股份（因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。
（八）本次交易后对上市公司董事会人员的安排
本次交易前，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名、独立
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董事 3 名。根据上市公司与交易对方的协商情况，各方拟在本次交易具体方案确
定后签署附条件生效的交易协议时，就本次交易完成后上市公司董事会人员的具
体提名安排约定如下：
1、各方同意，本次交易后，上市公司董事会仍由 9 名董事组成，其中非独
立董事 6 名、独立董事 3 名；南平芒励多可向上市公司董事会提名不超过 1 名非
独立董事，南靖超然可向上市公司董事会提名不超过 1 名非独立董事。因此，上
市公司实际控制人周新华可向上市公司提名不低于 4 名非独立董事，占非独立董
事总人数不低于三分之二。
2、为维持上市公司控制权的稳定，本次交易完成后，易晟辉煌、晨晖朗姿、
繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号及其一致行动人、关联方作为上市公
司股东期间，不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员，并且在参加
上市公司股东大会选举董事和股东代表监事时对上市公司实际控制人周新华提
名的人选投赞成票。
（九）标的公司剩余 10%股权的后续收购安排
本次交易完成后，标的公司仍有 10%股权未转让给上市公司。根据上市公司
与本次交易全体交易对方签署的《框架协议》，未参与本次交易的易佰网络剩余
10%股权，由上市公司后续根据易佰网络经营业绩等情况以现金方式收购，具体
收购估值、时间另行协商确定。
综上所述，本次交易前后，上市公司实际控制人均为周新华，本次交易不会
导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
九、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的发行对象之一周新华为上市公司实际控制人，本次交易
的交易对方之一罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》
和《上市规则》，上市公司向周新华发行股份募集配套资金和向罗晔发行股份购
买其所持有的易佰网络股权构成关联交易。本次交易相关议案提交上市公司董事
会审议时，关联董事周新华已回避表决，独立董事对相关事项发表事前认可意见
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和独立意见。本次交易已经上市公司股东大会审议通过，关联股东周新华、神来
科技已回避表决，且经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
此外，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方中罗晔、
南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌将分别直接持有上市公司 18.28%、11.24%、
8.34%、6.21%的股份。根据《上市规则》规定：“根据与上市公司或者其关联人
签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将
成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联
人”。因此，上市公司向罗晔、南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌发行股份购买
其所持有的易佰网络股权构成关联交易。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，周新华持有上市公司 13.01%股份，其控股企业神来科技持有
上市公司 13.07%股份，周新华合计控制上市公司 26.08%的表决权，是上市公司
的实际控制人。
本次交易以发行股份方式购买资产的金额为 1,267,791,862.91 元，发行股份
购买资产的发行价格为 8.80 元/股，对应发行股份数量为 144,067,253 股（各交易
对方股份数量计算结果出现不足 1 股的，尾数舍去取整），以支付现金方式购买
资产的金额为 244,208,137.09 元。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如
下表所示（在考虑募集配套资金的情况下，假设上市公司募集配套资金的股份发
行数量为本次发行前上市公司总股本的 30%，即 36,714,330 股，上市公司实际控
制人周新华认购公司募集配套资金的股份发行数量的 10%，即 3,671,433 股）：
单位：股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
神来科技 16,000,000 13.07% 16,000,000 6.00% 16,000,000 5.28%
周新华 15,927,900 13.01% 15,927,900 5.98% 19,599,333 6.46%
罗晔 - - 48,710,414 18.28% 48,710,414 16.07%
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本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
小计 31,927,900 26.09% 80,638,314 30.26% 84,309,747 27.81%
南平芒励多 - - 29,939,034 11.24% 29,939,034 9.88%
南靖超然 - - 22,223,737 8.34% 22,223,737 7.33%
易晟辉煌 - - 16,537,486 6.21% 16,537,486 5.45%
晨晖朗姿 - - 9,450,001 3.55% 9,450,001 3.12%
繸子马利亚 - - 6,765,396 2.54% 6,765,396 2.23%
李旭 - - 3,788,594 1.42% 3,788,594 1.25%
黄立山 - - 3,608,160 1.35% 3,608,160 1.19%
汇丰大通壹号 - - 3,044,431 1.14% 3,044,431 1.00%
其他股东 90,453,200 73.91% 90,453,200 33.95% 123,496,097 40.74%
合计 122,381,100 100.00% 266,448,353 100.00% 303,162,683 100.00%
本次交易后，上市公司实际控制人周新华的配偶罗晔将持有上市公司股份，
为周新华的一致行动人。
本次交易前后，周新华均持续担任上市公司董事长兼总经理，且根据《上市
公司收购管理办法》第十二条的规定，周新华在上市公司拥有的权益应当与其一
致行动人神来科技和罗晔合并计算。为保持上市公司控制权的稳定性，罗晔出具
了《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组
完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利
方面一致行动。本次交易后，在不考虑和考虑募集配套资金的情况下，周新华和
其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司 30.26%和 27.81%股份，并
继续担任上市公司董事长兼总经理，能通过其实际支配的上市公司股份表决权决
定董事会半数以上成员选任和对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、
《上市公司收购管理办法》等相关规定，周新华仍为上市公司实际控制人，本次
交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
跨境电商行业在我国处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内，
易佰网络的业绩增长较快，本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子
公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，
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同时上市公司与易佰网络的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市
公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
根据大华会计师出具的《备考报告》计算，在不考虑募集配套资金的情况下，
本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：元/股
2020 年度 2019 年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
（审计数） （备考数） （审计数） （备考数）
每股净资产 3.58 8.54 4.19 7.69
基本每股收益（扣除非经常性损益之前） -0.5106 1.0005 0.0652 0.3493
稀释每股收益（扣除非经常性损益之前） -0.5106 1.0005 0.0652 0.3493
基本每股收益（扣除非经常性损益之后） -0.5052 0.9831 0.0043 0.8457
稀释每股收益（扣除非经常性损益之后） -0.5052 0.9831 0.0043 0.8457
根据上表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的每股净
资产和每股收益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强。标的公司成为上市
公司控股子公司后，上市公司将能充分享有标的公司业绩成长所带来的收益，有
利于进一步提升综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能
力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以创意设计为核心，以数字技术为支撑，为各类空间
环境提供从艺术设计、专业实施到运营管理、维护升级的全流程、跨专业的整体
服务，提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装
饰等的全产业链的整体解决方案，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多
馆合一的文化中心或文化综合体空间环境提供一站式服务。
通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，
在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，并能获得宝贵的产业并购经验，
有利于实现上市公司传统业务的转型升级。
首先，标的公司所处的跨境出口电商行业近年来展现出快速发展的良好态
势，但基于产品开发、市场营销、商品备货等业务环节需要，标的公司对流动资
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金的需求量也与日俱增。作为一家轻资产的民营企业，标的公司的融资渠道有限，
极大地制约了未来的发展速度。相反，上市公司具有较强的融资能力，可通过股
权、债权等融资方式获得成本较低的资金。本次重组完成后，标的公司将成为上
市公司的控股子公司，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可
以通过多种方式为其提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
其次，上市公司已建立了有效的法人治理架构，形成了内部权力机构、决策
机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持
续高效、稳健地运营提供了有力保证，有效保护广大投资者的根本利益。标的公
司的管理团队长期保持稳定，并在多年经营实践中在跨境电商领域积累了丰富的
管理经验。近年来，标的公司的盈利能力在管理团队的带领下不断提升，依托品
类产品开发优势、数据化运营优势、多元化平台优势以及高效整合、少量多批的
供应链系统优势，贯彻“以人为本”的经营理念，不断开发和输出符合海外消费者
日常生活需求的商品。通过本次交易，一方面上市公司能够吸收标的公司的优秀
管理团队及管理经验，另一方面标的公司则通过遵守上市公司的内部管理进一步
规范自身内部控制，双方在经营管理方面能够形成良好的促进与协同。
最后，公司自 2017 年上市以来，尚未进行过较大规模的并购重组交易。通
过本次交易，上市公司将获得宝贵的产业并购经验，为未来持续并购、整合产业
资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。
十一、本次交易中与业绩承诺相关的信息
（一）本次交易的业绩承诺及其合理性分析
根据上市公司与业绩承诺方南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌签署的
《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺，若本次交易能在 2020
年 12 月 31 日（含当日）前完成，标的公司 2019 年、2020 年、2021 年、2022
年实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400 万元、25,100 万元；若本次交易未能在
2020 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则业绩承诺期间相应顺延至 2023 年，标
的公司 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年实现的合并报表中扣除非
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经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,100 万元、17,000 万
元、20,400 万元、25,100 万元、29,000 万元。
根据《易佰网络审计报告》，2019 年易佰网络实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为 17,528.14 万元，已超过业绩承诺方关于 2019 年度
的承诺业绩。
2020 年度的承诺业绩 17,000 万元略低于 2019 年度的实际业绩，已充分考虑
了“新冠”疫情对标的公司业绩的潜在影响。2021 年、2022 年、2023 年的承诺业绩
较前一年度的承诺业绩同比增幅分别为 20%、23%、16%，低于历史年度 2019 年
的同比增幅。
综上所述，本次交易的业绩承诺合理，不存在异常增长，符合行业发展趋势
和业务发展规律。
（二）业绩补偿
2020 年 6 月 17 日，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌作为业绩承诺
方，已与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，约定了业绩承诺补偿方式：南
平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌需履行业绩承诺补偿义务时，优先以其通
过本次交易取得的上市公司股份进行业绩承诺补偿，不足部分以现金补偿。南平
芒励多、南靖超然、易晟辉煌根据《盈利预测补偿协议》约定需向上市公司承担
补偿、赔偿、违约责任时，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、胡范金、庄俊超
向上市公司承担连带责任。
有关业绩补偿的具体安排，详见重组报告书 “第七章 本次交易主要合同”
之“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议/（四）业绩承诺补偿的安排、（五）
盈利预测补偿的实施”。
综上，业绩承诺方已按照规定与上市公司签订了明确可行的补偿协议。
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（三）交易对方是否具备相应的履约能力，在承诺期内是否
具有明确的履约保障措施
业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》的具体约定承担业绩补偿责任，如未
按约定按时、足额履行其补偿义务，应承担相应的法律责任。
虽然本次交易中，只有南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌 4 名交易对
方参与业绩对赌，晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号未参与
业绩对赌，但业绩承诺方承担标的资产 100%的业绩补偿责任，有利于保障上市
公司的利益。
业绩承诺方按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式计算出来的应补偿金
额（包括业绩承诺补偿金额与减值测试补偿金额之和）以业绩承诺方在本次交易
中获得的现金、股份对价总额（含转增和送股的股份）为上限。如根据上述公式
计算的补偿金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即业绩承诺方无需向上市公司补
偿，但业绩承诺方已经进行的补偿不冲回。
本次交易中，业绩承诺方获得的交易总对价（即补偿金额上限）为 124,430.18
万元，占本次交易作价 151,200 万元的 82.30%。因此，只有当业绩承诺期合计实
际净利润仅为承诺净利润的 17.70%（若本次交易能在 2020 年 12 月 31 日（含当
日）前完成，业绩对赌期为 2019-2022 年，承诺净利润的 17.70%即 13,558.20 万
元；若本次交易未能在 2020 年 12 月 31 日（含当日）前完成，业绩对赌期为
2019-2023 年，承诺净利润的 17.70%即 18,691.20 万元）时，业绩承诺方所取得
的对价才无法覆盖本次交易作价，而 2019 年、2020 年易佰网络已实现扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润 17,528.14 万元、36,356.01 万元。因此，
业绩补偿方式覆盖本次交易作价的比例较高，具有可行性和充分性，业绩承诺方
具备相应的履约能力，在承诺期内具有明确的履约保障措施。
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（本页无正文，为《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资
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