证券代码：300592 证券简称：华凯创意 上市地点：深圳证券交易所
湖南华凯文化创意股份有限公司
申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
审核中心意见落实函的回复
（修订稿）
二〇二一年五月
1
深圳证券交易所上市审核中心：
贵所于 2021 年 2 月 25 日下发的《关于湖南华凯文化创意股份有限公司申请
发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕
030005 号）（以下简称“落实函”）已收悉，湖南华凯文化创意股份有限公司
（以下简称“公司”、“上市公司”、“华凯创意”）已会同中介机构对落实函
的有关事项进行了认真核查与落实，并按照相关要求对所涉及的事项进行了资料
补充和问题说明。同时根据相关法律法规对本次交易相关财务数据时效性的要求，
大华会计师为本次交易出具了截至 2020 年 12 月 31 日的《易佰网络审计报告》
与《备考报告》。上市公司依据上述报告对相关内容进行了补充披露和修订，补
充披露内容在重组报告书中均以楷体加粗标明，现提交贵所，请予审核。
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《湖南华凯文化创意股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）》（以
下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回
复中任何表格中若出现与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍
五入而致。
2
目 录
问题一.................................................................................................................... 4
问题二.................................................................................................................. 29
问题三.................................................................................................................. 54
问题四.................................................................................................................. 58
问题五.................................................................................................................. 66
重大风险提示梳理.............................................................................................. 79
3
问题一
申请文件显示：（1）标的资产易佰网络共有 385 家子公司，除香
港易佰为跨境出口电商经营实体外，其他子公司主要用于在第三方电
商平台注册或管理网店；（2）报告期内，易佰网络在第三方电商平台
的网店数量分别为 816 家、1,614 家和 1,846 家；（3）不同平台对网
店开设的监管政策不同，对店铺开设的限制也不同，其中亚马逊要求:
“若一个公司通过多个子公司开设店铺，亚马逊系统以公司为单位进
行判断”。
请上市公司补充说明或披露：（1）说明亚马逊、ebay、速卖通、
Wish、Lazada 等主要第三方电商平台的注册和运营的政策及限制，
以及标的资产各子公司在上述平台开立店铺的具体情况，包括店铺数
量、开立主体、开立主体与标的资产的关系、店铺名称、注册账号、
店铺所属国家、网址链接。（2）报告期各期末标的资产子公司的数量
变化情况、境内及境外子公司的数量变化情况，子公司设立在境内/
境外的依据及安排原因。（3）结合易佰网络各子公司在亚马逊、ebay
等第三方电商平台的注册店铺时间和数量情况、报告期内被动关闭店
铺的具体原因、第三方电商平台对同一法人主体开店政策规定及变化
情况等，补充披露易佰网络现有运营店铺是否符合亚马逊等平台相关
注册及运营规定，是否存在被第三方平台强制关店的风险，如是，说
明其对标的资产持续盈利能力的影响，并量化分析该事项对标的资产
未来年度经营业绩和本次评估作价的影响，上市公司拟采取的具体应
对措施及有效性，并对该事项进行特别风险提示。
4
请独立财务顾问、会计师和律师就上述事项进行核查并审慎发表
明确意见，说明就标的资产子公司的范围、完整性所采取的核查程序、
获取的核查证据、核查证据是否能够充分支持核查结论，对相关体外
子公司的核查是否准确、完整。
【回复】
一、说明亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada 等主要第三方电
商平台的注册和运营的政策及限制，以及标的资产各子公司在上述平
台开立店铺的具体情况，包括店铺数量、开立主体、开立主体与标的
资产的关系、店铺名称、注册账号、店铺所属国家、网址链接
（一）亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada 等主要第三方电商平台的注
册和运营的政策及限制
报告期内，易佰网络来源于亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada 等五个
主要第三方电商平台的合计收入约占主营业务收入的 90%。根据平台网站公布的
店铺入驻协议或平台政策、中介机构对平台的现场访谈以及相关平台针对标的公
司经营的网店所出具的确认文件，上述平台关于网店注册和运营的政策及限制概
括如下：
网店注册的政策及限制
平台名称 根据平台访谈或确认文件的 网店运营的政策及限制
平台网站公布的规则 （注）
规则理解
除非您有开设第二个账户的 亚马逊禁止的卖家活动和行为主要
合理业务需要且您的所有账 若一个公司通过多个子公司 包括试图转移交易或买家、以不当方
户均信誉良好，否则您只能 开设店铺，亚马逊系统以公 式进行电子邮件沟通、不当处理买家
为每个商品销售地区保留一 司为单位进行判断，不同公 电话号码、滥用亚马逊销售服务、操
亚马逊 个卖家平台账户。如果您有 司可单独注册账户、开设店 纵评分、反馈或评论、人为操纵销售
任何信誉不佳的账户，我们 铺并开展经营，没有禁止以 排名、滥用亚马逊商城交易保障索赔
可能会停用您的所有销售账 第三方主体名义开设店铺的 流程、操纵搜索和浏览体验等。如果
户，直至所有账户拥有良好 明确规定及相关处罚措施。 卖家不遵守相关政策，亚马逊可能会
的信誉。合理的商业理由示 禁止其发布商品、暂停其对亚马逊工
5
网店注册的政策及限制
平台名称 根据平台访谈或确认文件的 网店运营的政策及限制
平台网站公布的规则 （注）
规则理解
例包括：您拥有多个品牌， 具和报告的使用以及撤销其销售权
并分别维护单独的业务；您 限。
为两个不同且独立的公司制
造商品；您应聘参与需要单
独账户的亚马逊计划。
用户选择拥有多个 ebay 账户的
原因有很多。例如，喜欢买卖
物品的用户可能希望针对每个
活动分别创建账户。在 ebay 上
开展业务的其他用户可能希望
针对不同的产品线分别管理不
同的账户。无论您有一个或多
个账户，ebay 都希望用户有效 ebay卖家在网店运营过程中，不得存
ebay会员可以在ebay上拥有
地管理每个账户，以达到最高 在违规销售禁售和限售商品、信用评
多个账户，ebay平台对单个主
的买家和卖家标准。这些有关 价敲诈和操纵、搜索和浏览操纵、虚
体经营店铺无数量限制，卖
表现、风险和最佳做法的标准 假出价等ebay明令禁止或限制的行
家应在符合ebay不同站点用
和规则适用于每个账户，有助 为，此外还需遵守ebay有关商品刊
户协议的基础上申请账号，
ebay 于确保在 ebay 上获得安全和积 登、销售条款、运送和处理时间、价
ebay以卖家提供的公司资料
极的体验。用户应在出现问题 格促销、退货、知识产权保护、卖家
为准进行审核，没有禁止通
时予以解决，并按照 eBay 提供 表现评估等方面的运营政策。如果卖
过多个子公司或以第三方主
的步骤将账户恢复到良好的信 家不遵守相关规则，ebay可能采取特
体名义开设店铺的明确规定
誉，然后再继续使用其他账户 定措施，例如移除物品刊登、限制销
及相关处罚措施。
进行购买或销售。请务必遵循 售权限等。
这些准则。否则，您可能会受
到一系列制裁，包括购买和销
售权限限制以及账户冻结。请
注意，在某些情况下，如果会
员有两个账户并且某个账户被
冻结，则他们的第二个账户也
可能受到限制。
速卖通平台规则约束的卖家交易违
同一注册主体下最多可注册
规行为主要包括虚假发货、订单上网
六个速卖通店铺，速卖通以
率不达标、严重货不对版、引导线下
您可按照招商流程进行卖家 卖家提供的公司资料为准进
交易、资质证明或申诉材料造假、成
账户的类目权限申请，一次 行审核，对于企业主体是否
交不卖、不法获利、信用及销量炒作
速卖通 可申请开通一个店铺，一个 由同一法人控制没有限制。
等。速卖通将卖家违规行为分为知识
企业下最多可申请开通六个 速卖通没有禁止通过多个子
产权禁限售违规、知识产权严重违
速卖通店铺账户。 公司或以第三方主体名义开
规、商品信息质量违规、交易违规及
设店铺的明确规定及相关处
其他，实行四套积分制，分别扣分、
罚措施。
累计和执行处罚，并根据违规次数或
6
网店注册的政策及限制
平台名称 根据平台访谈或确认文件的 网店运营的政策及限制
平台网站公布的规则 （注）
规则理解
扣分情况对卖家处以警告、限制商品
操作、账号冻结、关闭等处罚措施。
Wish卖家在运营过程中需遵守有关
产品信息发布、产品促销、知识产权
一个实体原则上只能注册一
每个实体只能有一个账户。 保护、订单履行率、退款率、退单率
个Wish账户，没有禁止通过
如果公司或个人有多个账 等方面的平台规则，具体禁止性行为
Wish 多个子公司或以第三方主体
户，则多个账户都有可能被 包括但不限于销售伪造产品、引导用
名义开设店铺的明确规定及
暂停。 户离开Wish、价格极端上涨、操纵评
相关处罚措施。
论和评级、提高促销产品价格和运费
等。
Lazada经营初期允许一个公
司注册多个账户，但根据对
客户经理的当面访谈，一个
公司原则上只能注册一个
Lazada卖家在运营过程中需遵守有
Lazada账户。一个Lazada账
平台网站未明确公布相关规 关商品描述、商品状态、库存水平和
Lazada 户可以开通马来西亚、印度
则 上架情况更新、订单执行、商品促销
尼西亚、菲律宾、新加坡、
等方面的平台规则。
泰国、越南等多个站点，没
有禁止通过多个子公司或以
第三方主体名义开设店铺的
明确规定及相关处罚措施。
Shopee经营初期允许一个公
司注册多个账户，但根据对
客户经理的当面访谈，一个
公司原则上只能注册三个
Shopee账户。一个Shopee账 Shopee卖家在运营过程中需遵守有
平台网站未明确公布相关规 户可以开通马来西亚、印度 关隐私权、知识产权、履约保证、运
Shopee
则 尼西亚、菲律宾、越南、新 送、营销服务、费用等方面的平台规
加坡、泰国、台湾、巴西等 则。
多个站点，没有禁止通过多
个子公司或以第三方主体名
义开设店铺的明确规定及相
关处罚措施。
注 1：关于亚马逊规则的理解，来源于 2019 年对亚马逊全球开店对接卖家的招商经理的当面访谈，2020 年对另一
位招商经理的电话访谈，和 2021 年通过亚马逊网店后台的“亚马逊卖家在线支持”功能向亚马逊线上客服的咨询结果；
注 2：关于 ebay 规则的理解，来源于 2019 年、2020 年、2021 年三次对 ebay 的客户经理和法务人员的当面和电
话访谈，和 2020 年平台主体（eBay Marketplace GmbH）对易佰网络通过其子公司注册和经营 ebay 账号情况出具的盖
7
章确认文件；
注 3：关于速卖通规则的理解，来源于 2019 年对速卖通平台营运中心市场规则部人员和运营法务人员的当面访谈，
和 2020 年速卖通平台营运中心市场规则及产品运营部对易佰网络通过其子公司注册和经营速卖通店铺及其合规性进
行核实确认的电子邮件；
注 4：关于 Wish 规则的理解，来源于 2019 年对 Wish 平台 KA 运营经理的当面访谈；
注 5：关于 Lazada 规则的理解，来源于 2019 年对 Lazada 客户经理的当面访谈，和 2020 年平台主体（深圳市赞
达贸易有限公司）对易佰网络通过其子公司注册和经营 Lazada 账号情况出具的盖章确认文件；
注 6：关于 Shopee 规则的理解，来源于 2019 年对 Shopee 客户经理的当面访谈，和 2019 年平台主体（深圳虾皮
信息科技有限公司）对易佰网络通过其子公司注册和经营 Shopee 账号情况出具的盖章确认文件。
其中，针对亚马逊、ebay 两个主要平台关于网店账户注册的规则和理解，
具体说明如下：
1、亚马逊有关网店账户注册的规则和理解
（1）亚马逊规则和理解
根据亚马逊平台美国站、英国站、日本站公布的《销售政策和卖家行为准则》
1
：“除非您有开设第二个账户的合理业务需要且您的所有账户均信誉良好，否则
您只能为每个商品销售地区保留一个卖家平台账户。如果您有任何信誉不佳的账
户，我们可能会停用您的所有销售账户，直至所有账户拥有良好的信誉。合理的
商业理由示例包括：您拥有多个品牌，并分别维护单独的业务；您为两个不同且
独立的公司制造商品；您应聘参与需要单独账户的亚马逊计划。”根据上述平台
规则，一个卖家原则上在一个亚马逊销售地区拥有一个账号，若申请第二个账号
需有合理理由，且该等卖家其他账号应信誉良好；若一个卖家名下多个账号中的
一个账号信誉不佳，亚马逊拥有停用该卖家所有账号的权利。
针对亚马逊网店账户注册的规则理解、实际执行以及易佰网络业务模式是否
违反平台规则等情况，本次交易的中介机构分别于 2019 年对亚马逊全球开店对
接卖家的招商经理进行当面访谈并取得签字确认，于 2020 年对另一位招商经理
进行电话访谈，并通过亚马逊网店后台的“亚马逊卖家在线支持”功能向亚马逊
线上客服进行咨询。根据亚马逊相关人员的访谈内容和咨询结果，有关亚马逊平
台规则的理解如下：
1
亚马逊美国站：https://sellercentral.amazon.com/gp/help/external/G1801?language=zh_CN；亚马逊英国站：
https://sellercentral-europe.amazon.com/gp/help/external/help.html?itemID=1801&language=zh-CN&ref=efph_
1801_relt_200386250；亚马逊日本站：https://sellercentral-japan.amazon.com/gp/help/external/1801?language
=zh_CN&ref=efph_1801_cont_G201730840
8
1）亚马逊平台在卖家店铺上线前，对卖家提供的单个公司资料进行审核，
对其母公司不作要求和审核，亚马逊对店铺上线和运营有严格的审核流程，易佰
网络正常运营的店铺均通过审核且符合相关规定；
2）亚马逊平台规则中的卖家是指店铺的注册主体，针对一个卖家在一个亚
马逊销售地区经营一个账号的规定，亚马逊系统是以一个公司为单位来判定账号
是否属于同一个公司，判定标准包括公司名称、法定代表人、注册地址等是否相
同；一个公司通过多个子公司在亚马逊开设店铺，未违反亚马逊的相关平台规则；
若注册账号的各子公司的法定代表人、注册地址不同，则能通过平台审核完成注
册，且在合规经营的情况下不会必然导致被亚马逊认定账号关联而强制关店。
（2）易佰网络开设多个亚马逊网店的原因、报告期内经营情况及未来的潜
在风险
易佰网络属于泛品类电商，执行多品类发展的经营策略，2020 年实现销售
的 SKU 数量规模已增超过 42 万个，涉及众多不同的品牌和品类。基于此，易佰
网络需在亚马逊开设多个网店，从而更精细化地开发和展示符合消费者需求的产
品，并开展差异化的营销活动，提升消费者的购物体验的同时提高网店流量转化
效率。报告期各期，易佰网络及其子公司经营的亚马逊网店数量分别有 334 个和
498 个，呈上升趋势，且整体保持良好的经营指标和店铺信誉。
报告期内虽然存在 6 个亚马逊网店被平台强制关闭，但亚马逊未提供具体关
店原因，相关网店合计收入较低，各期分别仅为 12.40 万元、1.68 万元，占各期
主营业务收入的比例较低，仅为 0.003%、0.0004%。除前述情形外，报告期内，
易佰网络及其子公司不存在因通过子公司或以信息授权形式在亚马逊开店而被
亚马逊强制关店或处罚的情况。
报告期内，易佰网络存在通过签订《信息使用授权协议》方式以员工或第三
方主体名义注册并实际控制经营网店的情况，主要目的在于快速通过平台的开店
审核。根据与亚马逊相关人员的访谈和咨询，亚马逊平台在卖家店铺上线前，对
卖家提供的单个公司资料进行审核，对其母公司不作要求和审核，通过审核并正
常运营的店铺均符合亚马逊对店铺注册的要求；且一个卖家使用第三方个人或企
业信息开设店铺但实际控制店铺经营，未违反亚马逊的相关平台规则。2019 年
9
以来，易佰网络已逐步将经营状况良好、销售收入较高的第三方名义网店通过主
体公司股权转让等方式变更还原至易佰网络或其子公司名下，相关网店在主体变
更为易佰网络子公司之后持续保持良好运营状态，不存在因上述变更而被亚马逊
系统判定账号关联而强制关店的情况。
尽管如此，根据亚马逊的平台规则，一个卖家原则上在一个亚马逊销售地
区拥有一个账号，若申请第二个账号需有合理理由，且该等卖家其他账号应信
誉良好。易佰网络基于多品类发展的经营策略通过多家子公司经营多个亚马逊
网店，与亚马逊平台规则列举的一个卖家开设多个账户的合理商业理由存在一
定差异，假如未来亚马逊平台认定易佰网络经营多个亚马逊账号不具有合理的
商业理由，则易佰网络现有经营模式未来可能存在被亚马逊认定违反平台规则
的风险。基于此，上市公司对标的公司“因被认定违反平台开店规则而被平台
强制关店的风险”已作为重大风险进行特别提示，详见后文“三/(六)特别风险
提示”。
2、ebay 有关网店账户注册的规则和理解
ebay 平台网站公布的《多个账户政策》2规定：“用户选择拥有多个 ebay 账
户的原因有很多。无论您有一个或多个账户，ebay 都希望用户有效地管理每个
账户，以达到最高的买家和卖家标准。用户应在出现问题时予以解决，并按照
ebay 提供的步骤将账户恢复到良好的信誉，然后再继续使用其他账户进行购买
或销售。请务必遵循这些准则。否则，您可能会受到一系列制裁，包括购买和销
售权限限制以及账户冻结。在某些情况下，如果会员有两个账户并且某个账户被
冻结，则他们的第二个账户也可能受到限制。”根据上述平台规则，ebay 允许一
个用户拥有多个账户，一个账户的信誉和表现可能影响该用户名下其他账户。
针对 ebay 网店账户注册的规则理解、实际执行以及易佰网络业务模式是否
违反平台规则等情况，本次交易的中介机构分别于 2019 年、2020 年、2021 年三
次对 ebay 的客户经理和法务人员进行访谈并取得签字确认。根据 ebay 相关人员
的访谈内容并经核查，ebay 平台对单个主体经营店铺无数量限制，ebay 以卖家
提供的公司资料为准进行审核，没有禁止通过多个子公司或以第三方主体名义开
2
https://www.ebay.com/help/policies/identity-policies/multiple-accounts-policy?id=4232
10
设店铺的明确规定及相关处罚措施。此外，ebay 平台对易佰网络通过其子公司
注册和经营 ebay 账号的情况充分知晓，并出具相关书面确认文件，未对易佰网
络子公司与 ebay 账号的对应关系产生异议。
报告期各期，易佰网络及其子公司经营的 ebay 网店数量分别有 82 个和 101
个，呈上升趋势，且整体保持良好的经营指标和店铺信誉，不存在被 ebay 平台
强制关闭的情况。报告期内，易佰网络及其子公司遵守平台规则注册和经营 ebay
网店，不存在因通过子公司或以信息授权形式在 ebay 开店而被 ebay 强制关店或
处罚的情况。此外，2019 年以来易佰网络逐步将经营状况良好、销售收入较高
的第三方名义网店通过主体公司股权转让等方式变更还原至易佰网络或其子公
司名下，相关网店在主体变更为易佰网络子公司之后持续保持良好运营状态，不
存在因上述变更行为而被 ebay 系统判定账号关联而强制关店的情况。
综上所述，易佰网络现有运营的 ebay 网店未违反 ebay 平台的相关注册及运
营规定。
11
（二）标的资产各子公司在上述平台开立店铺的具体情况，包括店铺数量、开立主体、开立主体与标的资产的关系、店铺名称、
注册账号、店铺所属国家、网址链接
截至本落实函回复出具日，标的公司共有 448 家子公司，除香港易佰为跨境出口电商经营实体外，其他子公司主要用于在第三方
电商平台注册或管理网店，以下区分主要电商平台说明标的公司子公司开立网店的情况（由于标的公司子公司、店铺数量众多且分散，
下文区分平台，列示开立店铺合计收入排名前十位的子公司及其对应网店情况，剩余子公司与网店的对应关系与其相似，已向深交所
进行报备）。
1、亚马逊
2020 年，标的公司在亚马逊经营 498 个网店，大部分主体经营一个网店，成都九晟利安贸易有限公司等 11 个主体在北美、欧洲
或日本地区经向平台申请经营不同名称的两个网店，其中开立店铺合计收入排名前十位的子公司及其对应网店具体情况如下：
开立主体（与标的公司关系） 店铺数量 店铺名称 注册账号 店铺所属国家 网址链接（以一个站点示例）
www.amazon.com/s?me=A28ZWXW3ZSVNZU
A28ZWXW3ZSVNZU 美/加/墨
武汉市神静启网络科技有限公司 &marketplaceID=ATVPDKIKX0DER
1 tanus
（子公司） www.amazon.de/s?me=A3MWTOW3Y5FBF1&
A3MWTOW3Y5FBF1 英/德/意/法/西/荷
marketplaceID=A1PA6795UKMFR9
www.amazon.de/s?me=A3NXIL8T58KPD2&mar
深圳左绪科技有限公司（子公司） 1 Kggy A3NXIL8T58KPD2 英/德/意/法/西/荷
ketplaceID=A1PA6795UKMFR9
www.amazon.com/s?me=A1TZM57DYBB4JT&
深圳市维佰科技有限公司（子公 A1TZM57DYBB4JT 美/加/墨
1 Socialme marketplaceID=ATVPDKIKX0DER
司）
A3HWK0EOY0E024 英/德/意/法/西/荷 www.amazon.de/s?me=A3HWK0EOY0E024&m
12
开立主体（与标的公司关系） 店铺数量 店铺名称 注册账号 店铺所属国家 网址链接（以一个站点示例）
arketplaceID=A1PA6795UKMFR9
www.amazon.com/s?me=A22TNJTMHYRDX4&
A22TNJTMHYRDX4 美/加/墨
marketplaceID=ATVPDKIKX0DER
武汉湛乔科技有限公司（子公司） 1 Amoq
www.amazon.de/s?me=A119AWRA5YL9T1&ma
A119AWRA5YL9T1 英/德/意/法/西/荷
rketplaceID=A1PA6795UKMFR9
www.amazon.com/s?me=A3FYRQNET3AI4U&
A3FYRQNET3AI4U 美/加/墨
东莞市立鹏志电子商务有限公司 marketplaceID=ATVPDKIKX0DER
1 Sanure
（子公司） www.amazon.de/s?me=A1R9OXPW2NSQ83&m
A1R9OXPW2NSQ83 英/德/意/法/西/荷
arketplaceID=A1PA6795UKMFR9
www.amazon.com/s?me=A46SVXD99K5JN&ma
A46SVXD99K5JN 美/加/墨/巴
东莞市余之余电子科技有限公司 rketplaceID=ATVPDKIKX0DER
1 Salmue
（子公司） www.amazon.de/s?me=A3FCL7YFQBXEVB&m
A3FCL7YFQBXEVB 英/德/意/法/西/荷
arketplaceID=A1PA6795UKMFR9
www.amazon.com/s?me=A2SIAVVEK1K0JX&m
A2SIAVVEK1K0JX 美/加/墨
武汉市易仟亿网络科技有限公司 arketplaceID=ATVPDKIKX0DER
1 Cusco
（子公司） www.amazon.de/s?me=A3AXESB6RHCIEY&m
A3AXESB6RHCIEY 英/德/意/法/西/荷
arketplaceID=A1PA6795UKMFR9
www.amazon.com/s?me=A3VAOAURHASR38&
A3VAOAURHASR38 美/加/墨
marketplaceID=ATVPDKIKX0DER
武汉频盛科技有限公司（子公司） 1 Perfurt
www.amazon.de/s?me=A5QX2SUPA7LK7&mar
A5QX2SUPA7LK7 英/德/意/法/西/荷
ketplaceID=A1PA6795UKMFR9
www.amazon.com/s?me=A2KRDQ1AI5Y5G6&
武汉九归一科技有限公司（子公 A2KRDQ1AI5Y5G6 美/加/墨
1 nineone marketplaceID=ATVPDKIKX0DER
司）
A2F7JN9V2AWTSH 英/德/意/法/西/荷 www.amazon.de/s?me=A2F7JN9V2AWTSH&ma
13
开立主体（与标的公司关系） 店铺数量 店铺名称 注册账号 店铺所属国家 网址链接（以一个站点示例）
rketplaceID=A1PA6795UKMFR9
www.amazon.com/s?me=A160PCGAWPEDXQ&
A160PCGAWPEDXQ 美/加/墨
杭州鑫桐电子科技有限公司（子公 marketplaceID=ATVPDKIKX0DER
1 Astyer
司） www.amazon.de/s?me=A2BQVM41SWSLKR&
A2BQVM41SWSLKR 英/德/意/法/西/荷
marketplaceID=A1PA6795UKMFR9
2、ebay
2020 年，标的公司在 ebay 经营 101 个网店，对应 101 个主体，单个主体经营网店无数量限制，其中开立店铺合计收入排名前十
位的子公司及其对应网店具体情况如下：
店铺 店铺所属
开立主体（与标的公司关系） 店铺名称 注册账号 网址链接
数量 国家
深圳市雅容科技有限公司（子公司） 1 carmoment2018 carmoment2018 全球 www.ebay.com.au/str/carmoment2018
深圳市燕馨科技有限公司（子公司） 1 topargoshome topargoshome 全球 www.ebay.co.uk/str/topargoshome
武汉清沙云露网络科技有限公司（子公司） 1 lifefineonline lifefineonline 全球 www.ebay.co.uk/str/lifefineonline
深圳市永韬科技有限公司（子公司） 1 goodshomenjoy goodshomenjoy 全球 www.ebay.de/str/goodshomenjoy
深圳市敏鑫科技有限公司（子公司） 1 superdeal_store superdeal_store 全球 www.ebay.co.uk/str/superdealstore2
深圳市源奕光科技有限公司（子公司） 1 auto-department2018 auto-department2018 全球 www.ebay.com/str/autodepartment2018
深圳市瑞宇森科技有限公司（子公司） 1 goodsbetter goodsbetter 全球 www.ebay.com/str/goodsbetter
志惠康（深圳）科技有限公司（子公司） 1 easyshoponline365 easyshoponline365 全球 www.ebay.com.au/str/easyshoponline365
深圳市冠兰科技有限公司（子公司） 1 homehongoods homehongoods 英国 www.ebay.co.uk/str/homehongoods
武汉鼎佰亿科技有限公司（子公司） 1 funmeanshop funmeanshop 英国 www.ebay.co.uk/str/funmeanshop
14
3、速卖通
2020 年，标的公司在速卖通经营 379 个网店，对应 71 个主体，单个主体经营网店数量不超过 6 个，其中开立店铺合计收入排名
前十位的子公司及其对应网店具体情况如下：
开立主体 店铺
店铺名称 注册账号 店铺所属国家 网址链接
（与标的公司关系） 数量
Hilitand Improvement Store S66JZ 全球 www.aliexpress.com/store/3630131
ZJCHAO JEWEL Store Sjewelry 全球 www.aliexpress.com/store/3658052
Officiali Measuring Tools Store Sfdhu 全球 www.aliexpress.com/store/3660049
深圳市棋路科技有限公司
6 TOPINCN Store S05mt 全球 www.aliexpress.com/store/3628144
（子公司）
S8XF Profession intelligent Audio
S87xf 全球 www.aliexpress.com/store/3717015
Accessories Store
YB Newphone Store Sgd 全球 www.aliexpress.com/store/3880037
Angelia-AL12 Store S01buy 全球 www.aliexpress.com/store/2657185
Outdoor Exercise Items Store spassion 全球 www.aliexpress.com/store/2664158
深圳市蓝旗科技有限公司 top autoparts Store Sapassion 全球 www.aliexpress.com/store/2666177
6
（子公司） YosooOfficial Store Syosoo 全球 www.aliexpress.com/store/2965080
TMISHION Healthy Store Saetop 全球 www.aliexpress.com/store/2781009
3C Smart Tech Store secrets 全球 www.aliexpress.com/store/2780060
YI BAI TOOLS Store Stwqu 全球 www.aliexpress.com/store/3624106
深圳市钰元科技有限公司
6 Someone 's 15 Store S15my 全球 www.aliexpress.com/store/3730005
（子公司）
Light Owener Store Stop 全球 www.aliexpress.com/store/3621094
15
开立主体 店铺
店铺名称 注册账号 店铺所属国家 网址链接
（与标的公司关系） 数量
Haofy Appliance Store S11jd 全球 www.aliexpress.com/store/3616113
Householdlife Gift Store S07jjf 全球 www.aliexpress.com/store/3623153
YIBAI Computer Accessories Store Sduw 全球 www.aliexpress.com/store/3615119
Outdoor Travel Shop Store Sbuy 全球 www.aliexpress.com/store/2673186
Professional Automobile &
Smpassion 全球 www.aliexpress.com/store/2669174
Motorcycle Parts Store
深圳市橙源科技有限公司
6 Houses Grocery Factory Store S01supply 全球 housesgrocery.aliexpress.com/store/2654169
（子公司）
TMISHION Dayprocare Store sbaby 全球 www.aliexpress.com/store/2794016
sportmajor Store smajor 全球 www.aliexpress.com/store/2720025
Wuli Professional Brushes Store Sbbrush 全球 www.aliexpress.com/store/2804049
Wiseman Healthy Store STguan 全球 www.aliexpress.com/store/3218008
WALFRONT Officiali Store Sruhg 全球 www.aliexpress.com/store/3223036
Measure Tool Store Schen 全球 www.aliexpress.com/store/3195045
襄阳友为创世科技有限公司
6 E-BUY Computer Store Sahang 全球 www.aliexpress.com/store/3079064
（子公司）
VBESTLIFE Profession
Styhi 全球 www.aliexpress.com/store/3092058
Accessories Store
Lucy Beautys Store Syeah 全球 www.aliexpress.com/store/3218005
VBESTLIFE Official Store saren 全球 vbestlife.aliexpress.com/store/4415138
东莞市贵景愿贸易有限公司 Sciencien Store scien 全球 www.aliexpress.com/store/4419192
6
（子公司） Yibai Tools Co. LTD Store sville 全球 www.aliexpress.com/store/4468005
SRosanne Store soana 全球 www.aliexpress.com/store/4422148
16
开立主体 店铺
店铺名称 注册账号 店铺所属国家 网址链接
（与标的公司关系） 数量
In-Trend Store stalie 全球 www.aliexpress.com/store/4433165
IN-AdStylish Store sdelin 全球 www.aliexpress.com/store/4419188
Stivate Computer Store stivate 全球 www.aliexpress.com/store/4750011
Fdit Pro Tool First Store sreg 全球 www.aliexpress.com/store/4694110
武汉蔚苒莱电子商务有限公 BeautySgood Store sgood 全球 www.aliexpress.com/store/4692162
6
司（子公司） ESTINK Official Store seareg 全球 www.aliexpress.com/store/4753036
Spotless Life Store sweood 全球 www.aliexpress.com/store/4744023
SETLTS-CL25 Store swear 全球 www.aliexpress.com/store/4710136
Haotool Store sadolph 全球 www.aliexpress.com/store/4652048
Healthy Healthier Store sorchid 全球 www.aliexpress.com/store/4655027
武汉萍叶科技有限公司（子 SLSlilac Store slilac 全球 www.aliexpress.com/store/4666018
6
公司） In-fantasy Store speach 全球 www.aliexpress.com/store/4662022
Your TOPINCN life Store squinn 全球 www.aliexpress.com/store/4661048
Haogongju Store sdwin 全球 www.aliexpress.com/store/4656030
Professional Daily Tool Store sobje 全球 www.aliexpress.com/store/4716047
Yibai Co. LTD Fasteners Store sagg748 全球 www.aliexpress.com/store/4743031
Keenso Official Store stive931 全球 www.aliexpress.com/store/4746028
武汉创豪垚信息技术有限公
6 Global Green Life Store stjeb 全球 www.aliexpress.com/store/4756021
司（子公司）
unbelievable Motorcycle & Car
soecti 全球 www.aliexpress.com/store/4895031
Living Store
IN-SECIVE Store secive 全球 www.aliexpress.com/store/4714048
17
开立主体 店铺
店铺名称 注册账号 店铺所属国家 网址链接
（与标的公司关系） 数量
Enrich Life Store Stabu 全球 www.aliexpress.com/store/3631098
LoveFurniture Store Sjhu8 全球 www.aliexpress.com/store/3617130
深圳市明斌电子商务有限公 Yibai Vehicle Parts Store Seyafe 全球 www.aliexpress.com/store/3621144
6
司（子公司） Fdit Lighting Store Scsdu 全球 www.aliexpress.com/store/3624102
In-novation Store suasf25 全球 www.aliexpress.com/store/3717003
Superhome2018 Store superhome 全球 www.aliexpress.com/store/3736028
4、Wish
2020 年，标的公司在 Wish 经营 366 个网店，对应 323 个主体，大部分主体经营一个网店；深圳市蓝旗科技有限公司、深圳市橙
源科技有限公司、深圳市海讯运维有限公司等 10 个主体拥有 1 个以上 Wish 网店，主要是经营早期向 Wish 平台申请取得并持续运营
至今，经 Wish 平台确认不违反相关网店注册和运营规则。开立店铺合计收入排名前十位的子公司及其对应网店具体情况如下：
店铺 店铺所
开立主体（与标的公司关系） 店铺名称 注册账号 网址链接
数量 属国家
LQshop 58ba32743cee50528e74f1f3 全球 www.wish.com/merchant/lqshop
lanqishop 5754e27d9c9b9e5ccd8d41b9 全球 www.wish.com/merchant/lanqishop
LQ2shop 59102f990cfae22b078117b1 全球 www.wish.com/merchant/lq2shop
深圳市蓝旗科技有限公司（子公司） 6
LQ1shop 58f5b3cd1ae47c4dec78a365 全球 www.wish.com/merchant/lq1shop
LQauto 59a62ce935e73b40695e597e 全球 www.wish.com/merchant/lqauto
lanqistore 5922da0d08738f48d4f158a2 全球 www.wish.com/merchant/lanqistore
18
店铺 店铺所
开立主体（与标的公司关系） 店铺名称 注册账号 网址链接
数量 属国家
DDchengyuan 5911667671a2f220ebda3173 全球 www.wish.com/merchant/ddchengyuan
yuanchengshop 581d55217959440f8063902d 全球 www.wish.com/merchant/yuanchengshop
chengzkshop 5a0948580f193f1ea92bd894 全球 www.wish.com/merchant/chengzkshop
深圳市橙源科技有限公司（子公司） 7 Achengyuan 58f498d1d6498210e0526677 全球 www.wish.com/merchant/achengyuan
chengyuanshop 573c2d21fe622c59195cdb1e 全球 www.wish.com/merchant/chengyuanshop
chyn6668 58b54f7e61c4fd5049d86ee7 全球 www.wish.com/merchant/chyn6668
chengyuanlkj 59ce504eb53c7f0af4508780 全球 www.wish.com/merchant/chengyuanlkj
xunhaishop 58da44bcb7bb136eea0ba553 全球 www.wish.com/merchant/xunhaishop
深圳市海讯运维有限公司（子公司） 2
haixunshop 5763c7622c58265e3f4cde6a 全球 www.wish.com/merchant/haixunshop
深圳市朵乔科技有限公司（子公司） 1 duoqiao 592e74d5ff105e6d4f36f6b2 全球 www.wish.com/merchant/duoqiao
武汉石树遥行信息技术有限公司（子公司） 1 Shuyaoxung 5d5278f940defd366934ce95 全球 www.wish.com/merchant/shuyaoxung
武汉湛乔科技有限公司（子公司） 1 Zhanqiaocompany 5aa0f8f581260b2b76eaf632 全球 www.wish.com/merchant/zhanqiaocompany
深圳市永韬科技有限公司（子公司） 1 cleveerman 5ab49250856edf706beb0017 全球 www.wish.com/merchant/cleveerman
武汉御街行科技有限公司（子公司） 1 Hengjunmu 5d5b9a9033f0b411a6f1c1ed 全球 www.wish.com/merchant/Hengjunmu
深圳市冠兰科技有限公司（子公司） 1 deeepseea 5ab4d8c0417cee77e0ed09e0 全球 www.wish.com/merchant/deeepseea
武汉万乘秋城信息技术有限公司（子公司） 1 Xioyuanang 5d512406933fb16c06bb3d70 全球 www.wish.com/merchant/xioyuanang
注：深圳市蓝旗科技有限公司等部分标的公司子公司拥有 1 个以上 Wish 网店账号，主要是早期 2017、2018 年向 Wish 平台申请取得，持续运营至今，经 Wish 平台确认不违反相
关网店注册和运营规则。
5、Lazada
2020 年，标的公司在 Lazada 经营 186 个网店，对应 119 个主体，大部分主体经营一个网店；深圳市君凯胜科技有限公司等 16 个
19
经营主体拥有 1 个以上 Lazada 网店，系经营初期向平台申请取得并持续运营至今，经与 Lazada 平台确认未违反相关网店开设和运营
规则。开立店铺合计收入排名前十位的子公司及其对应网店具体情况如下：
开立主体（与标的公司关系） 店铺数量 店铺名称 注册账号 店铺所属国家 网址链接（以一个站点为例）
深圳市敏鑫科技有限公司（子公司） 1 minxin minxin 印/马/菲/新/泰/越 www.lazada.co.th/shop/minxin
深圳市海讯运维有限公司（子公司） 1 sweetbaby123 sweetbaby123 印/马/菲/新/泰/越 www.lazada.co.th/shop/sweetbaby123
深圳市棋路科技有限公司（子公司） 1 qilu qilu 印/马/菲/新/泰/越 www.lazada.co.th/shop/qilu
注
ToolFactory ToolFactory 印/马/菲/新/泰/越 www.lazada.co.th/shop/ToolFactory
深圳市君凯胜科技有限公司（子公司） 2
Jianak Jianak 印/马/菲/新/泰/越 www.lazada.co.th/shop/Jianak
武汉九归一科技有限公司（子公司） 1 Lfinger Lfinger 印/马/菲/新/泰/越 www.lazada.co.th/shop/Lfinger
深圳市朵乔科技有限公司（子公司） 1 duoqiao duoqiao 印/马/菲/新/泰/越 www.lazada.co.th/shop/duoqiao
上海昌仪机电科技有限公司（子公司） 1 justgogo justgogo 印/马/菲/新/泰/越 www.lazada.co.th/shop/justgogo
武汉超梦科技有限公司（子公司） 1 Tamaloha Tamaloha 印/马/菲/新/泰/越 www.lazada.co.th/shop/tamaloha
深圳市乾美科技有限公司（子公司） 1 qianmei qianmei 印/马/菲/新/泰/越 www.lazada.co.th/shop/qianmei
东莞市爱之源饰品有限公司（子公司） 1 beautytop beautytop 印/马/菲/新/泰/越 www.lazada.co.th/shop/beautytop
注：深圳市君凯胜科技有限公司拥有两个 Lazada 账号，系经营初期向平台申请取得，并持续运营至今，经与 Lazada 平台确认，未违反相关网店开设和运营规则。
20
二、报告期各期末标的资产子公司的数量变化情况、境内及境外
子公司的数量变化情况，子公司设立在境内/境外的依据及安排原因
报告期各期末，标的公司子公司数量如下：
子公司类型 2020 年末 2019 年末 2018 年末
境内子公司 441 92 2
境外子公司 7 5 2
合计 448 97 4
报告期各期末标的公司子公司数量呈上升趋势，主要是因为 2019 年以来易
佰网络逐步将经营状况良好、销售收入较高的第三方名义网店变更还原至易佰网
络或其子公司名下，关闭经营规模较小的第三方名义网店。截至本落实函回复出
具日，易佰网络已完成对第三方名义网店的整改，第三方名义网店已变更还原至
易佰网络或其子公司名下或已关闭。
标的公司绝大部分子公司在境内设立，主要用于在第三方电商平台注册网店，
由香港易佰实际控制和运营。
截至 2020 年末，标的公司有 7 家子公司在境外设立，其中：（1）香港子公
司香港易佰由标的公司于 2015 年出资设立，为跨境出口电商业务的核心经营实
体；（2）美国子公司 Onebuymall 由香港易佰于 2018 年出资设立，报告期初曾负
责美国当地部分仓储及商品发货事宜，目前已无实际经营活动；（3）美国子公司
Hurrise Sports LLC、Junchao Trading Inc.、Walfront LLC、Topincn LLC、Vbestlife
LLC 是部分沃尔玛美国网店和亚马逊网店印度站点的店铺主体，因开店时平台
规则要求而使用美国公司作为开店主体，由香港易佰实际控制和运营，报告期内
通过股权转让方式变更还原为 Onebuymall 的子公司。
因此，易佰网络在境内、境外设立子公司的依据及安排具有合理性。
三、结合易佰网络各子公司在亚马逊、ebay 等第三方电商平台
的注册店铺时间和数量情况、报告期内被动关闭店铺的具体原因、第
三方电商平台对同一法人主体开店政策规定及变化情况等，补充披露
21
易佰网络现有运营店铺是否符合亚马逊等平台相关注册及运营规定，
是否存在被第三方平台强制关店的风险，如是，说明其对标的资产持
续盈利能力的影响，并量化分析该事项对标的资产未来年度经营业绩
和本次评估作价的影响，上市公司拟采取的具体应对措施及有效性，
并对该事项进行特别风险提示
（一）易佰网络各子公司在亚马逊、ebay 等第三方电商平台的注册店铺时
间和数量情况
易佰网络一家子公司在多个平台开店，以店铺注册启用并产生收入所处报告
期年度为划分标准，通过对比报告期各期易佰网络各子公司在主要第三方电商平
台网店的数量和收入分布情况可以看出，易佰网络的网店年龄结构合理，整体处
于良好的运营状态，具体如下：
2019 年度
平台 注册启用时间
店铺数量 收入（万元） 数量占比 收入占比
2018 年及之前 126 158,335.72 37.72% 83.21%
亚马逊 2019 年 208 31,943.99 62.28% 16.79%
合计 334 190,279.71 100.00% 100.00%
2018 年及之前 45 58,165.77 54.88% 90.09%
ebay 2019 年 37 6,394.84 45.12% 9.91%
合计 82 64,560.61 100.00% 100.00%
2018 年及之前 180 23,276.71 52.17% 83.01%
速卖通 2019 年 165 4,765.80 47.83% 16.99%
合计 345 28,042.51 100.00% 100.00%
2018 年及之前 58 6,888.95 45.31% 74.96%
Shopee 2019 年 70 2,301.00 54.69% 25.04%
合计 128 9,189.95 100.00% 100.00%
2018 年及之前 39 16,443.44 32.50% 92.03%
Lazada 2019 年 81 1,423.42 67.50% 7.97%
合计 120 17,866.86 100.00% 100.00%
2020 年度
平台 注册启用时间
店铺数量 收入（万元） 数量占比 收入占比
亚马逊 2018 年及之前 126 167,864.92 25.30% 64.33%
22
2019 年 208 86,628.39 41.77% 33.20%
2020 年 164 6,461.43 32.93% 2.48%
合计 498 260,954.73 100.00% 100.00%
2018 年及之前 45 40,512.38 44.55% 72.61%
2019 年 37 13,695.12 36.63% 24.55%
ebay
2020 年 19 1,586.72 18.81% 2.84%
合计 101 55,794.21 100.00% 100.00%
2018 年及之前 180 12,564.55 47.49% 62.40%
2019 年 165 7,031.64 43.54% 34.92%
速卖通
2020 年 34 540.38 8.97% 2.68%
合计 379 20,136.58 100.00% 100.00%
2018 年及之前 58 6,223.70 16.71% 49.68%
2019 年 70 4,320.16 20.17% 34.48%
Shopee
2020 年 219 1,983.82 63.11% 15.84%
合计 347 12,527.68 100.00% 100.00%
2018 年及之前 39 8,605.33 20.97% 59.25%
2019 年 81 5,711.00 43.55% 39.32%
Lazada
2020 年 66 207.15 35.48% 1.43%
合计 186 14,523.49 100.00% 100.00%
根据上表，2019 年度，亚马逊、ebay、速卖通、Shopee、Lazada 五大平台
2018 年及之前已启用的网店数量占比分别为 37.72%、54.88%、52.17%、45.31%、
32.50%，对应收入占比分别为 83.21%、90.09%、83.01%、74.96%、92.03%，均
大幅高于数量占比；2020 年，亚马逊、ebay、速卖通、Shopee、Lazada 五大平
台 2018 年及之前已启用的网店数量占比分别为 25.30%、44.55%、47.49%、16.71%、
20.97%，对应收入占比分别为 64.33%、72.61%、62.40%、49.68%、59.25%，均
大幅高于数量占比，说明各主要平台的老店铺持续良好运营，相比新店铺贡献更
多的收入，整体业绩表现出良好的持续增长性。
（二）报告期内被动关闭店铺的具体原因
报告期各期，易佰网络经营的网店数量分别为 1,614 个和 2,634 个，其中 6
家亚马逊网店和 1 家 Joom 网店在报告期内被平台强制关闭，亚马逊未提供具体
关店原因，Joom 网店系因订单取消率高于平台标准导致关店。相关网店合计收
入占 2019 年、2020 年总营业收入比例分别仅为 0.003%、0.0004%，对易佰网络
的经营影响较小。
2021 年 5 月 11-12 日，中介机构逐一登录亚马逊、ebay、速卖通、Wish、
23
Shopee、Lazada 等六个主要第三方电商平台的全部店铺对应市场国的全部站点网
址链接，合计数量为 8,802 个（合计收入占 2020 年度营业收入的比例为 90%），
核查是否存在近期被第三方电商平台强制关店或者商品链接全部下架的情况。
2021 年以来，在易佰网络经营的主要平台网店中，截至 2021 年 5 月 12 日
共有 5 家亚马逊网店被动关闭且商品链接全部下架，关店原因包括销售商品违反
平台商品政策、发货不及时导致 ODR 未达标、账户欠款时间超过限制等。除此
之外，不存在其他被第三方电商平台强制关店或商品链接全部下架的情况。2021
年 1-3 月，易佰网络实现营业收入约 14 亿元，上述网店 2021 年 1-3 月合计收入
约 48 万元，占当期营业收入比例仅为 0.03%（未经审计），对易佰网络的经营
影响较小。
（三）第三方电商平台对同一法人主体开店政策规定及变化情况
报告期内，主要第三方电商平台关于同一法人主体开店的政策规定未发生重
大变化，具体规定详见本题回复之“一/（一）亚马逊、ebay、速卖通、Wish、
Lazada 等主要第三方电商平台的注册和运营的政策及限制”章节内容。
（四）易佰网络现有运营店铺是否符合亚马逊等平台相关注册及运营规定，
是否存在被第三方平台强制关店的风险，如是，说明其对标的资产持续盈利能
力的影响，并量化分析该事项对标的资产未来年度经营业绩和本次评估作价的
影响
针对网店运营规范和卖家行为准则，各大电商平台均制定了相关监管规则，
卖家在注册开店、信息提供、产品发布、知识产权、公平竞争、买家隐私、售后
客服、店铺绩效等方面受到平台的严格监管，如严重违反相关规定，电商平台有
权在平台规则范围内对卖家限制交易、冻结账户或强制关店。
通过查阅主要第三方电商平台发布的卖家行为准则、开店指导手册、用户协
议、卖家规则等协议和平台政策，对亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada、Shopee
等主要第三方电商平台进行实地走访、现场访谈及电话访谈，取得主要第三方电
商平台关于易佰网络经营网店及对应主体的确认文件，核查主要网店的后台监管
记录，统计分析买家满意度、好评率、订单缺陷率等经营指标，截至本落实函回
24
复出具日，易佰网络不存在因违反主要第三方平台相关注册及运营规定而被大
面积关店的情况。
尽管如此，根据亚马逊的平台规则，一个卖家原则上在一个亚马逊销售地
区拥有一个账号，若申请第二个账号需有合理理由，且该等卖家其他账号应信
誉良好；若一个卖家名下多个账号中的一个账号信誉不佳，亚马逊拥有停用该
卖家所有账号的权利。易佰网络基于多品类发展的经营策略通过多家子公司经
营多个亚马逊网店，与亚马逊平台规则列举的一个卖家开设多个账户的合理商
业理由存在一定差异，假如未来亚马逊平台认定易佰网络经营多个亚马逊账号
不具有合理的商业理由，违反店铺注册规则并关闭店铺，导致标的公司无法继
续在亚马逊平台经营，则标的公司可能面临营业收入和利润规模下滑幅度超过
50%的风险，从而对整体经营业绩造成重大不利影响，并可能导致标的公司在业
绩承诺期内无法达到承诺业绩、上市公司计提大额商誉减值等相关负面结果，
进而影响上市公司的整体盈利水平。
此外，由于标的公司采取在第三方电商平台开店经营的商业模式，而第三
方电商平台有权单方面制定、修改和解释有关网店运营规范的相关规则，若未
来第三方电商平台认定标的公司的经营模式违反相关规则，或调整其店铺注册
和运营的政策及限制规则，进而对标的公司经营的网店实施大面积的账户冻结、
强制关闭等限制性措施，标的公司的网店数量将大幅削减，存在无法通过单一
或少数网店来实现多店铺模式下的业绩规模和增速的风险，标的公司来自于相
关平台的收入可能大幅下降，进而导致标的公司整体盈利水平存在大幅下降的
风险。
易佰网络及其实际控制人胡范金、总经理庄俊超已出具承诺：易佰网络及其
子公司未曾因通过子公司或以信息授权形式在 ebay、亚马逊、速卖通、Wish 等
第三方电商平台开设网店而被第三方电商平台强制关店或处罚的情况；若第三方
名义网店在变更至易佰网络及其子公司名下的过程中，给易佰网络或其子公司带
来重大经营损失，或因上述变更受到第三方电商平台重大处罚，并导致易佰网络
及其子公司受到重大经营损失的，胡范金、庄俊超将承担易佰网络及其子公司因
此受到的损失；上市公司华凯创意对易佰网络的重大资产重组交易完成后，若易
25
佰网络所经营的第三方电商平台网店被平台强制关闭，胡范金、庄俊超将赔偿因
店铺关闭而导致易佰网络及其子公司无法在平台提取的款项，若因上述情况导致
易佰网络在业绩承诺期内实现的净利润数低于承诺净利润数，根据《盈利预测补
偿协议》约定，南平芒励多、南靖超然（出资人分别为胡范金夫妇、庄俊超夫妇
且胡范金、庄俊超分别持有 99%出资份额）、易晟辉煌（易佰网络员工持股平台）
需向上市公司承担补偿、赔偿、违约责任，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、
胡范金、庄俊超向上市公司承担连带责任。
（五）拟采取的具体应对措施及有效性
为进一步提升规范经营程度，降低被第三方电商平台采取限制交易、冻结账
户、强制关店等措施的概率，标的公司已采取和拟加强的具体应对措施如下：
1、设立专职的账号管理部、法务部、知识产权小组、账号申诉小组，各部
门协作管理店铺，对违禁侵权品进行筛查标记，在店铺被采取限制措施后第一时
间分析原因，整理申诉资料，与平台沟通申诉；
2、加强产品在开发阶段的违禁侵权审查，刊登前确认站点违禁侵权风险，
刊登后周期性筛查违禁侵权类型，避免因产品违禁或侵权导致店铺扣分或经营受
限；
3、不断优化信息系统，提升商品备货效率，降低店铺缺货率和订单缺陷率，
定期检查店铺退款率、拒付率等指标，及时主动对数据异常的产品或店铺做优化
处理，避免因相关指标超过平台规定而导致店铺扣分或经营受限；
4、提升对消费者需求的响应速度，增强客户体验，提高店铺的买家满意度、
好评率等运营指标；
5、定期确认平台最新政策，及时调整运营策略，规避违规风险。
（六）特别风险提示
上市公司已在重组报告书“重大风险提示/一、易佰网络的经营风险/（一）
因被认定违反平台开店规则而被平台强制关店的风险”中作出如下特别风险提示：
“标的公司属于泛品类电商，2019 年、2020 年实现销售的 SKU 总数分别超
26
过 37 万个和 42 万个，涵盖上百个细分品类，需在第三方平台拥有较大数量规模
的网店，来实现更精细的店铺运营和更高效的流量转化。报告期内，标的公司通
过多家子公司在第三方平台注册和运营店铺，店铺数量和销售收入均呈增长趋势，
其中在亚马逊的收入占比分别超过 50%和 60%，网店数量分别为 334 和 498 个。
亚马逊平台规则规定，“除非您有开设第二个账户的合理业务需要且您的所
有账户均信誉良好，否则您只能为每个商品销售地区保留一个卖家平台账户。
如果您有任何信誉不佳的账户，我们可能会停用您的所有销售账户，直至所有
账户拥有良好的信誉。合理的商业理由示例包括：您拥有多个品牌，并分别维
护单独的业务；您为两个不同且独立的公司制造商品；您应聘参与需要单独账
户的亚马逊计划”。标的公司基于多品类发展的经营策略通过多家子公司经营多
个亚马逊网店，与上述亚马逊平台规则列举的合理商业理由存在一定差异。假
如亚马逊未来认定标的公司经营多个亚马逊账号不具有合理的商业理由，违反
店铺注册规则并关闭店铺，导致标的公司无法继续在亚马逊平台经营，则标的
公司可能面临营业收入和利润规模下滑幅度超过 50%的风险，从而对整体经营业
绩造成重大不利影响，并可能导致标的公司在业绩承诺期内无法达到承诺业绩、
上市公司计提大额商誉减值等相关负面结果，进而影响上市公司的整体盈利水
平。关于商誉减值风险的具体信息请详见“重大风险提示/五、商誉减值的风险”。
未来，若第三方平台认定标的公司的经营模式违反相关规则，或调整其店铺
注册和运营的政策及限制规则，进而对标的公司经营的网店实施大面积的账户冻
结、强制关闭等限制性措施，标的公司的网店数量将大幅削减，存在无法通过单
一或少数网店来实现多店铺模式下的业绩规模和增速的风险，标的公司来自于相
关平台的收入可能大幅下降，进而导致标的公司整体盈利水平存在大幅下降的风
险。
本次交易完成后，若易佰网络所经营的第三方电商平台网店被平台强制关闭，
标的公司实际控制人胡范金和总经理庄俊超承诺将赔偿因店铺关闭而导致易佰
网络及其子公司无法在平台提取的款项，若因上述情况导致易佰网络在业绩承诺
期内实现的净利润数低于承诺净利润数，根据《盈利预测补偿协议》约定，南平
芒励多、南靖超然（出资人分别为胡范金夫妇、庄俊超夫妇且胡范金、庄俊超分
27
别持有 99%出资份额）、易晟辉煌（易佰网络员工持股平台）需向上市公司承担
补偿、赔偿、违约责任，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、胡范金、庄俊超向
上市公司承担连带责任。”
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章/二/（六）/4、电商平台网店经营情况/（5）”
中对易佰网络现有运营店铺是否符合亚马逊等平台相关注册及运营规定、是否存
在被第三方平台强制关店的风险等相关内容进行了补充披露，并在“重大风险提
示/一、易佰网络的经营风险/（一）因被认定违反平台开店规则而被平台强制关
店的风险”中进行特别风险提示。
五、中介机构核查意见
通过查阅主要第三方电商平台发布的卖家行为准则、开店指导手册、用户协
议、卖家规则等协议和平台政策，进行实地走访和现场访谈，取得其关于易佰网
络经营网店及对应主体的确认文件，核查主要网店的后台监管记录，统计分析买
家满意度、好评率、订单缺陷率等经营指标，独立财务顾问、会计师认为：易佰
网络在境内/境外设立子公司的依据及安排具有合理性；截至本落实函回复出具
日，易佰网络不存在因违反主要第三方平台相关注册及运营规定而被大面积关
店的情况；若未来第三方电商平台认定标的公司的经营模式违反相关规则，或
调整其店铺注册和运营的政策及限制规则，进而对标的公司经营的网店实施大
面积的账户冻结、强制关闭等限制性措施，标的公司整体盈利水平存在大幅下
降的风险，并可能导致标的公司在业绩承诺期内无法达到承诺业绩、上市公司
计提大额商誉减值等相关负面结果；标的公司实际控制人胡范金、总经理庄俊超
已承诺赔偿因店铺关闭而导致标的公司及其子公司无法在平台提取的款项；上市
公司对标的公司“因被认定违反平台开店规则而被平台强制关店的风险”已作
为重大风险进行特别提示。
跨境出口电商业务的资金流、货物流、信息流通过业务管理系统和财务管理
系统已形成完整闭环，各信息系统数据相互勾稽印证，在标的公司体外经营子公
司和店铺需独立建立一套完整的供应链体系和信息系统，难度极大，不具有可操
28
作性。通过使用天眼查、企查查等核查易佰网络的子公司名单，核查其营业执照、
公司章程、股权转让协议，查阅境外律师出具的法律意见书，核查胡范金、庄俊
超、易佰网络出具的关于“易佰网络披露的其控制的第三方名义网店真实、完整，
不存在遗漏或未纳入易佰网络合并报表范围的易佰网络控制的其他第三方名义
网店”的承诺，核查易佰网络与第三方签署的《信息使用授权协议》及该等第三
方设立的公司，对主要签署主体进行访谈，并核查新开网店，关注其启用日期与
相关年度收入规模对比是否显著异常等，独立财务顾问、会计师认为：就标的公
司子公司的范围、完整性所采取的核查程序、获取的核查证据、核查证据能够充
分支持核查结论，对相关体外子公司的核查准确、完整。
经核查，律师认为：易佰网络在境内/境外设立子公司的依据及安排具有合
理性；就标的公司子公司的范围、完整性所采取的核查程序、获取的核查证据能
够充分支持核查结论，对相关体外子公司的核查准确、完整；截至补充法律意见
书出具日，易佰网络不存在因违反主要第三方平台相关注册及运营规定而被大
面积关店的情况；若未来第三方电商平台认定易佰网络的经营模式违反相关规
则，或调整其店铺注册和运营的政策及限制规则，进而对易佰网络经营的网店
实施大面积的账户冻结、强制关闭等限制性措施，易佰网络整体盈利水平存在
大幅下降的风险，并可能导致易佰网络在业绩承诺期内无法达到承诺业绩、上
市公司计提大额商誉减值等相关负面结果；易佰网络实际控制人胡范金、总经
理庄俊超已出具承诺，赔偿因店铺关闭而导致标的公司及其子公司无法在平台
提取的款项。
问题二
申请文件显示，标的资产跨境出口电商业务主要由子公司香港易
佰承担。报告期内，少量货物由母公司易佰网络向供应商采购后销售
给香港易佰，易佰网络以自身名义履行出口报关程序；而香港易佰直
接向境内供应商采购并对外销售的商品则委托第三方或由供应商履
29
行海关报关程序。
请上市公司补充说明或披露：（1）结合典型业务模式及案例，说
明标的资产商品履行出口报关程序的具体业务环节和流程，以自身名
义或委托第三方履行报关程序的原因及合规性；补充披露是否存在无
报关手续的商品，如是，结合物流运送和报关业务环节情况进行详细
分析说明。（2）补充披露销售过程中订单和货物在标的资产的境内子
公司、出口报关公司、境外子公司、店铺子公司及终端客户的具体流
转过程及方式；货物流转时，标的资产不同经营主体的相关会计处理、
流转过程中内部转移定价的具体情况及合规性，是否存在被主管税务
机关重新核定交易价格并被追缴税款或罚款的风险；货物流转过程中
的具体涉税环节、关税、增值税、销售税、企业所得税等税收缴纳方
式、缴纳情况，是否符合当地海关、税务等法律法规的相关规定、是
否取得相关主管部门无违法违规的证明。
请独立财务顾问、会计师和律师发表明确意见，并说明对上述事
项核查范围的完整性、核查方法的有效性、获取的核查证据及核查结
论。
【回复】
一、结合典型业务模式及案例，说明标的资产商品履行出口报关程序的具
体业务环节和流程，以自身名义或委托第三方履行报关程序的原因及合规性；
补充披露是否存在无报关手续的商品，如是，结合物流运送和报关业务环节情
况进行详细分析说明
（一）易佰网络的典型业务模式及主要业务环节的货物流、资金流及涉税
30
情况
易佰网络的典型业务模式包括国内仓发货和海外仓发货两类。国内仓发货模
式下，易佰网络取得网店订单后通过中国邮政、国际专线等方式直接发给境外消
费者；海外仓发货模式下，易佰网络先将产品由国内仓批量运送至海外仓，由亚
马逊 FBA 仓或谷仓、万邑通等第三方海外仓负责提供仓储服务和备货管理，消
费者在网店下单并付款后，亚马逊 FBA 仓或第三方海外仓按照易佰网络的发货
指令进行配货和尾程配送。上述两类业务模式的货物流、资金流及涉税概况具体
列示如下：
项目 国内仓发货（小包） 海外仓发货
商品采购主体 香港易佰 香港易佰 深圳母公司
商品供应商在境内将货
商品供应商在境内
商品供应商在境内将货物交付香港 物交付深圳母公司，深
境内货物流转 将货物交付香港易
易佰 圳母公司再通过成本加
佰
成销售给香港易佰
香港易佰委托谷
香港易佰委托中国邮政、云途物流、 深圳母公司自行报关出
中国海关报关出口 仓、万邑通等第三
递四方等第三方报关出口 口，办理出口退税
方报关出口
境外海外清关进口 香港易佰委托第三方清关进口
通过第三方将货物运送至海外仓（第三方海外
仓内的货物均归属于香港易佰，亚马逊 FBA
通过第三方将商品配送至终端消费 仓内的货物指定到对应网店及店铺子公司，实
境外货物流转
者，完成终端销售 际归属于香港易佰），网店收到订单信息后发
给海外仓，海外仓负责将商品配送至终端消费
者，完成终端销售
1、针对最终销售地为美国的货物，
因小包货值低于起征点而免征进口
关税
1、针对最终销售地为美国的货物，需在进口
2、针对最终销售地为欧洲的货物，
清关环节缴纳进口关税，由第三方申报代垫，
英国在 2021 年 1 月之前、欧盟成员
涉及境 进口清 最终由香港易佰承担
国在 2021 年 7 月之前，因小包低于
外税 关环节 2、针对最终销售地为欧洲的货物，需在进口
起征点而免征进口关税和进口增值
清关环节缴纳进口关税和进口增值税，由第三
税；英国和欧盟成员国分别从 2021
方申报代垫，最终由香港易佰承担
年 1 月和 7 月起取消上述免征规定，
由第三方申报代垫，最终由香港易佰
承担
31
项目 国内仓发货（小包） 海外仓发货
1、针对最终销售地为美国的货物，
需在终端销售环节缴纳销售税，大部 1、针对最终销售地为美国的货物，需在终端
分州由平台代扣代缴 销售环节缴纳销售税，大部分州由平台代扣代
2、针对最终销售地为欧洲的货物,英 缴
终端销 国在 2021 年 1 月之前、欧盟成员国 2、针对最终销售地为欧洲的货物，需在终端
售环节 在 2021 年 7 月之前，因小包低于起 销售环节缴纳销售增值税，由店铺子公司登记
征点而免征销售增值税；英国和欧盟 缴纳，最终由香港易佰承担，英国和欧盟成员
成员国分别从 2021 年 1 月和 7 月起 国分别从 2021 年 1 月和 7 月起由平台代扣代
取消上述免征规定，由平台代扣代 缴
缴，最终由香港易佰承担
各网店均绑定店铺子公司的第三方支付工具账户用于销售收款，该等收款账户收到销
销售收款资金流
售回款后，统一集中汇总至香港易佰账户
深圳母公司采购时，直接向境内供应商支付采购款；香港易佰采购时，通过 1688 跨
采购付款资金流 境宝、上海富友支付服务股份有限公司等拥有跨境支付许可的金融服务机构进行外币
兑换，并向境内供应商支付货款
货物对外销售前的
香港易佰
所有权人
香港易佰通过《信息使用授权协议》实际控制店铺子公司名下网店、收款账户和货物，
与店铺子公司关系
香港易佰与店铺子公司之间不涉及货物销售和会计处理
易佰网络业务模式涉及的主要境外税包括增值税、销售税、进口关税和香港
利得税，主要国家/地区的税率情况如下：
税种 国家/地区 计税依据 税率
英国 含税销售额按适 销售货物的标准增值税税率为 20%
用税率计算销项 销售货物的标准增值税税率为 19%（2020 年
增值税
德国 税，减去进项税 7 月-12 月期间该税率降至 16%，自 2021 年 1
后的差额缴纳 月起恢复至 19%）
美国不同州的销售税率不同，主要州销售税
率如下：
加利福尼亚州 8.25%、佛罗里达州 6%、得克
销售税 美国 应税销售收入 萨斯州 6.25%、纽约州 4%、宾夕法尼亚州 6%、
伊利诺伊州 6.25%、俄亥俄州 0%、佐治亚州
4%、新泽西州 7%、密歇根州 6%（各州不同
地方还会收取不同比例的地方税）
英国 不同产品的关税税率差异较大，易佰网络销
以海关审定的成
德国 售的商品的关税税率主要在 0-7%之间
进口关税 交价格为基础的
不同产品的关税税率差异较大，易佰网络销
美国 到岸价格
售的商品的关税税率主要在 0-30%之间
利得税 香港 应纳税所得额 16.50%
32
（二）标的资产商品履行出口报关程序的具体业务环节和流程
1、自行报关
深圳母公司易佰网络向境内供应商采购商品后销售给香港易佰，再由香港易
佰对外进行销售，易佰网络自行履行出口报关程序。典型业务流程如下：
2、委托报关
香港子公司香港易佰向境内供应商采购商品后，委托第三方履行报关程序，
其中：海外仓发货模式下，香港易佰委托谷仓、万邑通等第三方，以第三方名义
履行海关报关程序，后者完成报关出口后将商品运送至香港易佰指定的海外仓，
待终端消费者下单后，订单对应商品再从海外仓运送至终端消费者；国内仓发货
模式下，香港易佰委托中国邮政、云途物流、递四方等第三方履行海关报关程序，
后者完成报关出口后将商品直接运送至终端消费者。典型业务流程如下：
（三）以自身名义或委托第三方履行报关程序的原因及合规性
1、香港易佰委托第三方履行报关程序的原因
（1）在香港设立经营主体是跨境出口电商行业通行做法
易佰网络跨境出口电商业务主要由香港子公司香港易佰承担，是根据实际经
营情况综合考量的结果，属于行业通行做法，例如同行业可比公司跨境通、通拓
科技、有棵树、泽宝创新等均设有香港子公司并由其承担跨境出口电商业务相关
职能，主要原因如下：
33
1）跨境出口电商企业从境内采购商品后销售给境外消费者并收取外币，在
香港设立子公司在货币兑换方面更加便捷。香港易佰通过上海富友支付服务股份
有限公司等拥有人民银行和外管局颁发的跨境支付许可的金融服务机构进行外
币兑换，并可向境内供应商支付货款。
2）跨境出口 B2C 电商是近年来政策支持和快速发展的外贸新业态，但与传
统一般贸易出口相比，在清关方面的配套措施尚在不断制定和完善过程中。若跨
境出口电商企业以境内主体采购商品并通过 B2C 方式零售出口，难以满足出口
报关的便捷性诉求。
（2）香港易佰非境内报关主体，委托第三方报关具有必要性
香港易佰为注册在香港境内公司，在中国境内不是报关主体。
香港易佰通过 1688 线上采购及线下采购相结合的方式，向境内供应商采购
商品，供应商极度分散，每单采购金额较低，且采购商品主要在境内交付，再统
一分批发往海外仓或境外消费者。基于上述极度零散的采购模式，另考虑到报关
程序繁琐、境内供应商出口资质等原因，由境内供应商负责对每个采购订单履行
报关程序不具有普适性。
基于上述客观情况，参照行业通行做法，香港易佰采购的商品通过委托第三
方履行报关程序发往海外。
（3）香港易佰委托的第三方为行业内知名企业，承担物流、报关等服务过
程中的过错赔偿责任
香港易佰主要委托谷仓、万邑通、中国邮政、云途物流、递四方等第三方履
行报关程序。上述第三方均为行业内知名企业，可承担头程运输、出口报关、海
空运配送、进口清关、目的地港配送、海外仓存储等完整配套服务。
上述第三方在为客户提供报关服务过程中，制定了较为严格的内控措施以防
范报关风险，如谷仓、万邑通在接收客户交运货物时需与客户查验确认商品清单
与实物相符，确认无误后按照商品清单上的数量、种类、货值进行报关。报告期
内，香港易佰与上述第三方在合作过程中，不存在违反海关报关相关规定的情况。
34
经检索国家企业信用信息公示系统行政处罚记录、中国裁判文书网，报告期
内，上述第三方机构在出口报关方面无骗取出口退税等重大违法记录或刑事案件。
易佰网络合作的第三方谷仓、万邑通、云途物流、递四方、北京燕文物流股
份有限公司深圳分公司、希航国际物流（香港）有限公司、深圳市博克斯供应链
有限公司、嘉宏国际运输代理有限公司、利通智能包裹有限公司已出具确认函，
确认如下：
1、在为香港易佰提供委托报关服务过程中，严格按照香港易佰所提供报关
清单所列货物品名、数量、货值履行报关程序；
2、本公司为香港易佰提供代理报关服务过程中，香港易佰所提供货物的所
有权均属于香港易佰；
3、本公司为香港易佰提供代理报关服务过程中，不存在利用香港易佰提供
的出口商品制作虚假材料骗取出口退税的情况；
4、在香港易佰所交付货物符合中国境内及相关境外海关规定的前提下，若
未按照香港易佰所提供清单进行报关，所涉及到的风险（包括但不限于罚款、查
封、扣押、税收、外汇管制等），均由本公司承担，香港易佰对此不承担任何责
任。
综上，易佰网络在委托报关过程中，若因第三方存在违法行为造成的风险及
损失由其承担，易佰网络不承担上述责任。
2、易佰网络深圳母公司自行履行报关程序的原因
报告期内，香港易佰作为主要经营实体，承担大部分境内采购、报关、境外
销售业务。少部分商品由深圳母公司直接向境内供应商采购后通过一般贸易出口
形式销售给香港易佰，深圳母公司履行出口报关程序并申请出口退税，主要原因
为：深圳母公司在存续期间，取得的股权融资、债权融资，可直接用于向境内供
应商支付货款；部分供应商基于自身利益考虑，更倾向与境内经营实体进行贸易
往来。
35
3、以自身名义或委托第三方履行报关程序的合规性
《中华人民共和国海关进出口货物申报管理规定》第四条规定：进出口货物
的收发货人，可以自行向海关申报，也可以委托报关企业向海关申报。向海关办
理申报手续的进出口货物的收发货人、受委托的报关企业应当预先在海关依法办
理登记注册。
《海关法》第十条规定：…报关企业接受进出口货物收发货人的委托，以自
己的名义办理报关手续的，应当承担与收发货人相同的法律责任。…
经与海关工作人员访谈，易佰网络以自身名义或委托第三方履行报关程序均
未违反海关相关法律规定。
易佰网络以及子公司橙源科技均取得了中华人民共和国海关报关单位注册
登记证书，具有合法报关资质。根据中华人民共和国深圳海关出具的《违法违规
情况的函》，并经查询公开资料，报告期内，易佰网络不存在因违法违规行为而
受到行政处罚的情形。
因此，易佰网络以自身名义或委托第三方履行报关程序均未违反相关法律规
定。
（四）是否存在无报关手续的商品
报告期内，易佰网络出口的商品，均以自身名义或者委托第三方按照相关规
定履行报关手续。此外，代理香港易佰在中国境内进行出口报关的供应商出具书
面确认：其严格按照香港易佰所提供报关清单所列货物品名、数量、货值等进行
出口报关；在香港易佰所交付货物符合中国境内及相关境外海关规定的前提下，
如其未按照香港易佰所提供清单进行出口报关，所涉及到的风险（包括但不限于
罚款、查封、扣押、税收、外汇管制等），均由其承担，香港易佰对此不承担任
何责任。
二、补充披露销售过程中订单和货物在标的资产的境内子公司、出口报关
公司、境外子公司、店铺子公司及终端客户的具体流转过程及方式；货物流转
时，标的资产不同经营主体的相关会计处理、流转过程中内部转移定价的具体
情况及合规性，是否存在被主管税务机关重新核定交易价格并被追缴税款或罚
36
款的风险；货物流转过程中的具体涉税环节、关税、增值税、销售税、企业所
得税等税收缴纳方式、缴纳情况，是否符合当地海关、税务等法律法规的相关
规定、是否取得相关主管部门无违法违规的证明
（一）销售过程中订单和货物在标的资产的境内子公司、出口报关公司、
境外子公司、店铺子公司及终端客户的具体流转过程及方式
1、海外仓发货模式
（1）易佰网络自行报关
货物由供应商流转至标的公司境内仓库，深圳母公司履行报关程序，将货物
销售给香港易佰，并将货物交付给物流商，物流商将货物从深圳母公司仓库运送
至目的地港口，在目的地港清关环节，由易佰网络店铺子公司或第三方作为进口
方接收货物，物流商再将货物运送至香港易佰指定的海外仓。当店铺接收到消费
者订单信息后，由香港易佰将订单配送信息发送至海外仓，海外仓安排将货物配
送至终端消费者。
（2）香港易佰委托报关
货物由供应商交付至标的公司境内仓库，香港易佰将货物交付谷仓、万邑通、
云途物流、递四方等第三方，并委托第三方履行报关程序及物流配送，第三方将
货物运送至目的地港口，在目的地港清关环节，由易佰网络店铺子公司或第三方
作为进口方接收货物，物流商再将货物运送至海外仓。当店铺接收到消费者订单
信息后，由香港易佰将订单配送信息发送至海外仓，海外仓安排将货物配送至终
端消费者。
37
2、国内仓发货模式
国内仓发货模式下，货物由香港易佰向供应商采购，交付至标的公司境内仓
库，当店铺接收到消费者订单信息后，香港易佰将货物交付中国邮政等第三方，
并委托第三方履行报关程序及物流配送，第三方将货物运送至终端消费者。
（二）货物流转时，标的资产不同经营主体的相关会计处理、流转过程中
内部转移定价的具体情况及合规性，是否存在被主管税务机关重新核定交易价
格并被追缴税款或罚款的风险
1、货物流转时，标的公司不同经营主体的相关会计处理
（1）自行报关模式下，易佰网络深圳母公司履行报关程序将货物销售给香
港易佰，香港易佰取得存货所有权，涉及存货流转的会计处理如下：
深圳母公司：借：主营业务成本、应收账款；贷：存货、主营业务收入
香港易佰：借：存货；贷：应付账款
店铺子公司通过《信息使用授权协议》，将店铺账号名下所有资产所有权归
属于香港易佰，因此香港易佰取得存货所有权后，货物流转至店铺子公司不作会
计处理。
（2）委托报关模式下，自供应商交付后，存货均为香港易佰控制，货物流
转过程中不作会计处理。
2、货物流转过程中内部转移定价的具体情况及合规性
深圳母公司主要采用成本加成方式，根据相关主体的经营成本、业务分工、
市场供求情况等因素，并结合税务部门相关规定确定对香港易佰的出口销售价格。
易佰网络已聘请上海德勤税务师事务所有限公司对内部交易的转移定价政策进
行分析论证，确保其符合相关税法规定。
38
根据易佰网络及其境内主要分、子公司所属辖区税务部门、人民银行开具的
证明，该等主体在报告期内不存在重大税务违法记录，也不存在违反人民银行及
外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情况。根据卢王徐
律师事务所出具的法律意见书，香港易佰经营合法、合规、真实、有效，不存在
拖欠香港税务局任何应缴税款或任何违反香港税务相关规定的行为，不存在正在
履行的重大诉讼、仲裁或处罚的情形。
因此，货物流转相关会计处理、流转过程中内部转移定价符合相关法律规定，
被主管税务机关重新核定交易价格并被追缴税款或罚款的风险较小。
（三）货物流转过程中的具体涉税环节、关税、增值税、销售税、企业所
得税等税收缴纳方式、缴纳情况，是否符合当地海关、税务等法律法规的相关
规定、是否取得相关主管部门无违法违规的证明
易佰网络在主要销售国涉及的税种包括，主要进口国关税、欧洲增值税、美
国销售税及深圳、香港企业所得税，具体说明如下：
1、关税
（1）易佰网络缴纳的关税符合目的国相关政策
关税缴纳时点为进口清关环节，货物到达目的地海关，海关根据单票货物起
征点以及货值计算易佰网络应缴纳关税（国内仓发货模式下因货值通常低于关税
起征点而免交关税）。关税通常由第三方机构代垫，最终由香港易佰承担。
根据美国 GETECH LAW LLC 出具的《法律意见书》，法律意见如下：香港
易佰将大批货物运到美国并存储在美国的本地仓库中，然后相应地交付给个人客
户；香港易佰委托深圳市递四方速递有限公司，深圳易可达科技有限公司和万邑
通（上海）信息科技有限公司（以下简称“经纪人”）等第三方报关行向美国海
关和边境保护局（CBP）提交适用的进口报关表，经纪人本身被列为备案进口商。
上述业务模式未违反美国相关法律要求。
根据英国 CRUICKSHANK LIMITED、德国 Heussen Rechtsanwaltsgesellschaft
mbH、意大利 STUDIO LEGALE WU XIAOBIN、法国 Selarl SUN Avocats、西班
牙 Abogado YIHONG JI WANG 律师事务所出具的《法律意见书》，委托第三方向
39
英国、德国、意大利、法国、西班牙海关申报并缴纳关税的做法符合上述国家海
关的法律法规。
（2）申报风险承担
根据美国法律意见书，美国律师认为：
1）经修订的《关税法》第 484 条（美国法典第 19 条第 1484 款），记录进
口商有责任采取合理的措施输入，分类和确定进口商品的价值，并提供任何其他
必要信息，以使 CBP 能够正确评估职责，收集准确的统计信息并确定是否满足
其他适用的法律要求（如有）。根据经纪人代表模型中陈述的事实，即使香港易
佰或者 Onebuymall 是商品的所有者，经纪人也应承担法律责任，声明适当的货
物价值以进行关税评估，缴纳关税和其他相关费用，代表香港易佰或者
Onebuymall 缴纳法律规定的相关费用。在这种情况下，还必须注意，美国的海
关经纪人已获得美国海关边防总署的许可，作为其许可的一部分，他们也有义务
在海关交易中保持谨慎。如果海关经纪人疏忽或欺诈地向 CBP 提供不正确的信
息，则经纪人可能会失去其执照并/或受到处罚。如果对相关关税和费用的申报
不正确或未付款项导致要求减免其他关税和/或罚款，则在大多数情况下，包括
CBP 在内的美国当局都会寻求记录在案的进口商（在这种情况下，海关经纪人）
或潜在的美国最终收货人，目的是加强入境交易中向其提供的信息的准确性。
2）委托第三方履行清关未违反当地法律法规。
根据英国、德国、意大利、法国、西班牙于 2021 年 3 月出具的法律意见书，
前述律师认为：
1）对于易佰网络缴纳关税模式，涉及的税务问题，第三方机构应承担报关、
按货物申报价值征税等法律责任。如果销售国税务机关因申报价值较低或少缴税
款追究责任，第三方机构或其指定的第三方应作为连带债务人承担连带责任。同
时，就易佰网络与第三方机构之间的权利和义务而言，鉴于易佰网络与第三方机
构签订的业务合同已约定双方的权利和义务，第三方机构在未能履行义务和表现
不佳的情况下应对易佰网络承担赔偿责任。
2）委托第三方履行清关未违反当地法律法规。
40
易佰网络合作的第三方谷仓、万邑通、云途物流、递四方、北京燕文物流股
份有限公司深圳分公司、希航国际物流（香港）有限公司、深圳市博克斯供应链
有限公司、嘉宏国际运输代理有限公司、利通智能包裹有限公司已出具确认函，
确认在香港易佰所交付货物符合中国境内及相关境外海关规定的前提下，若未按
照香港易佰所提供清单进行报关，所涉及到的风险（包括但不限于罚款、查封、
扣押、税收、外汇管制等），均由第三方机构承担，香港易佰对此不承担任何责
任。
上述境外律师出具的法律意见书均具有法律效力，承担相应法律责任。
2、增值税
根据欧洲各国规定，部分国家海关在进口清关环节根据货值及起征点，征收
进口增值税，由注册增值税税号的店铺子公司承担纳税义务（进口清关公司代垫），
在商品最终实现销售环节，缴纳销售增值税。
欧洲各国对销售增值税缴纳政策处于逐渐调整、规范过程中，其中英国自
2021 年 1 月 1 日起，销售增值税由电商平台代扣代缴。易佰网络遵守电商平台
政策规定，注册店铺增值税号，配合电商平台执行增值税代扣代缴。报告期内，
易佰网络名下店铺不存在因未缴纳增值税被电商平台处罚的情况。根据境外法律
意见书，报告期内，香港易佰在欧洲主要国家不存在被税务或海关调查的情形。
3、销售税
美国绝大部分州规定在亚马逊及其他电商平台销售商品产生的销售税由电
商平台代扣代缴，因此易佰网络在美国境内的销售订单对应的销售税被税务部门
追缴的风险较低。
4、企业所得税
易佰网络深圳母公司的企业所得税按年征收，季度预缴、年度汇算清缴。深
圳母公司已完成 2018 年、2019 年度、2020 年度汇算清缴。
报告期内，香港易佰 2018 年度利得税、2019 年度利得税和 2020 年度暂缴
税已缴纳完毕。
41
易佰网络主管税务部门国家税务总局深圳市龙岗区税务局已出具证明，未发
现易佰网络在报告期内有重大税务违法记录。
根据 GETECH LAW LLC 出具的法律意见书，通过与标的公司管理层进行沟
通，以及自行通过网络数据库进行搜索，香港易佰及其美国子公司并未在税务方
面受过或存在未决的本地或联邦监管处罚。根据英国 CRUICKSHANK LIMITED、
德国 Heussen Rechtsanwaltsgesellschaft mbH、意大利 STUDIO LEGALE WU
XIAOBIN、法国 Selarl SUN Avocats、西班牙 Abogado YIHONG JI WANG 律师事
务所出具的《法律意见书》，截至法律意见书出具日，未发现易佰网络及其附属
公司因从事跨境电子商务而在法国、西班牙、意大利被追诉。根据目前的情况，
易佰网络在法国、西班牙、意大利不存在补税风险；未发现任何判决或者请求要
求易佰网络及其附属公司在德国补缴税收，未发现易佰网络及其附属公司受到任
何因违反税收相关法律法规在德国被处罚；未发现易佰网络因逃税、未缴税或怀
疑未缴纳英国税而未决或正在进行的不利诉讼，未发现要求易佰网络补缴税款的
税务判决和请求，未发现易佰网络因违反英国税收法律法规的任何行政处罚。
此外，易佰网络实际控制人胡范金和总经理庄俊超已分别出具承诺：“上市
公司华凯创意对易佰网络的重大资产重组交易完成后，如易佰网络及其境内外控
股子公司、分公司应注册地或销售地税务及财政主管部门要求需补缴相关税费，
包括但不限于欧洲增值税、美国销售税、进口关税、香港利得税、企业所得税等
全部境内外税种，本人将无偿代易佰网络及其境内外控股子公司、分公司承担相
关追缴税款及对应罚金，易佰网络及其境内外控股子公司、分公司无需承担前述
任何费用，确保上市公司华凯创意及其股东不因此遭受损失”。
综上，易佰网络在货物流转过程中涉税环节，未曾发生因税务问题被税务、
海关、电商平台处罚的情况，其已取得国内主管税务部门证明。
三、补充披露标的公司及其境内外控股子公司、分公司是否存在被注册地
税务及财政主管部门追缴税款风险，如是，请就相关风险对标的公司的业绩影
响情况进行量化风险和风险提示
结合主要销售国相关税务规则颁布情况、税务监管实施情况以及报告期内标
的公司的经营情况，标的公司及其境内外控股子公司、分公司未来存在被欧洲、
42
美国当地税务及财政主管部门追缴增值税或销售税的潜在风险，但实际上承担追
缴税款的风险较低，且易佰网络实际控制人胡范金、总经理庄俊超已出具兜底承
诺，对标的公司的经营业绩和持续盈利能力预计不会构成重大不利影响。
有关欧洲增值税、美国销售税、进口关税的具体分析分别如下：
（一）欧洲增值税
针对电商和跨境电商的税务立法，近年来对全球各国都是新生事物和争议问
题。是否征税、监管以及具体执行方式对市场秩序、商品售价、消费者和卖家利
益均会造成不同程度的影响，需要综合平衡国家税收、电商平台、消费者、本地
卖家、跨境卖家（包括欧盟卖家和非欧盟卖家）等多方诉求和利益。欧洲各国长
期处于相关问题的激烈争论中，在很长一段时间内未明确落地跨境电商领域的税
务规则，且缺乏系统的税务监管。
根据英国 CRUICKSHANK LIMITED、德国 Heussen Rechtsanwaltsgesellschaft
mbH、意大利 STUDIO LEGALE WU XIAOBIN、法国 Selarl SUN Avocats、西班
牙 Abogado YIHONG JI WANG 律师事务所出具的《法律意见书》，以及德勤咨询
（香港）有限公司（以下简称“德勤”）于 2021 年 4 月出具的意见，有关欧洲增
值税的法律规定和监管情况如下：
1、欧洲增值税的整体规定
欧盟委员会于 2017 年 12 月 5 日发布针对电商的增值税指令。之后，欧盟委
员会对该指令进行补充和发布实施条例，并于 2020 年 9 月 30 日发布了电商增值
税新规的解释说明。该电商增值税新规将从 2021 年 7 月 1 日起生效（英国脱欧
后，确定新规的生效日为 2021 年 1 月 1 日）。
新欧盟增值税电商规定适用于数字化市场，目的是为了更公平、更简单、更
有效地征税。电商新政规定的举措主要包括：（1）明确电商平台负责对非欧盟卖
家（实际价值不超过 150 欧元的商品）在该平台销售的货物和劳务的代扣代缴义
务；（2）取消对从非欧盟国家线上进口单价低于 22 欧元的商品免征进口增值税
的规定；（3）取消欧盟内 B2C 交易增值税注册登记的门槛，单个欧盟销售目的
国所涉及的年销售额如果超过阈值 10,000 欧元，则需要按照欧盟各目的国增值
43
税税率执行。
所有欧盟成员国都必须遵循该指令的指示和指导，但需要符合当地的规则和
议会的批准。因此，鉴于欧盟增值税一揽子计划，所有成员国必须遵循该指南，
在 2021 年 7 月 1 日前完成本国立法，并从 2021 年 7 月 1 日起正式实施，主要强
调在线市场需要遵循代扣代缴的要求。
尽管欧盟于 2017 年 12 月 5 日出台了关于电商销售货物所需缴纳增值税的指
引，但是在 2021 年 7 月 1 日欧盟执行统一的电商增值税政策之前，部分国家已
经立法管理辖区内的电商增值税应税行为，比如德国和英国已出台的针对电商增
值税行为的管理办法及指引，其余国家尚未完成针对电商增值税行为立法。
2、英国、德国的增值税规定
英国率先明确自 2018 年 3 月起，电商平台对于在该平台运营且未按照英国
税法规定进行增值税注册登记的海外卖家所产生的未缴纳的增值税承担连带责
任。对于未在英国设立营业机构的海外卖家通过电商平台向英国客户销售货物时，
无论其销售收入金额大小，均应当按照英国增值税相关规定在英国进行增值税注
册登记。英国对于销售货物的标准增值税税率一般为 20%。当货物从非欧盟国家
进口至英国时，卖家应缴纳英国进口增值税，但是如果进口货物货值低于 15 英
镑，可以免征增值税。2021 年 1 月 1 日起，英国要求亚马逊等电商平台代扣代
缴增值税（在符合条件的情况下），且取消了上述对进口货物免征进口增值税的
规定。
同样地，在德国，向德国消费者销售货物的在线零售商必须向平台提供增值
税证书以证明其完成了增值税注册登记。非欧盟卖家必须于 2019 年 3 月 1 日前
上传德国增值税登记证书。该日期后延期至 2019 年 4 月 15 日，但前提是卖家要
在 2 月 28 号前向相关部门提出“德国增值税税号”或“德国税务证书”的申请。
德国对于货物销售所适用的标准增值税税率为 19%（2020 年 7 月-12 月期间该税
率降至 16%，自 2021 年 1 月起恢复至 19%），当货物从非欧盟国家进口至德国
时，卖家应缴纳德国进口增值税，但是如果进口货物货值低于 22 欧元，可以免
征增值税。从 2021 年 7 月 1 日起，德国要求亚马逊等电商平台代扣代缴增值税
（在符合条件的情况下），且取消上述对进口货物免征进口增值税的规定。
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3、易佰网络在电商平台代扣代缴欧洲增值税政策实施后，不存在违反增值
税相关规定的情况
从 2021 年 1 月 1 日起，英国率先全面实施新的电商增值税政策，亚马逊等
电商平台已开始履行增值税代扣代缴。从 2021 年 7 月 1 日起，27 个欧盟成员国
也将实施新的电商增值税政策。面对税务规则明确且统一的市场环境，包括易佰
网络在内的电商平台卖家为保持合理的利润率，可逐步通过提价的方式将增加的
税负向消费者转嫁。易佰网络销售的商品以家居园艺、工业及商业用品、汽车摩
托车配件、健康美容等产品为主，平均价格仅在 10-20 美元区间，消费者对该价
位商品的提价敏感性较低，有利于易佰网络在不影响整体销售毛利的前提下通过
提高终端售价来转嫁税负。
2021 年 1 月 1 日亚马逊等电商平台对易佰网络代扣代缴英国增值税，根据
英国 CRUICKSHANK LIMITED 于 2021 年 3 月出具的《法律意见书》，截至该法
律意见书出具日，“未发现易佰网络因逃税、未缴税或怀疑未缴纳英国税而未决
或正在进行的不利诉讼，未发现要求易佰网络补缴税款的税务判决和请求，未发
现易佰网络因违反英国税收法律法规的任何行政处罚”。
2021 年 1-3 月，易佰网络实现营业收入约 14 亿元、净利润约 1 亿元，分别
同比增长约 49%、46%，净利率约 7.30%，与 2020 年同期相比持平，且 2021 年
1-3 月亚马逊英国站点的销售收入和销售毛利在扣减电商平台代扣代缴的增值税
后与 2020 年同期相比，分别增长约 47%和 30%（上述 2021 年数据未经审计）。
因此，易佰网络自身经营并未由于电商平台代扣代缴增值税而受到重大不利影响。
从 2021 年 7 月 1 日起，27 个欧盟成员国也将实施新的电商增值税政策，要求亚
马逊等电商平台代扣代缴增值税，未来易佰网络也需按照相关法规和平台规则足
额缴纳增值税。
4、易佰网络报告期内不存在因违反欧洲增值税相关规定而被相关部门追缴
或处罚的情况
根据英国 CRUICKSHANK LIMITED、德国 Heussen Rechtsanwaltsgesellschaft
mbH、意大利 STUDIO LEGALE WU XIAOBIN、法国 Selarl SUN Avocats、西班
牙 Abogado YIHONG JI WANG 律师事务所于 2021 年 3 月出具的《法律意见书》，
45
截至法律意见书出具日，“未发现易佰网络及其附属公司因从事跨境电子商务而
在法国、西班牙、意大利被追诉”；“根据目前的情况，易佰网络在法国、西班牙、
意大利不存在补税风险”；“未发现任何判决或者请求要求易佰网络及其附属公司
在德国补缴税收，未发现易佰网络及其附属公司受到任何因违反税收相关法律法
规在德国被处罚”；“未发现易佰网络因逃税、未缴税或怀疑未缴纳英国税而未决
或正在进行的不利诉讼，未发现要求易佰网络补缴税款的税务判决和请求，未发
现易佰网络因违反英国税收法律法规的任何行政处罚”。
5、易佰网络面临一定的欧洲增值税追缴风险，但易佰网络实际控制人、总
经理已就潜在追缴税款风险出具兜底承诺，对未来标的公司持续盈利能力和上
市公司及股东利益不会构成重大不利影响
由于英国、德国有关电商的增值税立法分别于 2018 年 3 月和 2019 年 4 月生
效，因此自上述时点至 2020 年末期间，易佰网络在英国、德国两个国家存在一
定的被追缴增值税的风险。
2020 年度，易佰网络在英国、德国经营亚马逊网店站点的数量分别接近 400
个，店铺数量较多且集中性低，单店平均收入规模较低，分别仅约为 10 万英镑
和 15 万欧元（折合人民币分别约 86 万元和 119 万元）。在卖家数量众多的电商
平台，英国、德国在对电商卖家进行税务核查时，基于有限的监管资源，收入规
模小而散或存续时间较短的网店所面临的追缴风险相对较低，对卖家整体经营业
绩的影响小。根据德勤出具的意见，“随着英国和德国当地电子商务增值税法规
的出台和实施，税务局将重点关注持续经营的企业的合规性，在实务操作中，除
持续经营卖家以外，未发现目前英国和德国税务机关对非欧盟卖家已关闭店铺开
展追溯调查的案件”。因此，针对收入规模小而散或存续时间较短的网店，关闭
店铺对卖家整体经营影响较小，且各网店及其法人主体均相互独立，所以不存在
实质性的补缴税款风险。
通过选取报告期内年销售收入超过人民币 1,000 万元的英国、德国亚马逊和
ebay 站点，剔除从国内仓发货的小包免税收入后，测算 2019 年潜在被追缴税款
总额合计约 1,300 万元，2020 年潜在被追缴税款总额合计约 1,500 万元。通过选
取报告期内年销售收入超过人民币 500 万元的英国、德国亚马逊和 ebay 站点，
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剔除从国内仓发货的小包免税收入后，测算 2019 年潜在被追缴税款总额合计约
3,100 万元，2020 年潜在被追缴税款总额合计约 5,100 万元。以上金额为假设相
关站点未来若被全额追缴的测算结果，不涉及境外税局的认定，结合易佰网络报
告期内未被相关部门追缴或处罚的实际情况，上述测算金额被全额追缴风险实际
较低。
针对潜在追缴税款风险，易佰网络实际控制人胡范金和总经理庄俊超已分别
出具承诺：“上市公司华凯创意对易佰网络的重大资产重组交易完成后，如易佰
网络及其境内外控股子公司、分公司应注册地或销售地税务及财政主管部门要求
需补缴相关税费，包括但不限于欧洲增值税、美国销售税、进口关税、香港利得
税、企业所得税等全部境内外税种，本人将无偿代易佰网络及其境内外控股子公
司、分公司承担相关追缴税款及对应罚金，易佰网络及其境内外控股子公司、分
公司无需承担前述任何费用，确保上市公司华凯创意及其股东不因此遭受损失”。
截至 2020 年末，胡范金、庄俊超向易佰网络的借款本金及利息合计余额为
5,102.73 万元，并承诺截至 2022 年度易佰网络《审计报告》出具日，其对易佰
网络提供的借款本金及利息余额不低于 5,000 万元。此外，本次交易后，南平芒
励多、南靖超然（出资人分别为胡范金夫妇、庄俊超夫妇且胡范金、庄俊超分别
持有 99%出资份额）能够取得的现金对价合计超过 2.11 亿元。上述合计金额能
够有效覆盖易佰网络的潜在补税风险。因此，胡范金、庄俊超具有承担易佰网络
未来或有补税风险的资金实力，对上述兜底承诺的潜在执行提供保障。
（二）美国销售税
根据 GETECH LAW LLC 出具的法律意见书和标的公司的说明，有关美国销
售税的法律规定和监管情况如下：
1、易佰网络报告期内不存在因违反美国销售税相关规定而被相关部门追缴
或处罚的情况
根据 GETECH LAW LLC 出具的法律意见书，“由于美国电商平台代扣代缴
税款的州已包含美国的绝大部分州，易佰网络及其子公司的整体销售税风险较
低”。
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根据 GETECH LAW LLC 出具的法律意见书，“报告期内，香港易佰和美国
子公司 Onebuymall 未在税务方面受过或存在未决的本地或联邦监管处罚”。根据
标的公司的说明，“报告期内标的公司及其境内外子公司、分公司不存在被美国
各州税务主管部门追缴销售税税款的情况”。
2、关于易佰网络被追缴美国销售税的潜在风险
在美国佛罗里达州、堪萨斯州，由于电商平台不为卖家承担代扣代缴税款义
务，电商平台卖家如在该等州不主动申报，则存在一定的销售税追缴风险，其中
佛罗里达州销售税率 6%，堪萨斯州销售税率 5.3%。经测算，易佰网络 2019 年
在上述两个州潜在被追缴税款总额约为 420 万元，2020 年在上述两个州潜在被
追缴税款总额约为 260 万元。以上金额为假设相关站点未来若被全额追缴的测算
结果，不涉及境外税局的认定，结合易佰网络报告期内未被相关部门追缴或处罚
的实际情况，上述测算金额被全额追缴风险实际较低。
针对潜在追缴税款风险，易佰网络实际控制人胡范金和总经理庄俊超已分别
出具承诺：“上市公司华凯创意对易佰网络的重大资产重组交易完成后，如易佰
网络及其境内外控股子公司、分公司应注册地或销售地税务及财政主管部门要求
需补缴相关税费，包括但不限于欧洲增值税、美国销售税、进口关税、香港利得
税、企业所得税等全部境内外税种，本人将无偿代易佰网络及其境内外控股子公
司、分公司承担相关追缴税款及对应罚金，易佰网络及其境内外控股子公司、分
公司无需承担前述任何费用，确保上市公司华凯创意及其股东不因此遭受损失”。
（三）进口关税
1、易佰网络缴纳的进口关税符合目的国相关政策
关税缴纳时点为进口清关环节，货物到达目的地海关，海关根据单票货物起
征点以及货值计算易佰网络应缴纳关税（国内仓发货模式下因货值通常低于关税
起征点而免交关税）。关税通常由第三方机构代垫，最终由香港易佰承担。
根据美国 GETECH LAW LLC 出具的《法律意见书》，法律意见如下：“香港
易佰将大批货物运到美国并存储在美国的本地仓库中，然后相应地交付给个人客
户；香港易佰委托深圳市递四方速递有限公司，深圳易可达科技有限公司和万邑
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通（上海）信息科技有限公司（以下简称‘经纪人’）等第三方报关行向美国海
关和边境保护局（CBP）提交适用的进口报关表，经纪人本身被列为备案进口商。
上述业务模式未违反美国相关法律要求”。
根据英国 CRUICKSHANK LIMITED、德国 Heussen Rechtsanwaltsgesellschaft
mbH、意大利 STUDIO LEGALE WU XIAOBIN、法国 Selarl SUN Avocats、西班
牙 Abogado YIHONG JI WANG 律师事务所出具的《法律意见书》，委托第三方向
英国、德国、意大利、法国、西班牙海关申报并缴纳关税的做法符合上述国家海
关的法律法规。
2、易佰网络报告期内不存在因违反进口关税相关规定而被相关部门追缴或
处罚的情况
根据 CRUICKSHANK LIMITED、德国 Heussen Rechtsanwaltsgesellschaft
mbH、意大利 STUDIO LEGALE WU XIAOBIN、法国 Selarl SUN Avocats、西班
牙 Abogado YIHONG JI WANG 律师事务所、美国 GETECH LAW LLC 出具的法
律意见书和标的公司的说明，报告期内标的公司及其境内外子公司、分公司不存
在被英国、德国、意大利、法国、西班牙、美国相关部门追缴关税的情况。
3、易佰网络被销售地海关追缴进口关税的风险较低
根据美国 GETECH LAW LLC 出具的《法律意见书》，美国律师认为：
“（1）经修订的《关税法》第 484 条（美国法典第 19 条第 1484 款），记录
进口商有责任采取合理的措施输入，分类和确定进口商品的价值，并提供任何其
他必要信息，以使 CBP 能够正确评估职责，收集准确的统计信息并确定是否满
足其他适用的法律要求（如有）。根据经纪人代表模型中陈述的事实，即使香港
易佰或者 Onebuymall 是商品的所有者，经纪人也应承担法律责任，声明适当的
货物价值以进行关税评估，缴纳关税和其他相关费用，代表香港易佰或者
Onebuymall 缴纳法律规定的相关费用。在这种情况下，还必须注意，美国的海
关经纪人已获得美国海关边防总署的许可，作为其许可的一部分，他们也有义务
在海关交易中保持谨慎。如果海关经纪人疏忽或欺诈地向 CBP 提供不正确的信
息，则经纪人可能会失去其执照并/或受到处罚。如果对相关关税和费用的申报
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不正确或未付款项导致要求减免其他关税和/或罚款，则在大多数情况下，包括
CBP 在内的美国当局都会寻求记录在案的进口商（在这种情况下，海关经纪人）
或潜在的美国最终收货人，目的是加强入境交易中向其提供的信息的准确性。
（2）委托第三方履行清关未违反当地法律法规。”
根据英国、德国、意大利、法国、西班牙于 2021 年 3 月出具的法律意见书，
前述律师认为：
“（1）对于易佰网络缴纳关税模式，涉及的税务问题，第三方机构应承担报
关、按货物申报价值征税等法律责任。如果销售国税务机关因申报价值较低或少
缴税款追究责任，第三方机构或其指定的第三方应作为连带债务人承担连带责任。
同时，就易佰网络与第三方机构之间的权利和义务而言，鉴于易佰网络与第三方
机构签订的业务合同已约定双方的权利和义务，第三方机构在未能履行义务和表
现不佳的情况下应对易佰网络承担赔偿责任。
（2）委托第三方履行清关未违反当地法律法规。”
易佰网络合作的第三方谷仓、万邑通、云途物流、递四方、北京燕文物流股
份有限公司深圳分公司、希航国际物流（香港）有限公司、深圳市博克斯供应链
有限公司、嘉宏国际运输代理有限公司、利通智能包裹有限公司已出具确认函，
确认在香港易佰所交付货物符合中国境内及相关境外海关规定的前提下，若未按
照香港易佰所提供清单进行报关，所涉及到的风险（包括但不限于罚款、查封、
扣押、税收、外汇管制等），均由第三方机构承担，香港易佰对此不承担任何责任。
易佰网络出具说明，“易佰网络及其子公司向合作第三方支付的费用里已包含
了关税，合作第三方已按照相关规定在易佰网络及其子公司的销售地缴纳关税，
易佰网络及其子公司被销售地海关追缴进口关税的风险较低。”
综上所述，易佰网络在主要销售地委托第三方完成进口清关，第三方应承担
申报货物价值并缴纳关税的义务，易佰网络自身被销售地海关追缴进口关税的风
险较低。
（四）关于易佰网络及其境内子公司就香港易佰在境外实现的收益被境内
税务机关要求缴税的风险分析
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易佰网络从事跨境出口电商业务，主要通过第三方电商平台向国外终端消费
者销售中国制造的高性价比商品。为了适应跨境出口电商行业的快速发展和各类
产品消费者的需求变化，报告期内，易佰网络及其主要子公司除以自身名义开设
网店外，还存在由香港易佰签署信息使用授权协议，以第三方主体名义开设和运
营网店的情况。为进一步加强对第三方名义网店的控制，统一相关网店的开店主
体与经营主体，易佰网络通过包括受让第三方名义网店主体股权等形式对第三方
名义网店进行规范，由香港易佰通过协议方式控制合并范围内公司所开设所有线
上网店。因此，合并范围内的跨境出口电商业务收入均在香港易佰层面确认，主
要收益留存在香港易佰。
香港易佰自设立以来，暂未向母公司易佰网络进行利润分配。根据《企业所
得税法》及其实施条例，在前述情形下，易佰网络无需在境内缴纳企业所得税。
易佰网络在香港易佰未来对其进行利润分配当期存在潜在缴税义务。根据《企业
所得税法》第二十四条等相关规定，易佰网络从香港易佰分得的来源于中国境外
的股息、红利等权益性投资收益，香港易佰在境外实际缴纳的所得税税额中属于
该项所得负担的部分，可以作为易佰网络的可抵免境外所得税税额，在《企业所
得税法》规定的抵免限额内，从其当期应纳税额中抵免。
此外，易佰网络及其子公司均为独立的法人主体，独立进行税务申报和缴纳。
根据国家税务总局深圳市龙岗区税务局、国家税务总局深圳市龙华区税务局、国
家税务总局深圳市前海税务局、国家税务总局武汉市武昌区税务局、国家税务总
局成都市金牛区税务局、国家税务总局东莞市税务局塘厦税务分局出具的证明和
易佰网络说明，并经查询公开资料，易佰网络及其境内主要子公司、分公司在报
告期内依法履行了纳税申报义务，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的
情形。根据卢王徐律师事务所于 2021 年 4 月 1 日出具的法律意见，香港易佰只
须按香港《税务条例》缴付一项税种即利得税，没有文件显示香港易佰被税务部
门处罚的情形；香港易佰自设立之日至 2020 年 12 月 31 日，没有拖欠香港税务
局任何应缴税款，也未有任何违反香港税务相关规定的行为。
据此，报告期内，易佰网络及其境内主要子公司、分公司依法履行了纳税申
报义务，不存在因违反税务方面法律法规而受到行政处罚的情形；截至本落实函
51
回复出具日，易佰网络及其境内子公司就香港易佰在境外实现的收益被境内税务
机关要求缴税的风险较低。
尽管如此，易佰网络实际控制人胡范金和总经理庄俊超已就全部境内外税种
的潜在追缴风险分别出具承诺：“上市公司华凯创意对易佰网络的重大资产重组
交易完成后，如易佰网络及其境内外控股子公司、分公司应注册地或销售地税务
及财政主管部门要求需补缴相关税费，包括但不限于欧洲增值税、美国销售税、
进口关税、香港利得税、企业所得税等全部境内外税种，本人将无偿代易佰网络
及其境内外控股子公司、分公司承担相关追缴税款及对应罚金，易佰网络及其境
内外控股子公司、分公司无需承担前述任何费用，确保上市公司华凯创意及其股
东不因此遭受损失”。
（五）风险提示
公司已在重组报告书“重大风险提示”和“第十二章 风险因素”章节，增
加“一、易佰网络的经营风险/（二）被注册地或销售地税务及财政主管部门追
缴税款的风险”，其他风险提示编号向后顺延，具体如下：
“标的公司通过第三方电商平台向美国、欧洲等地区的终端消费者销售商品，
涉及的主要境外税包括欧洲增值税、美国销售税和关税。在欧洲，英国、德国有
关电商的增值税立法分别于 2018 年 3 月和 2019 年 4 月生效，其余国家尚未完成
针对电商增值税行为的立法。尽管易佰网络报告期内不存在因违反欧洲增值税相
关规定而被相关部门追缴或处罚的情况，但自上述时点至 2020 年末期间，易佰
网络在英国、德国两个国家存在一定的被追缴增值税的风险。随着亚马逊等电商
平台从 2021 年 1 月 1 日起在英国和从 2021 年 7 月 1 日起在 27 个欧盟成员国开
始对电商平台卖家代扣代缴增值税，易佰网络在英国和欧盟地区未来将不存在未
足额缴纳增值税的情形。在美国，大部分州电商平台承担为卖家代扣代缴税款的
义务，而在佛罗里达州、堪萨斯州，由于电商平台不为卖家承担代扣代缴税款义
务，标的公司如不主动申报，则存在一定的销售税追缴风险。
标的公司实际控制人胡范金和总经理庄俊超已就欧洲增值税、美国销售税、
进口关税、香港利得税、企业所得税等全部境内外税种的潜在追缴风险出具兜底
承诺，将无偿代标的公司承担相关追缴税款及对应罚金，标的公司无需承担任何
52
费用，确保上市公司华凯创意及其股东不因此遭受损失。”
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章/二/（四）/1/（8）报关模式和涉税情况”
中对相关内容进行了补充披露，并在重组报告书“重大风险提示”和“第十二章
风险因素”章节，增加“一、易佰网络的经营风险/（二）被注册地或销售地税
务及财政主管部门追缴税款的风险”。
五、中介机构核查意见
经与标的公司访谈，查询中国海关、进口国海关及税务部门相关政策，核查
境外法律意见书、万邑通等第三方物流报关服务机构出具的确认函及服务合同，
查阅税务师内部转移定价咨询报告，取得海关、税务、人民银行合规证明，抽查
第三方物流报关服务机构对账单等，独立财务顾问、会计师认为：易佰网络基于
外汇兑换、跨境出口电商报关配套尚不完善等现实因素考虑，在香港设立经营主
体，通过委托报关方式实现货物境外移转，具有必要性，未违反海关、税收、外
汇相关规定，符合行业惯例；货物流转过程会计处理恰当，内部转移定价符合相
关法律规定，被主管税务机关重新核定交易价格并被追缴税款或罚款的风险较小；
报告期内，易佰网络在货物流转过程中涉税环节，未曾发生因违反税务相关规定
而受到税务、海关、电商平台处罚的情况，且其已取得国内主管税务部门证明；
易佰网络面临一定的欧洲增值税追缴风险，在美国佛罗里达州、堪萨斯州存在一
定的销售税追缴风险但经测算潜在被追缴税款金额较小；报告期内，易佰网络及
其境内主要子公司、分公司依法履行了纳税申报义务，不存在因违反税务方面法
律法规而受到行政处罚的情形，截至本落实函回复出具日，易佰网络及其境内子
公司就香港易佰在境外实现的收益被境内税务机关要求缴税的风险较低；易佰网
络实际控制人、总经理已就全部境内外税种的潜在追缴风险出具兜底承诺，对未
来标的公司持续盈利能力和上市公司及股东利益不会构成重大影响。
律师认为：易佰网络基于外汇兑换、跨境出口电商报关配套尚不完善等现实
因素考虑，在香港设立经营主体，通过委托报关方式实现货物境外移转，具有必
要性，未违反海关、税收、外汇相关规定，符合行业惯例；货物流转过程会计处
理恰当，内部转移定价符合相关法律规定，被主管税务机关重新核定交易价格并
53
被追缴税款或罚款的风险较小；报告期内，易佰网络在货物流转过程中涉税环节，
未曾发生因违反税务相关规定而受到税务、海关、电商平台处罚的情况，且其已
取得国内主管税务部门证明；报告期内，易佰网络及其境内主要子公司、分公司
能够按照规定办理纳税申报，不存在因违反税务方面法律法规而受到行政处罚的
情形；截至补充法律意见书出具日，易佰网络及其境内子公司就香港易佰在境外
实现的收益被境内税务机关要求缴税的风险较低；易佰网络面临欧洲增值税、美
国销售税追缴风险，但易佰网络实际控制人、总经理已就潜在追缴税款风险出具
兜底承诺，对未来标的公司持续盈利能力和上市公司及股东利益不会构成重大不
利影响。
问题三
报告期内，标的资产来自美国的销售收入占主营业务收入的比例
分别为 22.38%、20.30%和 23.06%，美国是标的资产最大的目标客
户所在国。
请上市公司补充披露标的资产主要产品出口国家或地区的有关
进口政策、贸易摩擦对其产品出口的影响，美国加征关税目录是否涉
及标的资产在售产品，如涉及，说明相关产品的销售金额及占比、加
税幅度，对标的资产收入和利润的具体影响；补充披露中美贸易摩擦
以及美国加征关税等相关政策对标的资产主营业务的具体影响、拟采
取的防范措施及有效性。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请上市公司补充披露标的资产主要产品出口国家或地区的有关进口政
54
策、贸易摩擦对其产品出口的影响，美国加征关税目录是否涉及标的资产在售
产品，如涉及，说明相关产品的销售金额及占比、加税幅度，对标的资产收入
和利润的具体影响
易佰网络主要依托第三方电商平台开展业务，销售市场分布广泛，覆盖欧洲、
北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区。除美国地区受到中美贸易摩
擦影响导致当地进口政策有所变动外，报告期内易佰网络其他主要销售国的进口
政策未发生重大变化，近期内不存在其他出口国家或地区进口政策变动及贸易摩
擦对易佰网络产品出口产生影响的情形。
2018 年 5 月以来，美国在国际贸易战略、进出口政策等方面呈现保护主义
趋势，其全球贸易政策呈现出较强的不确定性，给我国跨境出口电商企业的发展
环境带来一定的不稳定因素，主要体现在税收政策、汇率变动、合规性监管政策
等经营规则的变动风险。有关美国对华加征关税的主要进程和标的公司所售产品
落入加征关税清单的情况，说明如下：
（一）第一轮：针对 500 亿美元商品加征关税
2018 年 6 月，美国政府正式发布加征关税商品清单，将对从中国进口的约
500 亿美元商品加征 25%的关税，该清单涉及航空航天、信息和通信技术、机器
人和机械等行业。2018 年 7 月 6 日和 8 月 23 日，美国分别对第一批 340 亿美元
和第二批 160 亿美元的中国商品加征关税。易佰网络工业及商业用品、健康美容、
汽车摩托车配件、家居园艺等品类中部分产品在上述清单内。
（二）第二轮：针对 2,000 亿美元商品加征关税
2018 年 7 月，美国政府发布了新一轮加征关税的商品清单，金额约 2,000
亿美元，涉及的中国商品范围扩大至电信设备、农产品、水果、日用品、轻工业
等领域。2018 年 9 月 24 日，美国对 2,000 亿美元中国商品加征 10%关税的措施
正式生效，2019 年 5 月 10 日关税税率提高到 25%。易佰网络工业及商业用品、
健康美容、汽车摩托车配件、家居园艺等品类中部分产品在上述清单内。
（三）第三轮：针对 3,000 亿美元商品加征关税
2019 年 8 月 2 日，美国总统特朗普对外宣布将于 9 月 1 日起对中国输美的
55
其余 3,000 亿美元产品加征 10％的关税，2019 年 8 月 28 日宣布关税税率提高至
15%，根据不同清单商品分别从 2019 年 9 月 1 日和 2019 年 12 月 15 日起加征关
税。易佰网络工业及商业用品、健康美容、汽车摩托车配件、家居园艺等品类中
部分产品在上述清单内。2019 年 12 月 13 日，中美双方就第一阶段经贸协议文
本达成一致，美国取消原计划于 2019 年 12 月 15 日起加征的关税计划。2020 年
1 月 15 日，中美达成第一阶段经贸协议。根据该协议，美国取消已计划但未实
施生效的其他关税，并自 2020 年 2 月 14 日美国东部时间上午 12:01 起，美国 3,000
亿 A 清单加征关税从 15%降至 7.5%正式生效。
（四）第四轮：针对中国产品加征关税的商品排除清单，涉及加征关税的
中国产品逐步减少，同时多次进行排除加征有效期延长
自 2018 年 6 月至 2020 年 12 月，美国共公布 33 批排除关税加征清单及 13
批排除有效期延长，对 500 亿、2,000 亿、3,000 亿美元关税清单分别进行 11、
14、8 批次产品排除，涉及加征关税的中国产品逐步减少。
通过将易佰网络出口美国的销售商品的海关编码与上述 500 亿美元、2,000
亿元、3,000 亿美元商品清单对应的海关编码进行比对，经统计，2019 年及 2020
年，易佰网络出口美国的销售产品中，列入加征关税清单的产品销售金额分别约
为 5.74 亿元及 5.43 亿元，占易佰网络 2019 年及 2020 年营业收入的比例分别为
16.08%、12.75%。针对列入加征关税范围的商品，易佰网络可根据美国市场情
况和同行业企业情况，通过提高终端售价的方式转嫁加税影响，保障合理的利润
率水平。
二、中美贸易摩擦以及美国加征关税等相关政策对标的资产主营业务的具
体影响、拟采取的防范措施及有效性
截至本落实函回复出具日，中美贸易摩擦以及美国加征关税等相关政策未对
易佰网络经营活动和持续盈利能力产生重大不利影响，易佰网络已采取相关防范
措施并呈现良好效果。具体说明如下：
1、易佰网络销售市场覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等
多个地区，销售市场相对分散。报告期内，易佰网络美国地区的收入金额分别为
56
72,392.63 万元及 85,208.84 万元，2020 年同比增长 17.70%，美国收入占比分别
为 20.30%及 20.02%。因此，易佰网络在美国市场的销售收入保持增长趋势，且
不存在重大依赖。同时，报告期内易佰网络在德国、英国、法国、意大利等欧洲
国家以及东南亚、南美洲和非洲等发展中国家和地区销售收入的亦保持高速增长，
中美贸易摩擦对易佰网络在美国乃至全球业务的业务增长并未构成实质性影响；
2、易佰网络在海外仓发货和国内仓直邮等模式上协同发展，其中国内仓直
邮模式下，货物以小包裹形式从国内仓直接发给海外终端消费者，货物价值通常
低于关税起征点，受关税税率影响较小；
3、易佰网络销售的商品以中国制造的高性价比轻工业或生活用品为主，单
价大约在 15 美元左右，消费者的价格敏感性相对较低，因此针对列入加征关税
范围的商品，易佰网络可根据美国市场情况和同行业企业情况，通过提高终端售
价的方式转嫁加税影响，从而有效降低对经营活动的不利影响。
根据大华会计师出具的《易佰网络审计报告》，2019 年度、2020 年度，易佰
网络分别实现营业收入 356,715.35 万元、425,927.43 万元，实现扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润 17,528.14 万元、36,356.01 万元，其中 2020
年度收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润规模分别同比增
长 19.40%和 107.42%，且已超过业绩承诺方关于 2019 年度、2020 年度的承诺业
绩，表现了良好的发展速度和潜力。
综上所述，截至本落实函回复出具日，现阶段中美贸易摩擦有所缓和，美国
于中国产品加征关税政策方面有所宽松，尽管如此，中美第一阶段经贸协议的落
实进程和效果尚存在较大不确定性，中美经贸关系全面恢复尚需多方努力和时间
检验。整体而言，中美贸易摩擦以及美国加征关税等相关政策对易佰网络产品出
口的影响整体较小且逐步减少，未对标的公司经营活动和持续盈利能力产生重大
不利影响，易佰网络已采取相关防范措施并呈现良好效果。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章/二/（八）进口国进口政策、贸易摩擦对
出口业务的影响”中对相关内容进行了补充披露。
57
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中美贸易摩擦以及美国加征关税等相关政策对
易佰网络产品出口的影响整体较小且逐步减少，未对标的公司经营活动和持续盈
利能力产生重大不利影响，易佰网络已采取相关防范措施并呈现良好效果。
经核查，会计师认为：中美贸易摩擦以及美国加征关税等相关政策对易佰网
络产品出口的影响整体较小且逐步减少，未对标的公司经营活动和持续盈利能力
产生重大不利影响，易佰网络已采取相关防范措施并呈现良好效果。
经核查，律师认为：中美贸易摩擦以及美国加征关税等相关政策对易佰网络
产品出口的影响整体较小，未对标的公司经营活动和持续盈利能力产生重大不利
影响，易佰网络已采取相关防范措施并呈现良好效果。
问题四
2020 年 1 月 16 日，证监会召开 2020 年第 3 次并购重组委工作
会议，华凯创意发行股份购买资产事项未获得审核通过，审核意见为：
标的资产的持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
请上市公司结合前次申报并购重组委否决意见和要求落实的主
要问题、标的资产盈利指标和主要经营变化情况、主要合作平台政策
规定及变动风险、标的资产目前经营合规性等情况，进一步补充说明
前次重组否决事项是否已彻底整改，标的资产持续盈利能力是否已实
质性改善。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
58
【回复】
一、请上市公司结合前次申报并购重组委否决意见和要求落实的主要问题、
标的资产盈利指标和主要经营变化情况、主要合作平台政策规定及变动风险、
标的资产目前经营合规性等情况，进一步补充说明前次重组否决事项是否已彻
底整改，标的资产持续盈利能力是否已实质性改善
2020 年 1 月 16 日，证监会召开 2020 年第 3 次并购重组委工作会议，华凯
创意发行股份购买资产事项未获得审核通过，审核意见为：标的资产的持续盈利
能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
的相关规定。
前次重组方案被并购重组委否决后，上市公司在综合考虑跨境出口电商行业
良好的政策环境和发展前景、标的公司自身良好的业绩增长态势和改善的资本结
构基础上，审慎决定继续推进重组方案；标的公司在保持良好的业绩增长趋势同
时，核心盈利指标均进一步改善，前次重组否决事项已彻底整改，标的资产持续
盈利能力已实质性改善，具体分析如下：
（一）易佰网络盈利指标已进一步改善，表现出良好的持续盈利能力，业
绩持续增长，盈利质量进一步提升
报告期内，易佰网络在保持良好的业绩增长趋势同时，经营活动现金流情况
持续改善，存货和货币资金占总资产的比例呈此消彼长的趋势，资产负债率亦持
续下降，核心盈利指标均进一步改善，具体分析如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 同比变动 金额
营业收入 425,927.43 19.40% 356,715.35
净利润 36,848.13 281.83% 9,650.28
扣除非经常性损益后归属于母
36,356.01 107.42% 17,528.14
公司所有者的净利润
净利率 8.65% 5.95 个百分点 2.71%
扣除非经常性损益后归属于母
8.54% 3.62 个百分点 4.91%
公司所有者的净利润率
经营活动产生的现金流量净额 51,727.89 1,794.85% -3,052.07
59
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 同比变动 金额
货币资金 38,998.49 526.20% 6,227.75
存货余额 55,446.08 -1.15% 56,091.23
货币资金占总资产比例 31.10% 24.35 个百分点 6.75%
存货余额占总资产比例 44.22% -16.56 个百分点 60.77%
存货周转率（次/年） 2.95 -0.10 3.05
资产负债率 37.41% -14.06 个百分点 51.47%
1、报告期内易佰网络表现出良好的业绩增长趋势和持续盈利能力
根据大华会计师出具的《易佰网络审计报告》，2019 年度、2020 年度，易
佰网络分别实现营业收入 356,715.35 万元、425,927.43 万元，实现扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润 17,528.14 万元、36,356.01 万元，其中 2020
年度收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润规模分别同比增
长 19.40%和 107.42%，且已超过业绩承诺方关于 2019 年度、2020 年度的承诺业
绩，表现了良好的发展速度和潜力。
2019 年，易佰网络因实施员工股权激励确认股份支付费用 10,791.30 万元，
计入非经常性损益，对当期损益影响较大。2019 年易佰网络的净利率为 2.71%，
扣除非经常性损益影响后的净利率为 4.91%，与 2018 年相比保持相对稳定。
2020 年营业收入同比增长 19.40%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润同比增长 107.42%，对应净利率同比提升 3.62 个百分点，主要影响因
素分析如下：
（1）2020 年“新冠”疫情爆发期间，国内供应商复工复产延迟、跨境海运时
效延长，导致第三方海外仓的补货周期增加、断货风险提升，易佰网络根据不同
平台特性对部分畅销商品提高了售价，避免因断货而影响店铺评价，毛利率较
2019 年度提升 1.71 个百分点；
（2）2019 年下半年以来易佰网络对 Lazada 订单普遍由空运转为陆运，对
速卖通订单更多使用有优惠折扣的平台物流服务，在保证用户体验基础上降低了
单位订单的运费成本，加之 2020 年以来部分畅销商品提高售价、订单配送成本
较高的国内仓发货相对海外仓发货占比下降等因素影响，2020 年度销售费用中
60
的物流费率较 2019 年度下降 1.37 个百分点；
（3）易佰网络不断升级信息系统功能模块，自动化程度和单位人效进一步
提升，运营效率和人均产出不断优化，2020 年度销售费用、管理费用和研发费
用中的员工薪酬合计占营业收入比例较 2019 年度下降 0.37 个百分点；
（4）2019 年度因实施员工股权激励导致深圳母公司亏损，确认了递延所得
税资产，导致当期所得税费用为负，而 2020 年不涉及相关事项，2020 年所得税
费用占营业收入的比例较 2019 年度提升 1.57 个百分点。
2、报告期内易佰网络的经营活动现金流情况持续改善，经营活动产生的现
金流量净额与净利润的差异显著收窄，盈利质量进一步提升
报告期内，易佰网络的营业收入和净利润保持快速增长，2019 年经营活动
产生的现金流量净额为负数，但较 2018 年已显著收窄，2020 年已由负转正，防
风险能力显著增强。
2019 年以来，易佰网络通过持续提升各业务流程的信息化程度、加强对存
货动销的精细化管理，使 2019 年存货周转率较 2018 年提升 0.34 次/年。在此影
响下，2019 年易佰网络经营活动产生的现金流量净额-3,052.07 万元，较 2018 年
度经营活动产生的现金流量净额-12,072.41 万元明显改善。
2020 年，易佰网络营业收入同比增长 19.40%，较 2019 年同比增幅有所收窄，
因业绩快速增长需提前备货占用的现金流减少，加之易佰网络继续强化对存货动
销的管控，使得经营活动产生的现金流量净额已由负转正，达 51,727.89 万元。
3、坚持泛品类、多平台、多市场经营，国内仓和海外仓发货均衡发展，有
效分散经营风险
易佰网络属于泛品类电商，执行多品类发展的经营策略，目前开发销售的
SKU 规模已超过 42 万个，涵盖 8 个大类、20 余个一级品类和 120 余个二级细分
品类，不存在对单一品类和产品的重大依赖。泛品类经营的优势主要体现在诸如
“新冠”疫情等突发情况下，不会存在单一品类产品（如消费电子产品、户外用品）
销量骤减而影响持续经营的情况，同时能够快速响应需求，及时开发新品，从而
有效提高易佰网络的抗风险能力，不断扩充、更新产品开发数量，有效促进各产
61
品线的业绩增长。
易佰网络在深耕亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada 等主流第三方平台
的同时，积极在沃尔玛、Joom、Jumia 等新兴第三方电商平台开设网店，不存在
依赖特定平台的情况。易佰网络对单个目标市场亦不存在依赖，排名第一的美国
市场收入占比仅约 20%左右。除美国、英国等英语市场外，易佰网络在德国、意
大利、法国、西班牙、日本等小语种发达国家也快速发展，并敏锐抓住东南亚、
南美洲甚至非洲等发展中国家和地区电商市场的巨大发展潜力，拓展销售半径。
此外，易佰网络在海外仓发货、FBA 仓发货、国内仓发货等经营模式上亦
均衡发展。前两者的优势在于大幅提升订单配送时效，有利于提升买家购物体验，
降低平均物流成本，但对海外仓商品的品类选择、仓储成本和商品动销率管控提
出更高要求；后者的优势在于适用更广范围的 SKU，更容易进行库存管理，从
而降低资金周转压力，但配送时间较长。易佰网络最大化地发挥各种模式的优势
和特点，动态应对市场变化，有效分散经营风险。
2020 年“新冠”疫情期间，易佰网络充分发挥了多种仓储模式协同发展和运
营平台、海外仓库、终端市场的多元化分布的优势，在 3-5 月亚马逊部分 FBA
仓对非生活必需品或医疗用品类商品暂时性限制入库的情况下，及时调整经营策
略，将补货发运至第三方海外仓继续运营，保障终端销售的持续性。相比于品类、
平台或模式单一的跨境出口电商企业，易佰网络表现出明显更强的抗风险能力和
持续经营能力。
4、快速响应终端需求，产品开发流程不断优化，供应链效率不断提升
目前，易佰网络平均每月开发新品数量超过 1.2 万个，实现销售的 SKU 总
数已由 2018 年度的 17.03 万个增至 2020 年度的 42.68 万个。
易佰网络对各产品品类划分为多个细分类目，配备具有细分产品开发、采购
和销售经验的人员组建产品专项小组，开发适合电商渠道销售、满足特定市场需
求的产品，为消费者提供更详尽、专业的产品信息和购物体验，在产品开发、供
应链管理和差异性的营销策略方面形成一定的经验壁垒。新品上架后，开发人员
对产品动销率进行收集，评估产品开发效果，对产品卖点、市场规模等因素跟踪
62
分析，向销售人员提供销售建议，并从销售人员获取商品销售数据和客户行为数
据，反向指导和调整新品开发工作。
易佰网络通过严控产品开发时间和开发成本来提高开发效率，并在产品开发
和供应链管理各环节贯彻“小批量、多批次、低成本快速试错”的管控逻辑，从而
提升产品从开发上线、采购销售到库存管理的整体周转效率。
2020 年“新冠”疫情期间，易佰网络采取积极措施应对疫情影响，基于疫情
期间目标市场终端消费者的需求，快速响应跟进，短短半个月时间迅速开发和供
应消毒防护、远程办公教学、母婴玩具、厨房卫浴、园艺日用、室内健身等新产
品 6,000 余种（平均开发周期在 7 天以内），在产品开发方面表现出显著的灵活
应变优势和快速反应能力。
5、自主研发的信息系统进一步优化，营销环节和存货管理的经营效率得以
提升
报告期内，易佰网络在信息化方面持续投入，构建的系统涵盖系统基础架构、
基础业务系统模块（产品系统、采购系统、物流系统、仓储管理系统、订购管理
系统、决策运营系统等）及智能应用系统模块（智能刊登系统、智能调价系统、
智能广告系统、智能备货计划系统等），为管理层提供可量化的、智能的、科学
的决策依据，为报告期内的业绩增长提供了良好的信息系统支持。
易佰网络自主开发的销售平台智能运营系统，将全部第三方电商平台的商品
链接、经营报表与各个产品和内部系统进行全数据对接，实现同一产品在全平台
的销售策略的高效执行，包括同步提价提利、同步降价清仓等多平台联动销售策
略，并基于全平台订单、利润、库存等信息，实现优选售卖、智能调拨等多平台
宏观优选策略，有效提升了营销环节的经营效率。
存货管理能力为决定跨境出口电商企业经营状况优劣的核心因素。易佰网络
依托自主研发的智能化存货管理系统，能够综合考虑历史期每个 SKU 颗粒度层
面的销量增长趋势、产品竞争程度、季节性特点、当前库存量、预计到货时间等
因素，预测产品在未来的需求量，制定采购计划。易佰网络遵循小批量、多批次
原则制定采购计划，同时兼顾单批采购及物流成本，选取最优采购策略，能够有
63
效控制仓储成本，降低存货滞销风险，有效提高存货经营效率。2019 年和 2020
年，易佰网络的存货周转率为 3.05 次/年、2.95 次/年，较 2018 年 2.71 次/年有所
提升，为经营规模快速扩张下的健康稳定发展奠定基础。易佰网络 2019 年末和
2020 年末库龄在 1 年以内的存货分别保持在 94.11%、98.32%的较高水平，且 1
年以上的存货在下一年销售情况良好。
在“新冠”疫情国内爆发期间，易佰网络积极调整库存策略，降低单次备货量，
加大备货频次，有效降低库存规模，加强资金的使用效率；在“新冠”疫情国外蔓
延期间，易佰网络结合各国家疫情情况，加大疫情影响较小的国家的海外仓备货，
加快海外仓周转，同时优先销售销量较好、货值较高的产品，体现了较为灵活的
库存管理优势，2020 年在“新冠”疫情的影响下存货周转率依旧保持 2.95 次/年的
较高水平，相比 2019 年略降 0.10 次/年，而相比 2018 年高出 0.24 次/年。
6、在品类上差异化竞争，商品平均售价和客单价稳步提升
易佰网络在发展初期战略性地避开服装、消费电子等更新换代较快，滞销风
险较高的品类，优先切入并不断深耕家居园艺、健康美容、汽车摩托车配件、工
业及商业用品等蓝海品类。该等品类综合毛利率较高、生命周期较长、更新换代
较慢，使易佰网络在品类发展策略上与其他跨境出口电商企业形成差异化竞争。
2020 年，易佰网络在家居园艺、健康美容、汽车摩托车配件、工业及商业
用品四大品类合计收入占比为 69.23%。在此基础上，易佰网络也加强了 3C 电子
产品、户外运动、工艺收藏等品类的资源投入，并针对影视摄影、母婴用品、手
表首饰等前期投入较小的品类设立产品专项小组。
此外，易佰网络为优化产品结构，逐渐提升高单价商品的开发比例，提高单
品毛利，商品平均销售单价由 2019 年 86.01 元/个提升至 2020 年 108.50 元/个，
客单价由 2019 年 156.25 元/个提升至 2020 年 217.02 元/个，促进了 2020 年度收
入规模的提升。
（二）主要合作平台政策规定稳定且持续，因平台政策变动影响标的公司
持续盈利能力的风险较小
报告期内，主要合作平台如亚马逊、eBay 等的平台政策规定基本稳定，针
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对易佰网络设立网店并持续经营等方面未发生重大调整或变化。根据对主要合作
平台进行的访谈，除部分营销活动规则等随市场变动有所调整外，预计短期内主
要合作平台不会对跨境电商卖家的经营规则进行重大调整或存在重大变化，因平
台政策变动影响标的公司持续盈利能力的风险较小。
（三）易佰网络第三方名义网店已整改完毕，对持续经营不存在重大不利
影响，不存在重大经营合规性风险
为进一步加强对第三方名义网店的控制，统一相关网店的开店主体与经营主
体，2019 年以来易佰网络着手积极调整销售策略，逐步将经营状况良好、销售
收入较高的第三方名义网店变更还原至易佰网络或其子公司名下，关闭经营规模
较小的第三方名义网店。
易佰网络及其实际控制人胡范金、总经理庄俊超已出具以下承诺：1）截至
本承诺函出具日，易佰网络及其子公司未曾因通过子公司或以信息授权形式在
ebay、亚马逊、速卖通、Wish 等第三方电商平台开设网店而被第三方电商平台
强制关店或处罚的情况；2）自本承诺函出具日起，易佰网络不再以信息授权形
式在第三方电商平台新设网店，并针对现有第三方名义网店切实执行整改计划，
拟于 2020 年 6 月 30 日前将第三方名义网店对应 2019 年度收入占易佰网络 2019
年度主营业务收入总额的比例降至 5%以下，于 2020 年 12 月 31 日前完成整改，
将剩余全部第三方名义网店变更还原至易佰网络或其子公司名下或关闭；如易佰
网络及其子公司未来因第三方名义网店而受到第三方电商平台重大处罚或被第
三方电商平台大面积强制关店，并导致易佰网络受到重大经营损失，胡范金、庄
俊超将承担易佰网络及其子公司因此受到的损失；3）若第三方名义网店在变更
至易佰网络及其子公司名下的过程中，给易佰网络或其子公司带来重大经营损失，
或因上述变更受到第三方电商平台重大处罚，并导致易佰网络及其子公司受到重
大经营损失的，胡范金、庄俊超将承担易佰网络及其子公司因此受到的损失；4）
上市公司华凯创意对易佰网络的重大资产重组交易完成后，若易佰网络所经营的
第三方电商平台网店被平台强制关闭，胡范金、庄俊超将赔偿因店铺关闭而导致
易佰网络及其子公司无法在平台提取的款项，若因上述情况导致易佰网络在业绩
承诺期内实现的净利润数低于承诺净利润数，根据《盈利预测补偿协议》约定，
65
南平芒励多、南靖超然（出资人分别为胡范金夫妇、庄俊超夫妇且胡范金、庄俊
超分别持有 99%出资份额）、易晟辉煌（易佰网络员工持股平台）需向上市公司
承担补偿、赔偿、违约责任，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、胡范金、庄俊
超向上市公司承担连带责任；5）易佰网络披露的其控制的信息授权主体绑定的
店铺真实、完整，不存在遗漏或未纳入易佰网络合并报表范围的易佰网络控制的
其他第三方名义网店。
截至本落实函回复出具日，易佰网络已完成对第三方名义网店的整改，第三
方名义网店已变更还原至易佰网络或其子公司名下或已关闭。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内易佰网络表现出良好的业绩增长趋势
和持续盈利能力，经营活动现金流情况持续改善，经营活动产生的现金流量净额
与净利润的差异显著收窄，盈利质量进一步提升；坚持泛品类、多平台、多市场
经营，国内仓和海外仓发货均衡发展，有效分散经营风险；快速响应终端需求，
产品开发流程不断优化，供应链效率不断提升；自主研发的信息系统进一步优化，
营销环节和存货管理的经营效率得以提升；在品类上差异化竞争，商品平均售价
和客单价稳步提升；易佰网络主要合作平台政策规定稳定且持续，因平台政策变
动影响标的公司持续盈利的风险较小；易佰网络第三方名义网店已整改完毕，对
持续经营不存在重大不利影响，不存在重大经营合规性风险。因此，标的公司于
前次重组否决事项已彻底整改，标的资产持续盈利能力已实质性改善。
问题五
请上市公司结合标的资产核心竞争力、历史经营业绩、行业地位
等，说明本次交易定价及评估增值率的合理性；结合标的资产主要产
品出口国家或地区的政治经济环境、贸易、税务及其他政策法规等因
素，补充披露标的资产未来的经营风险和对持续盈利能力的影响，并
66
说明本次交易评估是否充分考虑了上述因素。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产核心竞争力、历史经营业绩、行业地位等，说明本次交
易定价及评估增值率的合理性
本次交易标的资产作价参考标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确
定。根据中联评估出具的《易佰网络评估报告》和《易佰网络加期评估报告》，
截至 2019 年 4 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日，标的公司易佰
网络 100%股权归属于母公司所有者权益账面值分别为 30,771.42 万元、44,793.45
万元、62,447.49 万元，评估值分别为 168,151.00 万元、182,330.00 万元、209,830.00
万元，评估结论较账面净资产分别增值 137,379.58 万元、137,536.55 万元、
147,382.51 万元，增值率为 446.45%、307.05%、236.01%。上述评估选用收益法
的评估结果作为评估结论，有利于反映易佰网络的盈利能力。本次交易定价及评
估增长率具有合理性，具体情况分析如下：
（一）标的公司具有赖以持续发展的核心竞争力
1、自主研发信息化系统，持续提升自动化、智能化运营水平
标的公司的核心竞争优势体现在自主研发和不断完善的信息系统。报告期内，
易佰网络在信息化方面持续研发投入，构建的系统涵盖系统基础架构、基础业务
系统模块（产品系统、采购系统、物流系统、仓储管理系统、订购管理系统、决
策运营系统等）及智能应用系统模块（智能刊登系统、智能调价系统、智能广告
系统、智能备货计划系统等），有效提升了核心业务环节的运营效率和单位人效，
以下以调价、刊登、推广、备货四个业务环节举例说明：
（1）智能调价
泛品类跨境电商的 SKU 数量、店铺数量、商品刊登链接众多，对海量商品
的调价能力至关重要，因为商品定价直接影响销售收入、存货动销和毛利率水平。
67
大多数跨境电商卖家通过店铺后台对 Listing（商品页面）进行手工调价，响
应速度和执行效率极低。而通过信息系统实现批量调价功能，则需解决海量数据
的存储运算和系统稳定性等技术门槛，还需依靠采购、库存管理等一系列配套系
统的同步开发，以及数据积累和算法优化的同步支持才能实现。
2018 年易佰网络开始自主研发“全自动数据整理及调价管理系统”（软著登
字第 4845384 号），经不断迭代升级，2019 年在亿级数据存储和运算方面取得
技术突破，依托大数据实时运算平台，实现了全平台 Listing（商品页面）管理，
能够有效保障商品数据信息的完整性和调价指令的快速准确传达。2019 年 10 月，
该系统与 ERP 系统、TMS 物流管理系统、WMS 仓储管理系统、易佰数据库等
实现数据交互，进一步提升了“易佰云”智能化企业管理平台的运转效率。该系统
根据库存、库龄、日均加权销量等维度，以大数据算法为支撑，对跨平台、跨店
铺的海量商品销售页面计算最优售卖价格，并实现批量、快速的价格升降调整，
2020 年以来对毛利率、存货周转率等财务指标的影响逐渐显现。
（2）智能刊登
跨境电商在网店上线商品的运营环节称为“商品刊登”。2018 年易佰网络自
主研发的智能刊登系统（自动化销售平台管理软件 V1.0，软著登字第 4843935
号），运用梅森旋转算法等技术方法，对每个 SKU 可批量生成数百种差异化的
标题文案和图片组合，自动快速翻译成多国语言，快速刊登至跨平台多个站点，
自动匹配平台细分类目，增加买家搜索关键词下单的概率，并根据销量数据自动
筛选带来最多订单转化的刊登方案，对其他销售页面进行批量优化调整。例如，
亚马逊平台团队通过智能刊登系统，在 2020 年 9 月当月刊登商品销售页面数量
超过 450 万条，平均每天刊登数量超过 15 万条，这是传统人工刊登所无法比拟
的。
通过优化系统算法实现智能刊登，解决了采用人工刊登的泛品类卖家编辑速
度慢、批量修改难、翻译成本高等痛点，有助于易佰网络相比竞争对手更快速地
上线销售新品、抢占新兴市场，提升商品在电商平台的曝光度和订单转化率，对
于报告期和未来销售业绩的增长具有直接促进作用。
（3）智能广告
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2018 年易佰网络自主研发的“智能广告投放运行监控分析统计系统”（软著
登字第 4189718 号），突破了十亿级广告数据存储和实时运算的技术壁垒，可针
对不同业务场景和时间阶段的广告需求，设置差异化的投放策略，并对广告数据
进行跟踪。
该系统对易佰网络报告期和未来销售业绩的增长具有直接促进作用。经统计，
2019 年以来易佰网络在亚马逊的广告订单金额占总销售收入的比例约 30%，即
通过付费推广在自然流量基础上带来的增量业绩约占 30%。与此同时，通过不断
升级智能广告系统的算法，易佰网络在亚马逊的推广支出转化效率还有所提升。
亚马逊后台会统计卖家支出的推广费用占其对应的广告订单金额的比例（简称
“ACoS 值”），该比例降低意味着投放相同金额的推广费带来更高的销售额，即
广告投放效果较好。经统计，2018 年以来易佰网络在亚马逊推广的 ACoS 值在
14-18%之间波动，2020 年以来有所下降，表明易佰网络在亚马逊上的营销投入
转化效率有所提升。
（4）智能备货
易佰网络自主研发智能 MRP 计划系统（Material Requirement Planning，物
资需求计划），基于自身泛品类、多平台、多市场的运营策略，设置精细化系统
参数配置并实现自动化算法分析，综合考虑每个 SKU 历史销量及预期未来销售
趋势，并结合实时库存量、预计到货、供货交运周期、物流时效等影响因素，自
动输出采购、调拨、发运等指令建议并传输至其他系统模块，指引人员执行指令，
以实现供应链关键环节的智能化精细化管控。
2018 年 11 月之前，易佰网络以销售小组为单位手工计算和提出采购需求，
供应链部门通过 Excel 统计报表进行备货逻辑校验，存在因缺乏统筹系统管理而
导致的采购缺货、冗余等情况。2018 年 11 月后，易佰网络针对亚马逊 FBA 模
式、国内仓模式、海外仓模式，逐步进行备货逻辑及自动化算法研究，自主研发
PC 端系统应用程序，并持续完善算法因子及调整逻辑，形成易佰云 MRP 计划系
统并不断迭代升级。
该系统每天能从凌晨开始计算，在 5-6 个小时内完成上千万条分平台的产品
信息、上百万条 FBA 链接及库存、20-40 多万个 SKU 的全量数据计算，并在每
69
天 9:00-10:00 前生成 2-10 万多条 SKU 的采购备货指令、5-10 万多条 FBA 仓和
海外仓的发运指令，并输出给采购、物流、销售部门执行，相比早期人工计算的
方式，大幅提升备货计划的准确性和各业务环节的运转效率。
2、“双蓝海”产品开发策略，避开服装、消费电子等红海市场品类
易佰网络在产品开发方面采用“双蓝海策略”，首先在发展初期战略性地避开
服装、消费电子等处于红海市场的品类，优先切入并不断深耕家居园艺、健康美
容、汽车摩托车配件、工业及商业用品等蓝海品类。易佰网络属于较早专注于上
述产品品类的跨境出口电商，建立了一定的先发优势和规模优势，与其他以经营
服装、消费电子为主的跨境出口电商企业形成差异化竞争。
除上述四大品类外，对于其他品类产品易佰网络同样深入研究市场需求和消
费行为，采用蓝海战术进行差异化开发，产品开发方向主要集中在有稳定市场需
求而相对冷门的细分领域（以市场竞争相对激烈的家居品类为例，代表性蓝海产
品包括家装工具里的瓷砖找平器、牧场工具里的栅栏加固器、园艺工具里的摇蜜
机、巢础等）。
这类产品具有生命周期长、更新换代慢的特点，在细分领域市场需求较大，
市场竞争程度低于 3C 电子产品、服装，且产品售价相对较低，消费者对价格高
低的敏感性较低，因此具有较大的调价空间，有利于维持相对较高的利润水平。
经统计，标的公司 2018 年、2019 年以及 2020 年前三季度均产生收入的 SKU
约为 5.5 万个，占各期收入比例分别约为 77%、71%、61%，说明标的公司开发
销售的产品具有较强的生命力和竞争力，与自身坚持差异化的选品策略相关。
易佰网络通过严控产品开发时间和开发成本来提高开发效率，并在产品开发
和供应链管理各环节贯彻“小批量、多批次、低成本快速试错”的管控逻辑，从而
提升产品从开发上线、采购销售到库存管理的整体周转效率。
3、坚持泛品类、多平台、多市场经营，国内仓和海外仓发货均衡发展，有
效分散经营风险
易佰网络属于泛品类电商，执行多品类发展的经营策略，目前开发销售的
SKU 规模已超过 42 万个，涵盖 8 个大类、20 余个一级品类和 120 余个二级细分
70
品类，不存在对单一品类和产品的重大依赖。泛品类经营的优势主要体现在诸如
“新冠”疫情等突发情况下，不会存在单一品类产品（如消费电子产品、户外用品）
销量骤减而影响持续经营的情况，同时能够快速响应需求，及时开发新品，从而
有效提高易佰网络的抗风险能力，不断扩充、更新产品开发数量，有效促进各产
品线的业绩增长。
易佰网络在深耕亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada 等主流第三方平台
的同时，积极在沃尔玛、Joom、Jumia 等新兴第三方电商平台开设网店，不存在
依赖特定平台的情况。易佰网络对单个目标市场亦不存在依赖，排名第一的美国
市场收入占比仅约 20%左右。除美国、英国等英语市场外，易佰网络在德国、意
大利、法国、西班牙、日本等小语种发达国家也快速发展，并敏锐抓住东南亚、
南美洲甚至非洲等发展中国家和地区电商市场的巨大发展潜力，拓展销售半径。
此外，易佰网络在海外仓发货、FBA 仓发货、国内仓发货等经营模式上亦
均衡发展。前两者的优势在于大幅提升订单配送时效，有利于提升买家购物体验，
降低平均物流成本，但对海外仓商品的品类选择、仓储成本和商品动销率管控提
出更高要求；后者的优势在于适用更广范围的 SKU，更容易进行库存管理，从
而降低资金周转压力，但配送时间较长。易佰网络最大化地发挥各种模式的优势
和特点，动态应对市场变化，有效分散经营风险。
2020 年“新冠”疫情期间，易佰网络充分发挥了多种仓储模式协同发展和运
营平台、海外仓库、终端市场的多元化分布的优势，在 3-5 月亚马逊部分 FBA
仓对非生活必需品或医疗用品类商品暂时性限制入库的情况下，及时调整经营策
略，将补货发运至第三方海外仓继续运营，保障终端销售的持续性。相比于品类、
平台或模式单一的跨境出口电商企业，易佰网络表现出明显更强的抗风险能力和
持续经营能力。
（二）标的公司历史经营业绩表现出良好的增长趋势和持续盈利能力
报告期内，易佰网络在保持良好的业绩增长趋势同时，经营活动现金流情况
持续改善，存货和货币资金占总资产的比例呈此消彼长的趋势，资产负债率亦持
续下降，核心盈利指标均进一步改善，具体数据情况如下：
71
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 同比变动 金额
营业收入 425,927.43 19.40% 356,715.35
净利润 36,848.13 281.83% 9,650.28
扣除非经常性损益后归属于母
36,356.01 107.42% 17,528.14
公司所有者的净利润
净利率 8.65% 5.95 个百分点 2.71%
扣除非经常性损益后归属于母
8.54% 3.62 个百分点 4.91%
公司所有者的净利润率
经营活动产生的现金流量净额 51,727.89 1,794.85% -3,052.07
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 同比变动 金额
货币资金 38,998.49 526.20% 6,227.75
存货余额 55,446.08 -1.15% 56,091.23
货币资金占总资产比例 31.10% 24.35 个百分点 6.75%
存货余额占总资产比例 44.22% -16.56 个百分点 60.77%
存货周转率（次/年） 2.95 -0.10 3.05
资产负债率 37.41% -14.06 个百分点 51.47%
（三）标的公司在跨境出口电商领域已形成较为领先的行业地位
得益于在跨境出口电商领域的深耕细作，近年来易佰网络的成长受到第三方
平台的高度认可，获得 ebay2016 年度精选商品卓越表现奖、ebay2017 年度飞跃
进步奖、ebay2018 年度大中华区销售季军、Lazada2018 年度激“赞”卖家奖、
Shopee2018 年度最佳潜力奖、Shopee2019 年度新加坡市场最佳卖家和 2020 年度
马来西亚最佳卖家、Wish2019 年度卖家之星、雨果网 “跨境拾年领军企业
（2010-2020）”奖等奖项，逐步树立了在跨境出口电商行业的口碑和地位。
综上所述，标的公司当前已初步形成规模，并在相关品类领域形成一定的先
发优势，并通过坚持自主研发和不断升级信息系统，提升自身的经营管理效率，
表现出良好的业绩增长趋势和持续盈利能力，具有赖以持续发展的核心竞争力，
在跨境出口电商领域已形成较为领先的行业地位。未来，随着易佰网络经营规模
不断扩大，为不断提升易佰网络智能化、数据化运营能力，优化各部门整体运营
效率和人均创收水平，易佰网络拟进一步对“易佰云”智能化企业管理平台进行
升级，从而保持和提升持续盈利能力。基于上述，本次交易定价及评估增长率具
有合理性。
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二、结合标的资产主要产品出口国家或地区的政治经济环境、贸易、税务
及其他政策法规等因素，补充披露标的资产未来的经营风险和对持续盈利能力
的影响，并说明本次交易评估是否充分考虑了上述因素。
（一）标的公司主要产品出口国家或地区的政治经济环境、贸易、税务及
其他政策法规等情况
报告期内，美国、英国和欧盟主要国家稳定保持在易佰网络的销售地区排名
前列，其当前政治经济环境、贸易、税务及其他政策法规等情况具体如下：
1、美国地区
因素 与标的公司及所处行业相关内容
美国新任总统拜登上台后的对华政策引人关注，2021 年 2 月在七国
集团（G7）特别峰会和慕尼黑安全会议上高呼“美国回来了”，试
图重振美国的领导力，修复与西方盟友的关系，统一对华政策的步
调。拜登提到，必须为与中国的长期战略竞争做准备，并预言这将
是非常激烈的竞争。中国作为美国长期竞争对手的定位没有发生根
政治环境
本改变，但拜登政府的应对显然更为理性，既全力竞争又不放弃合
作努力，没有发出将中国视为“敌人”或推动两国新冷战的言论，
与以激进遏华为主线的特朗普主义有所区分。截至目前，美国新政
府的对华政策虽有轮廓但不甚具体，如何执行也尚在酝酿之中，未
来走向尚待观察3。
美国商务部 2021 年 2 月发布的季度数据显示，2020 年美国电商销售
额增长 32%，达到 7,900 亿美元，高于前一年的 5,980 亿美元，其中
经济环境 电商占零售总支出的 14%，较 2019 年的 11.3%有显著增长4。此外，
美国人口普查局公布的数据显示，2020 年美国人在电子商务上的支
出为 7917 亿美元，同比增长 32.4%5。
关税战，是特朗普执政时期美国国际贸易政策的代名词。新任美国
总统拜登上台后，有关国际贸易和关税方面的政策和态度逐渐释放。
候任贸易代表戴琦在 2021 年 2 月末美国参议院组织的听证会上，虽
国际贸易和关税
然承认中国是重要的合作伙伴，但也认为中国是强大的对手，支持
以关税作为抗衡中国贸易政策的合法工具，表示美国商务政策新团
队不打算彻底改变特朗普政府的强硬立场6。
2、英国地区
3
《拜登对华政策信号：竞争对手定位不变，但不推动新冷战》，2021 年 2 月 26 日，《中国新闻周刊》
4
《销售额高达 8000 亿美元！2020 年美国电商势如破竹》，2021 年 2 月 20 日，腾讯网
5
《2020 年美国电子商务支出 7917 亿美元 同比增长 32.4%》，2021 年 2 月 21 日，搜狐网
6
《美国候任贸易代表称：中国是强大对手，能像指挥乐队一样指挥经济》，2021 年 2 月 26 日，观察者网；
《美国贸易代表提名人戴琦：拜登政府支持使用关税》，2021 年 2 月 26 日，人民日报海外网
73
因素 与标的公司及所处行业相关内容
2020 年英国当地时间 1 月 31 日，英国正式退出欧盟，进入为期 11
个月的过渡期。从 2021 年 1 月 1 日起，英国与欧盟将实现全面的政
治和经济独立，英国与欧盟之间将增设海关边境。英国与欧盟之间
政治经济环境
的亚马逊物流欧洲整合服务（Pan-EU）库存转运将停止，但是，亚
马逊物流欧洲整合服务将继续在欧盟地区内运输库存，以支持卖家
在德国、法国、意大利和西班牙站点上的销售。
正式脱欧之后，英国获得了独立的外贸政策，可以自由与欧盟之外
的国家签署自由贸易协定，制定独立的产业政策。
根据英国国家统计局 2020 年 12 月公布的数据，2020 年上半年，在
国际贸易
前五大贸易伙伴中，英国仅与中国实现双边货物贸易正增长，这主
要是由于英国从中国进口的货物增长了 17.2%，中国已经成为英国日
益重要的贸易伙伴7。
随着英国脱欧，自 2021 年起，在商品销售环节，如果跨境电商卖家
从英国境外或通过英国境内的库存向英国买家配送商品，由电商平
台代收代缴适用的增值税。如果跨境电商卖家从英国境外向英国买
税务
家配送商品，且该买家在英国登记了增值税（企业及机构买家），
则电商平台无需代收和代缴增值税，已登记增值税的买家可通过其
增值税申报单自行申报英国增值税。
3、欧盟地区
因素 与标的公司及所处行业相关内容
2020 年 12 月 30 日，中欧领导人共同宣布如期完成中欧投资协定谈判。
中国国际经济交流中心经济研究部副部长刘向东认为，中欧投资协定
政治经济环境 将会给中欧双方带来新的市场机遇和投资机遇，有力促进双方在投资
领域的自由化便利化，并为双方企业开展合作提供更多投资机会，从
而促进中欧经贸关系迈向更高水平的新阶段8。
欧盟委员会于 2017 年 12 月 5 日发布针对电商的增值税指令。之后，
欧盟委员会对该指令进行补充和发布实施条例，并于 2020 年 9 月 30
日发布了电商增值税新规的解释说明。该电商增值税新规将从 2021 年
7 月 1 日起生效（英国脱欧后，确定新规的生效日为 2021 年 1 月 1 日）。
新欧盟增值税电商规定适用于数字化市场，目的是为了更公平、更简
单、更有效地征税。电商新政规定的举措主要包括：（1）明确电商平
国际贸易和税务
台负责对非欧盟卖家（实际价值不超过 150 欧元的商品）在该平台销
售的货物和劳务的代扣代缴义务；（2）取消对从非欧盟国家线上进口
单价低于 22 欧元的商品免征进口增值税的规定；（3）取消欧盟内 B2C
交易增值税注册登记的门槛，单个欧盟销售目的国所涉及的年销售额
如果超过阈值 10,000 欧元，则需要按照欧盟各目的国增值税税率执行。
所有欧盟成员国都必须遵循该指令的指示和指导，但需要符合当地的
7
《中英贸易不断增长 抓住机遇深化合作方为正解》，2021 年 2 月 25 日，中国日报网
8
《历时 7 年 35 轮谈判，中欧投资协定谈判如期完成——中欧合作共赢开新局》，2021 年 1 月 1 日，人民
日报
74
因素 与标的公司及所处行业相关内容
规则和议会的批准。因此，鉴于欧盟增值税一揽子计划，所有成员国
必须遵循该指南，在 2021 年 7 月 1 日前完成本国立法，并从 2021 年 7
月 1 日起正式实施，主要强调在线市场需要遵循代扣代缴的要求。
（二）标的公司的经营风险和对持续盈利能力的影响
1、标的公司的经营风险
鉴于上述主要产品出口国家或地区的政治经济环境、贸易、税务及其他政策
法规等情况，标的公司面临的主要经营风险如下：
（1）政策变动带来的风险
中国跨境出口电商行业尚处在快速发展期，相应政策、法律体系尚在不断完
善中。虽然国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相
关支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题，
但不排除未来监管部门出台新的跨境出口电商政策法规要求、出口贸易政策，从
而改变行业经营环境，若标的公司未能满足新的政策要求，标的公司的整体盈利
能力将受到一定程度的影响。
（2）宏观经济波动的风险
易佰网络主要从事跨境出口电商业务，如果未来国际经济形势发生诸如经济
增长放缓或停滞等重大不利变化，或者出现系统性的金融危机，都将严重制约整
个国外消费市场的市场需求，从而对公司持续经营造成不利影响。
（3）新型冠状病毒疫情带来的风险
现阶段，虽然我国在“新冠”疫情防控方面取得良好成效，经济活动全面恢
复，社会生产经营有序开展，但假如未来发生较大范围内的第二波“新冠”疫情
且政府再次出台限制人员流动、企业复工的疫情防控政策，则易佰网络及其上游
供应商的生产经营将受到较大不利影响。
自“新冠”疫情 2020 年上半年在海外多国爆发以来，海外消费需求加速由
线下向线上转移，长期来看，对我国跨境出口电商行业的发展具有推动作用。但
是，短期来看，跨境物流价格和跨境物流时效波动频繁，上半年大幅增长，下半
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年逐渐回落，对易佰网络应对市场环境快速变化的能力提出了很大的挑战。2020
年第四季度，德国、法国等部分国家为遏制第二波“新冠”疫情采取了不同时间和
地域范围内的封锁政策，防控效果和持续时长存在较大不确定性，进一步推动线
上消费的同时，对于线上订单的配送成本和时效可能造成一定影响。
（4）中美经贸关系恢复不及预期的风险
2018 年 5 月以来，美国在国际贸易战略、进出口政策等方面呈现保护主义
趋势，其全球贸易政策呈现出较强的不确定性，给我国跨境电商企业的发展环境
带来一定的不稳定因素，主要体现在税收政策、汇率变动、合规性监管政策等经
营规则的变动风险。2020 年 1 月 15 日，中美达成第一阶段经贸协议，推动美方
实现对华加征关税由升到降的转折，包括暂停原定 2019 年 12 月 15 日要加征的
关税，并将 2019 年 9 月 1 日生效的对华已加征关税税率从 15%降至 7.5%，有助
于推动中美经贸关系逐步回归正轨。新任美国总统拜登上台后，有关国际贸易和
关税方面的政策和态度逐渐释放。候任贸易代表戴琦在 2021 年 2 月末美国参议
院组织的听证会上，虽然承认中国是重要的合作伙伴，但也认为中国是强大的对
手，支持以关税作为抗衡中国贸易政策的合法工具，表示美国商务政策新团队不
打算彻底改变特朗普政府的强硬立场。在此背景下，中美第一阶段经贸协议的落
实进程和效果尚存在较大不确定性，对于中美经贸关系的恢复以及中国面向美国
的跨境出口电商业务可能存在不利影响。
（5）境外经营风险
易佰网络的主要经营主体香港易佰通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada
等第三方平台向境外终端消费者销售商品。终端消费者所在国家或地区的政治环
境、人文环境、法律环境、商业环境均与中国大陆存在较大差异，易佰网络可能
在经营过程中因对境外子公司所在地或商品销售所在地的政策制度、法律法规、
文化传统、价值观等不熟悉而对境外经营造成不利影响。
同时，易佰网络境外子公司所在地或商品销售所在地的监管体系、外汇管理、
税收体系等有关政策法律如发生对易佰网络不利的变化，亦可能对易佰网络的整
体盈利能力造成一定程度的影响。
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（6）汇率波动风险
易佰网络开展跨境出口电商零售业务的主要结算货币为外币。未来若人民币
升值，将影响易佰网络产品的销售价格，削弱产品的市场竞争力。此外，若未来
收付货币汇率出现大幅波动，汇兑损益会对公司经营业绩产生一定影响。
2、标的公司的经营风险对持续盈利能力的影响分析
首先，易佰网络主要依托第三方电商平台开展业务，销售市场分布广泛，覆
盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区。企业未来除继续加
大美国、欧洲地区的市场拓展力度的同时，积极拓展东南亚、南美洲市场。全球
化的市场布局策略有利于抵消部分国家或地区上述部分风险，进而保持稳健的发
展态势。2018 年度、2019 年度、2020 年，易佰网络分别实现营业收入 181,250.44
万元、356,715.35 万元、425,927.43 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润 9,002.68 万元、17,528.14 万元、36,356.01 万元，表现了良好
的发展速度和潜力。因此，结合历史期的经营情况，标的公司能够保持良好的持
续盈利能力。
此外，结合以往的经营经验，易佰网络未来维持生产经营、持续盈利能力的
稳定性具有可行性，具体因素分析如下：（1）跨境出口电商业务面向全球性海量
市场，发展空间广阔；（2）坚持泛品类、多平台、多市场经营，国内仓和海外仓
发货均衡发展，有效分散经营风险；（3）快速响应终端需求，产品开发流程不断
优化，供应链效率不断提升；（4）自主研发的信息系统进一步优化，营销环节和
存货管理的经营效率得以提升；（5）在品类上差异化竞争，商品平均售价和客单
价稳步提升。
（三）本次交易评估是否充分考虑上述因素
2017 年、2018 年、2019 年，易佰网络分别实现营业收入 91,594.23 万元、
181,250.44 万元、356,715.35 万元，复合增长率约为 97.35%；实现扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润 3,721.80 万元、9,002.68 万元、17,528.14
万元，复合增长率约为 117.02%；此外，2020 年度，根据经审计的财务数据，易
佰网络实现营业收入 42.59 亿元，同比增长 19.40%，扣除非经常性损益影响的净
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利润 3.64 亿元，同比增长 107.42%，整体保持了良好的业绩增长趋势，由此看出
易佰网络具有较强的抗风险能力。
本次评估中，标的公司结合历史期的收入以及利润的增长水平，在未来盈利
预测中结合盈利预测出具时点中美经贸关系、新型冠状病毒疫情等因素的最新进
展以及对易佰网络经营指标的影响，谨慎预计 2021 年-2024 年收入复合增长率为
9.45%，净利润复合增长率约为 5.34%。此外，上市公司已在重组报告书“重大
风险提示/一、易佰网络的经营风险”中作出了相关风险提示。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章/二/（十六）标的公司主要产品出口国家
或地区的政治经济环境、贸易、税务及其他政策法规等因素对标的资产未来带来
的经营风险和对持续盈利能力的影响”中对相关内容进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司当前已初步形成规模，在相关品类领
域形成一定的先发优势，并通过坚持自主研发和不断升级信息系统，提升自身的
经营管理效率，表现出良好的业绩增长趋势和持续盈利能力，具有赖以持续发展
的核心竞争力，在跨境出口电商领域已形成较为领先的行业地位；未来，随着易
佰网络经营规模不断扩大，为不断提升易佰网络智能化、数据化运营能力，优化
各部门整体运营效率和人均创收水平，易佰网络拟进一步对“易佰云”智能化企
业管理平台进行升级，从而保持和提升持续盈利能力；基于上述，本次交易定价
及评估增长率具有合理性；本次评估中，标的公司结合历史期的收入以及利润的
增长水平，在未来盈利预测中结合盈利预测出具时点中美经贸关系、新型冠状病
毒疫情等因素的最新进展以及对易佰网络经营指标的影响，谨慎预计 2021 年
-2024 年收入复合增长率为 9.45%，净利润复合增长率约为 5.34%；上市公司已
在重组报告书“重大风险提示/一、易佰网络的经营风险”中作出了相关风险提
示。
经核查，评估师认为：上市公司结合标的资产核心竞争力、历史经营业绩、
行业地位等，说明了本次交易定价及评估增值率的合理性；结合标的公司主要经
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营地区主要的政治经济环境、贸易、税务等政策法规因素补充披露了标的公司可
能存在的经营风险，并分析了对可持续盈利能力的影响；补充披露了交易估值出
具时点中美经贸关系、新型冠状病毒疫情等因素的最新进展以及标的公司在未来
盈利预测中的考虑，并在重组报告书（修订稿）中作出了相关风险提示。上述相
关分析具有合理性。
请你公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增
强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
【回复】
上市公司针对“重大风险提示”各项内容进行了梳理，突出了重大性，强化了
风险导向，删除了冗余表述，同时将“重大风险提示”各事项按照重要性进行了排
序，方便投资者更有针对性地了解本次交易的相关重大风险。具体调整如下：
1、在“重大风险提示”中，“易佰网络的经营风险”及其项下各风险整体升
至第一点风险，“公司治理及整合的风险”作为第二点风险，“标的资产评估增值
较大的风险”作为第三点不变，“业绩承诺无法实现的风险”和“商誉减值的风
险”作为第四、五点，“与本次交易相关的风险”及其项下各风险整体降至第六
点；
2、对“易佰网络的经营风险”项下具体风险调整如下：新增“被注册地或
销售地税务及财政主管部门追缴税款的风险”作为第二点风险，将“因被认定违
反平台开店规则而被平台强制关店的风险”、“差异化竞争策略被替代或被复制的
风险”、“中美经贸关系恢复不及预期的风险”、“境外经营风险”、“新型冠状病毒
疫情带来的风险”分别升至第一、三、四、五、六点风险；将“中国制造业优势
降低的风险”、 政策变动带来的风险”、 宏观经济波动的风险”、 存货管理风险”、
“资金短缺风险”、“毛利率下滑的风险”、“汇率波动风险”分别降至第七至十三
点风险；其他风险序号不变。
3、删除了具体风险中的冗余表述，强化风险导向，并将重新梳理后的风险
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对应序号进行更新。
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（本页无正文，为《湖南华凯文化创意股份有限公司申请发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函的回复（修订稿）》之盖章页）
湖南华凯文化创意股份有限公司
年 月 日
81
