湖南启元律师事务所关于
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（三）（修订稿）
二 O 二一年五月
湖南启元律师事务所关于
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（三）（修订稿）
致：湖南华凯文化创意股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华凯文化创意股份有限公
司（以下简称“华凯创意”或“公司”）的委托，担任华凯创意本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等现行
法律、行政法规及相关规范性文件的规定，为华凯创意本次交易出具了《湖南启
元律师事务所关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《湖南启元律师事务所关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南华凯文化创意股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律
意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据深圳证券交易所于2021年2月25日下发的《关于湖南华凯文化创意股份
有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核
函〔2021〕030005号）（以下简称“《意见落实函》”）及大华为本次交易出具的
截至2020年12月31日的《易佰网络审计报告》，本所现就有关法律事宜出具《湖
南启元律师事务所关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补
充法律意见书”）。
本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的
《法律意见书》所使用的简称术语、定义或代指具有完全相同的含义，本所在《法
律意见书》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。
1
本补充法律意见书为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充
法律意见书（二）》之补充性文件，应与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》一起使用，如《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补
充法律意见书为准。
本所同意将本补充法律意见书作为华凯创意本次交易所必备的法律文件，随
同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
2
正 文
一、问题一：
申请文件显示：（1）标的资产易佰网络共有 385 家子公司，除香港易佰为
跨境出口电商经营实体外，其他子公司主要用于在第三方电商平台注册或管理
网店；（2）报告期内，易佰网络在第三方电商平台的网店数量分别为 816 家、
1,614 家和 1,846 家；（3）不同平台对网店开设的监管政策不同，对店铺开设的
限制也不同，其中亚马逊要求：“若一个公司通过多个子公司开设店铺，亚马逊
系统以公司为单位进行判断”。
请上市公司补充说明或披露：（1）说明亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada
等主要第三方电商平台的注册和运营的政策及限制，以及标的资产各子公司在
上述平台开立店铺的具体情况，包括店铺数量、开立主体、开立主体与标的资
产的关系、店铺名称、注册账号、店铺所属国家、网址链接。（2）报告期各期
末标的资产子公司的数量变化情况、境内及境外子公司的数量变化情况，子公
司设立在境内/境外的依据及安排原因。（3）结合易佰网络各子公司在亚马逊、
ebay 等第三方电商平台的注册店铺时间和数量情况、报告期内被动关闭店铺的
具体原因、第三方电商平台对同一法人主体开店政策规定及变化情况等，补充
披露易佰网络现有运营店铺是否符合亚马逊等平台相关注册及运营规定，是否
存在被第三方平台强制关店的风险，如是，说明其对标的资产持续盈利能力的
影响，并量化分析该事项对标的资产未来年度经营业绩和本次评估作价的影响，
上市公司拟采取的具体应对措施及有效性，并对该事项进行特别风险提示。
请独立财务顾问、会计师和律师就上述事项进行核查并审慎发表明确意见，
说明就标的资产子公司的范围、完整性所采取的核查程序、获取的核查证据、
核查证据是否能够充分支持核查结论，对相关体外子公司的核查是否准确、完
整。
回复：
（一）说明亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada 等主要第三方电商平台
的注册和运营的政策及限制，以及标的资产各子公司在上述平台开立店铺的具
3
体情况，包括店铺数量、开立主体、开立主体与标的资产的关系、店铺名称、
注册账号、店铺所属国家、网址链接
1、亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada 等主要第三方电商平台的注册
和运营的政策及限制
报告期内，易佰网络来源于亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada 等五个
主要第三方电商平台的合计收入约占主营业务收入的 90%。根据平台网站公布的
店铺入驻协议或平台政策、中介机构对平台相关工作人员的现场访谈以及相关平
台针对标的公司经营的网店所出具的确认文件，上述平台关于网店注册和运营的
主要政策及限制如下：
网店注册的政策及限制
平台
根据平台访谈或确认文件的 网店运营的政策及限制
名称 平台网站公布的规则
规则理解（注）
除非您有开设第二个账户 亚马逊禁止的卖家活动
的合理业务需要且您的所 和行为主要包括试图转
有账户均信誉良好，否则 移交易或买家、以不当
您只能为每个商品销售地 方式进行电子邮件沟
区保留一个卖家平台账 若一个公司通过多个子公 通、不当处理买家电话
户。如果您有任何信誉不 司开设店铺，亚马逊系统以 号码、滥用亚马逊销售
佳的账户，我们可能会停 公司为单位进行判断，不同 服务、操纵评分、反馈
用您的所有销售账户，直 公司可单独注册账户、开设 或评论、人为操纵销售
亚马逊
至所有账户拥有良好的信 店铺并开展经营，没有禁止 排名、滥用亚马逊商城
誉。合理的商业理由示例 以第三方主体名义开设店 交易保障索赔流程、操
包括：您拥有多个品牌， 铺的明确规定及相关处罚 纵搜索和浏览体验等。
并分别维护单独的业务； 措施 如果卖家不遵守相关政
您为两个不同且独立的公 策，亚马逊可能会禁止
司制造商品；您应聘参与 其发布商品、暂停其对
需要单独账户的亚马逊计 亚马逊工具和报告的使
划 用以及撤销其销售权限
用户选择拥有多个 ebay ebay 会员可以在 ebay 上拥 ebay 卖家在网店运营过
账户的原因有很多。例如， 有多个账户，ebay 平台对单 程中，不得存在违规销
喜欢买卖物品的用户可能 个主体经营店铺无数量限 售禁售和限售商品、信
ebay 希望针对每个活动分别创 制，卖家应在符合 ebay 不 用评价敲诈和操纵、搜
建账户。在 ebay 上开展业 同站点用户协议的基础上 索和浏览操纵、虚假出
务的其他用户可能希望针 申请账号，ebay 以卖家提供 价等 ebay 明令禁止或限
对不同的产品线分别管理 的公司资料为准进行审核， 制的行为，此外还需遵
4
网店注册的政策及限制
平台
根据平台访谈或确认文件的 网店运营的政策及限制
名称 平台网站公布的规则
规则理解（注）
不同的账户。无论您有一 没有禁止通过多个子公司 守 ebay 有关商品刊登、
个或多个账户，ebay 都希 或以第三方主体名义开设 销售条款、运送和处理
望用户有效地管理每个账 店铺的明确规定及相关处 时间、价格促销、退货、
户，以达到最高的买家和 罚措施 知识产权保护、卖家表
卖家标准。这些有关表现、 现评估等方面的运营政
风险和最佳做法的标准和 策。如果卖家不遵守相
规则适用于每个账户，有 关规则，ebay 可能采取
助于确保在 ebay 上获得 特定措施，例如移除物
安全和积极的体验。用户 品刊登、限制销售权限
应在出现问题时予以解 等
决，并按照 eBay 提供的
步骤将账户恢复到良好的
信誉，然后再继续使用其
他账户进行购买或销售。
请务必遵循这些准则。否
则，您可能会受到一系列
制裁，包括购买和销售权
限限制以及账户冻结。请
注意，在某些情况下，如
果会员有两个账户并且某
个账户被冻结，则他们的
第二个账户也可能受到限
制
速卖通平台规则约束的
卖家交易违规行为主要
同一注册主体下最多可注
包括虚假发货、订单上
册六个速卖通店铺，速卖通
您可按照招商流程进行卖 网率不达标、严重货不
以卖家提供的公司资料为
家账户的类目权限申请， 对版、引导线下交易、
准进行审核，对于企业主体
一次可申请开通一个店 资质证明或申诉材料造
速卖通 是否由同一法人控制没有
铺，一个企业下最多可申 假、成交不卖、不法获
限制。速卖通没有禁止通过
请开通六个速卖通店铺账 利、信用及销量炒作等。
多个子公司或以第三方主
户 速卖通将卖家违规行为
体名义开设店铺的明确规
分为知识产权禁限售违
定及相关处罚措施
规、知识产权严重违规、
商品信息质量违规、交
5
网店注册的政策及限制
平台
根据平台访谈或确认文件的 网店运营的政策及限制
名称 平台网站公布的规则
规则理解（注）
易违规及其他，实行四
套积分制，分别扣分、
累计和执行处罚，并根
据违规次数或扣分情况
对卖家处以警告、限制
商品操作、账号冻结、
关闭等处罚措施
Wish 卖家在运营过程中
需遵守有关产品信息发
布、产品促销、知识产
权保护、订单履行率、
一个实体原则上只能注册
每个实体只能有一个账 退款率、退单率等方面
一个 Wish 账户，没有禁止
户。如果公司或个人有多 的平台规则，具体禁止
Wish 通过多个子公司或以第三
个账户，则多个账户都有 性行为包括但不限于销
方主体名义开设店铺的明
可能被暂停 售伪造产品、引导用户
确规定及相关处罚措施
离开 Wish、价格极端上
涨、操纵评论和评级、
提高促销产品价格和运
费等
根据 2019 年对客户经理的
当面访谈及确认文件，一个
公司原则上只能注册一个
Lazada 卖家在运营过程
Lazada 账户，一个 Lazada
中需遵守有关商品描
账户可以开通马来西亚、印
平台网站未明确公布相关 述、商品状态、库存水
Lazada 度尼西亚、菲律宾、新加坡、
规则 平和上架情况更新、订
泰国、越南等多个站点，没
单执行、商品促销等方
有禁止通过多个子公司或
面的平台规则
以第三方主体名义开设店
铺的明确规定及相关处罚
措施
根据 2019 年对客户经理的 Shopee 卖家在运营过程
当面访谈及确认文件，一个 中需遵守有关隐私权、
平台网站未明确公布相关
Shopee 公司原则上只能注册三个 知识产权、履约保证、
规则
Shopee 账户，一个 Shopee 运送、营销服务、费用
账户可以开通马来西亚、印 等方面的平台规则
6
网店注册的政策及限制
平台
根据平台访谈或确认文件的 网店运营的政策及限制
名称 平台网站公布的规则
规则理解（注）
度尼西亚、菲律宾、越南、
新加坡、泰国、台湾、巴西
等多个站点，没有禁止通过
多个子公司或以第三方主
体名义开设店铺的明确规
定及相关处罚措施
注 1：关于亚马逊规则的理解，来源于 2019 年对亚马逊全球开店对接卖家的招商经理
的当面访谈、2020 年对另一位招商经理的电话访谈以及 2021 年通过亚马逊网店后台的“亚
马逊卖家在线支持”功能向亚马逊线上客服的咨询结果；
注 2：关于 ebay 规则的理解，来源于 2019 年、2020 年、2021 年三次对 ebay 的客户经
理和法务人员的当面和电话访谈，和 2020 年平台主体（eBay Marketplace GmbH）对易佰网
络通过其子公司注册和经营 ebay 账号情况出具的盖章确认文件；
注 3：关于速卖通规则的理解，来源于 2019 年对速卖通平台营运中心市场规则部资深
经理和运营法务人员的当面访谈以及 2020 年速卖通平台营运中心市场规则及产品运营部对
易佰网络通过其子公司注册和经营速卖通店铺及其合规性进行核实确认的电子邮件；
注 4：关于 Wish 规则的理解，来源于 2019 年对 Wish 平台 KA 运营经理的当面访谈；
注 5：关于 Lazada 规则的理解，来源于 2019 年对 Lazada 客户经理的当面访谈以及 2020
年平台主体（深圳市赞达贸易有限公司）对易佰网络通过其子公司注册和经营 Lazada 账号
情况出具的盖章确认文件；
注 6：关于 Shopee 规则的理解，来源于 2019 年对 Shopee 客户经理的当面访谈以及 2019
年平台主体（深圳虾皮信息科技有限公司）对易佰网络通过其子公司注册和经营 Shopee 账
号情况出具的盖章确认文件。
其中，针对亚马逊、ebay 两个主要平台关于网店账户注册的规则理解，具
体说明如下：
（1）亚马逊有关网店账户注册的规则和理解
①亚马逊规则和理解
根据亚马逊平台美国站、英国站、日本站公布的《销售政策和卖家行为准则》
7
1
：“除非您有开设第二个账户的合理业务需要且您的所有账户均信誉良好，否则
您只能为每个商品销售地区保留一个卖家平台账户。如果您有任何信誉不佳的账
户，我们可能会停用您的所有销售账户，直至所有账户拥有良好的信誉。合理的
商业理由示例包括：您拥有多个品牌，并分别维护单独的业务；您为两个不同且
独立的公司制造商品；您应聘参与需要单独账户的亚马逊计划。”根据上述平台
规则，一个卖家原则上在一个亚马逊销售地区拥有一个账号，若申请第二个账号
需有合理理由，且该等卖家其他账号应信誉良好；若一个卖家名下多个账号中的
一个账号信誉不佳，亚马逊拥有停用该卖家所有账号的权利。
针对亚马逊网店账户注册的规则理解、实际执行以及易佰网络业务模式是否
违反平台规则等情况，本所律师于 2019 年对亚马逊全球开店对接卖家的招商经
理进行当面访谈并取得签字确认，于 2020 年对招商经理进行电话访谈，并通过
亚马逊网店后台的“亚马逊卖家在线支持”功能向亚马逊线上客服进行咨询。根据
亚马逊相关人员的访谈内容和咨询结果，有关亚马逊平台规则的理解如下：
A、亚马逊平台在卖家店铺上线前，对卖家提供的单个公司资料进行审核，
对其母公司不作要求和审核，亚马逊对店铺上线和运营有严格的审核流程，易佰
网络正常运营的店铺均通过审核且符合相关规定；
B、亚马逊平台规则中的卖家是指店铺的注册主体，针对一个卖家在一个亚
马逊销售地区经营一个账号的规定，亚马逊系统是以一个公司为单位来判定账号
是否属于同一个公司，判定标准包括公司名称、法定代表人、注册地址等是否相
同；一个公司通过多个子公司在亚马逊开设店铺，未违反亚马逊的相关平台规则；
若注册账号的各子公司的法定代表人、注册地址不同，则能通过平台审核完成注
册，且在合规经营的情况下不会必然导致被亚马逊认定账号关联而强制关店。
②易佰网络开设多个亚马逊网店的原因、报告期内经营情况及未来的潜在风
险
易佰网络属于泛品类电商，执行多品类发展的经营策略，2020 年实现销售
的 SKU 数量规模已增超过 42 万个，涉及众多不同的品牌和品类。基于此，易佰
网络需在亚马逊开设多个网店，从而更精细化地开发和展示符合消费者需求的产
1
亚马逊美国站：https://sellercentral.amazon.com/gp/help/external/G1801?language=zh_CN；
亚马逊英国站：https://sellercentral-europe.amazon.com/gp/help/external/help.html?itemID=1801&language=zh-
CN&ref=efph_%20%201801_relt_200386250；
亚马逊日本站：https://sellercentral-japan.amazon.com/gp/help/external/1801?language%20%20=zh_CN&ref=ef
ph_1801_cont_G201730840
8
品，并开展差异化的营销活动，提升消费者的购物体验的同时提高网店流量转化
效率。
报告期各期，易佰网络及其子公司经营的亚马逊网店数量分别有 334 个和
498 个，呈上升趋势，且整体保持良好的经营指标和店铺信誉。报告期内虽然存
在 6 个亚马逊网店被平台强制关闭，但亚马逊未提供具体关店原因，相关网店合
计收入较低，各期分别仅为 12.40 万元、1.68 万元，占各期主营业务收入的比例
较低，仅为 0.003%、0.0004%。除前述情形外，报告期内，易佰网络及其子公司
不存在因通过子公司或以信息授权形式在亚马逊开店而被亚马逊强制关店或处
罚的情况。
报告期内，易佰网络存在通过签订《信息使用授权协议》方式以员工或第三
方主体名义注册并实际控制经营网店的情况，主要目的在于快速通过平台的开店
审核。根据与亚马逊相关人员的访谈和咨询，亚马逊平台在卖家店铺上线前，对
卖家提供的单个公司资料进行审核，对其母公司不作要求和审核，通过审核并正
常运营的店铺均符合亚马逊对店铺注册的要求；且一个卖家使用第三方个人或企
业信息开设店铺但实际控制店铺经营，未违反亚马逊的相关平台规则。
2019 年以来，易佰网络已逐步将经营状况良好、销售收入较高的第三方名
义网店通过主体公司股权转让等方式变更还原至易佰网络或其子公司名下，相关
网店在主体变更为易佰网络子公司之后持续保持良好运营状态，不存在因上述变
更而被亚马逊系统判定账号关联而强制关店的情况。
尽管如此，根据亚马逊的平台规则，一个卖家原则上在一个亚马逊销售地区
拥有一个账号，若申请第二个账号需有合理理由，且该等卖家其他账号应信誉良
好。易佰网络基于多品类发展的经营策略通过多家子公司经营多个亚马逊网店，
与亚马逊平台规则列举的一个卖家开设多个账户的合理商业理由存在一定差异。
假如未来亚马逊平台认定易佰网络经营多个亚马逊账号不具有合理的商业理由，
则易佰网络现有经营模式未来可能存在被亚马逊认定违反平台规则的风险。
此外，亚马逊规定，若一个卖家名下多个账号中的一个账号信誉不佳，亚马
逊拥有停用该卖家所有账号的权利。因此，若亚马逊认定标的公司的经营模式违
反相关规则，进而对易佰网络经营的网店实施大面积的账户冻结、强制关闭等限
制性措施，易佰网络的亚马逊网店数量将大幅削减，存在无法通过单一或少数网
店来实现多店铺模式下的业绩规模和增速的风险。
9
综上所述，本所认为，易佰网络基于多品类发展的经营策略通过多家子公司
经营多个亚马逊网店，与亚马逊平台规则列举的一个卖家开设多个账户的合理商
业理由存在一定差异，假如未来亚马逊平台认定易佰网络经营多个亚马逊账号不
具有合理的商业理由，存在未来被亚马逊平台认定违反平台开店规则的潜在风
险。
（2）ebay 有关网店账户注册的规则和理解
ebay 平台网站公布的《多个账户政策》2规定：“用户选择拥有多个 ebay 账
户的原因有很多。无论您有一个或多个账户，ebay 都希望用户有效地管理每个
账户，以达到最高的买家和卖家标准。用户应在出现问题时予以解决，并按照
ebay 提供的步骤将账户恢复到良好的信誉，然后再继续使用其他账户进行购买
或销售。请务必遵循这些准则。否则，您可能会受到一系列制裁，包括购买和销
售权限限制以及账户冻结。在某些情况下，如果会员有两个账户并且某个账户被
冻结，则他们的第二个账户也可能受到限制。”根据上述平台规则，ebay 允许
一个用户拥有多个账户，一个账户的信誉和表现可能影响该用户名下其他账户。
针对 ebay 网店账户注册的规则理解、实际执行以及易佰网络业务模式是否
违反平台规则等情况，本所律师分别于 2019 年、2020 年、2021 年三次对 ebay
的客户经理和法务人员进行访谈并取得签字确认。根据 ebay 相关人员的访谈内
容并经核查，ebay 平台对单个主体经营店铺无数量限制，ebay 以卖家提供的公
司资料为准进行审核，没有禁止通过多个子公司或以第三方主体名义开设店铺的
明确规定及相关处罚措施。此外，ebay 平台对易佰网络通过其子公司注册和经
营 ebay 账号的情况充分知晓，并出具相关书面确认文件，未对易佰网络子公司
与 ebay 账号的对应关系产生异议。
报告期各期，易佰网络及其子公司经营的 ebay 网店数量分别有 82 个和 101
个，呈上升趋势，且整体保持良好的经营指标和店铺信誉。报告期内，易佰网络
及其子公司遵守平台规则注册和经营 ebay 网店，不存在因通过子公司或以信息
授权形式在 ebay 开店而被 ebay 强制关店或处罚的情况。此外，2019 年以来易佰
网络逐步将经营状况良好、销售收入较高的第三方名义网店通过主体公司股权转
让等方式变更还原至易佰网络或其子公司名下，相关网店在主体变更为易佰网络
2
https://www.ebay.com/help/policies/identity-policies/multiple-accounts-policy?id=4232
10
子公司之后持续保持良好运营状态，不存在因上述变更行为而被 ebay 系统判定
账号关联而强制关店的情况。
综上所述，本所认为，易佰网络现有运营的 ebay 网店未违反 ebay 平台的相
关注册及运营规定。
2、标的资产各子公司在上述平台开立店铺的具体情况，包括店铺数量、开
立主体、开立主体与标的资产的关系、店铺名称、注册账号、店铺所属国家、
网址链接
截至 2020 年末，易佰网络共有 400 家子公司，除香港易佰为跨境出口电商
经营实体外，其他子公司主要用于在第三方电商平台注册或管理网店，以下区分
主要电商平台说明标的公司子公司开立网店的情况（由于标的公司子公司、店铺
数量众多且分散，下文区分平台，列示开立店铺合计收入排名前十位的子公司及
其对应网店情况，剩余子公司与网店的对应关系与其相似，其主要店铺已向深交
所进行报备）。
11
（1）亚马逊
2020 年，标的公司在亚马逊经营 498 个网店，大部分主体经营一个网店，成都九晟利安贸易有限公司等 11 个主体在北美、欧洲
或日本地区经向平台申请经营不同名称的两个网店，其中开立店铺合计收入排名前十位的子公司及其对应网店具体情况如下：
开立主体（与标的公司关系） 店铺数量 店铺名称 注册账号 店铺所属国家 网址链接（以一个站点示例）
www.amazon.com/s?me=A28ZWXW3ZSVNZU
A28ZWXW3ZSVNZU 美/加/墨
武汉市神静启网络科技有限 &marketplaceID=ATVPDKIKX0DER
1 tanus
公司（子公司） www.amazon.de/s?me=A3MWTOW3Y5FBF1&
A3MWTOW3Y5FBF1 英/德/意/法/西/荷
marketplaceID=A1PA6795UKMFR9
深圳左绪科技有限公司（子公 www.amazon.de/s?me=A3NXIL8T58KPD2&ma
1 Kggy A3NXIL8T58KPD2 英/德/意/法/西/荷
司） rketplaceID=A1PA6795UKMFR9
www.amazon.com/s?me=A1TZM57DYBB4JT&
A1TZM57DYBB4JT 美/加/墨
深圳市维佰科技有限公司（子 marketplaceID=ATVPDKIKX0DER
1 Socialme
公司） www.amazon.de/s?me=A3HWK0EOY0E024&
A3HWK0EOY0E024 英/德/意/法/西/荷
marketplaceID=A1PA6795UKMFR9
www.amazon.com/s?me=A22TNJTMHYRDX4
A22TNJTMHYRDX4 美/加/墨
武汉湛乔科技有限公司（子公 &marketplaceID=ATVPDKIKX0DER
1 Amoq
司） www.amazon.de/s?me=A119AWRA5YL9T1&
A119AWRA5YL9T1 英/德/意/法/西/荷
marketplaceID=A1PA6795UKMFR9
www.amazon.com/s?me=A3FYRQNET3AI4U&
东莞市立鹏志电子商务有限 A3FYRQNET3AI4U 美/加/墨
1 Sanure marketplaceID=ATVPDKIKX0DER
公司（子公司）
A1R9OXPW2NSQ83 英/德/意/法/西/荷 www.amazon.de/s?me=A1R9OXPW2NSQ83&
12
开立主体（与标的公司关系） 店铺数量 店铺名称 注册账号 店铺所属国家 网址链接（以一个站点示例）
marketplaceID=A1PA6795UKMFR9
www.amazon.com/s?me=A46SVXD99K5JN&m
A46SVXD99K5JN 美/加/墨/巴
东莞市余之余电子科技有限 arketplaceID=ATVPDKIKX0DER
1 Salmue
公司（子公司） www.amazon.de/s?me=A3FCL7YFQBXEVB&
A3FCL7YFQBXEVB 英/德/意/法/西/荷
marketplaceID=A1PA6795UKMFR9
www.amazon.com/s?me=A2SIAVVEK1K0JX&
A2SIAVVEK1K0JX 美/加/墨
武汉市易仟亿网络科技有限 marketplaceID=ATVPDKIKX0DER
1 Cusco
公司（子公司） www.amazon.de/s?me=A3AXESB6RHCIEY&
A3AXESB6RHCIEY 英/德/意/法/西/荷
marketplaceID=A1PA6795UKMFR9
www.amazon.com/s?me=A3VAOAURHASR38
A3VAOAURHASR38 美/加/墨
武汉频盛科技有限公司（子公 &marketplaceID=ATVPDKIKX0DER
1 Perfurt
司） www.amazon.de/s?me=A5QX2SUPA7LK7&ma
A5QX2SUPA7LK7 英/德/意/法/西/荷
rketplaceID=A1PA6795UKMFR9
www.amazon.com/s?me=A2KRDQ1AI5Y5G6&
A2KRDQ1AI5Y5G6 美/加/墨
武汉九归一科技有限公司（子 marketplaceID=ATVPDKIKX0DER
1 nineone
公司） www.amazon.de/s?me=A2F7JN9V2AWTSH&m
A2F7JN9V2AWTSH 英/德/意/法/西/荷
arketplaceID=A1PA6795UKMFR9
www.amazon.com/s?me=A160PCGAWPEDXQ
A160PCGAWPEDXQ 美/加/墨
杭州鑫桐电子科技有限公司 &marketplaceID=ATVPDKIKX0DER
1 Astyer
（子公司） www.amazon.de/s?me=A2BQVM41SWSLKR&
A2BQVM41SWSLKR 英/德/意/法/西/荷
marketplaceID=A1PA6795UKMFR9
13
（2）ebay
2020 年，标的公司在 ebay 经营 101 个网店，对应 101 个主体，单个主体经营网店无数量限制，其中开立店铺合计收入排名前十位
的子公司及其对应网店具体情况如下：
开立主体（与标的公司关系） 店铺数量 店铺名称 注册账号 店铺所属国家 网址链接
深圳市雅容科技有限公司
1 carmoment2018 carmoment2018 全球 www.ebay.com.au/str/carmoment2018
（子公司）
深圳市燕馨科技有限公司
1 topargoshome topargoshome 全球 www.ebay.co.uk/str/topargoshome
（子公司）
武汉清沙云露网络科技有限
1 lifefineonline lifefineonline 全球 www.ebay.co.uk/str/lifefineonline
公司（子公司）
深圳市永韬科技有限公司
1 goodshomenjoy goodshomenjoy 全球 www.ebay.de/str/goodshomenjoy
（子公司）
深圳市敏鑫科技有限公司
1 superdeal_store superdeal_store 全球 www.ebay.co.uk/str/superdealstore2
（子公司）
深圳市源奕光科技有限公司
1 auto-department2018 auto-department2018 全球 www.ebay.com/str/autodepartment2018
（子公司）
深圳市瑞宇森科技有限公司
1 goodsbetter goodsbetter 全球 www.ebay.com/str/goodsbetter
（子公司）
志惠康（深圳）科技有限公
1 easyshoponline365 easyshoponline365 全球 www.ebay.com.au/str/easyshoponline365
司（子公司）
14
开立主体（与标的公司关系） 店铺数量 店铺名称 注册账号 店铺所属国家 网址链接
深圳市冠兰科技有限公司
1 homehongoods homehongoods 英国 www.ebay.co.uk/str/homehongoods
（子公司）
武汉鼎佰亿科技有限公司
1 funmeanshop funmeanshop 英国 www.ebay.co.uk/str/funmeanshop
（子公司）
（3）速卖通
2020 年，标的公司在速卖通经营 379 个网店，对应 71 个主体，单个主体经营网店数量不超过 6 个，其中开立店铺合计收入排名
前十位的子公司及其对应网店具体情况如下：
开立主体（与标的公司关系） 店铺数量 店铺名称 注册账号 店铺所属国家 网址链接
Hilitand Improvement Store S66JZ 全球 www.aliexpress.com/store/3630131
ZJCHAO JEWEL Store Sjewelry 全球 www.aliexpress.com/store/3658052
Officiali Measuring Tools Store Sfdhu 全球 www.aliexpress.com/store/3660049
深圳市棋路科技有限公司
6 TOPINCN Store S05mt 全球 www.aliexpress.com/store/3628144
（子公司）
S8XF Profession intelligent Audio
S87xf 全球 www.aliexpress.com/store/3717015
Accessories Store
YB Newphone Store Sgd 全球 www.aliexpress.com/store/3880037
Angelia-AL12 Store S01buy 全球 www.aliexpress.com/store/2657185
深圳市蓝旗科技有限公司
6 Outdoor Exercise Items Store spassion 全球 www.aliexpress.com/store/2664158
（子公司）
top autoparts Store Sapassion 全球 www.aliexpress.com/store/2666177
15
开立主体（与标的公司关系） 店铺数量 店铺名称 注册账号 店铺所属国家 网址链接
YosooOfficial Store Syosoo 全球 www.aliexpress.com/store/2965080
TMISHION Healthy Store Saetop 全球 www.aliexpress.com/store/2781009
3C Smart Tech Store secrets 全球 www.aliexpress.com/store/2780060
YI BAI TOOLS Store Stwqu 全球 www.aliexpress.com/store/3624106
Someone 's 15 Store S15my 全球 www.aliexpress.com/store/3730005
深圳市钰元科技有限公司 Light Owener Store Stop 全球 www.aliexpress.com/store/3621094
6
（子公司） Haofy Appliance Store S11jd 全球 www.aliexpress.com/store/3616113
Householdlife Gift Store S07jjf 全球 www.aliexpress.com/store/3623153
YIBAI Computer Accessories Store Sduw 全球 www.aliexpress.com/store/3615119
Outdoor Travel Shop Store Sbuy 全球 www.aliexpress.com/store/2673186
Professional Automobile & Motorcycle
Smpassion 全球 www.aliexpress.com/store/2669174
Parts Store
深圳市橙源科技有限公司 housesgrocery.aliexpress.com/store/2
6 Houses Grocery Factory Store S01supply 全球
（子公司） 654169
TMISHION Dayprocare Store sbaby 全球 www.aliexpress.com/store/2794016
sportmajor Store smajor 全球 www.aliexpress.com/store/2720025
Wuli Professional Brushes Store Sbbrush 全球 www.aliexpress.com/store/2804049
Wiseman Healthy Store STguan 全球 www.aliexpress.com/store/3218008
襄阳友为创世科技有限公司 WALFRONT Officiali Store Sruhg 全球 www.aliexpress.com/store/3223036
6
（子公司） Measure Tool Store Schen 全球 www.aliexpress.com/store/3195045
E-BUY Computer Store Sahang 全球 www.aliexpress.com/store/3079064
16
开立主体（与标的公司关系） 店铺数量 店铺名称 注册账号 店铺所属国家 网址链接
VBESTLIFE Profession Accessories
Styhi 全球 www.aliexpress.com/store/3092058
Store
Lucy Beautys Store Syeah 全球 www.aliexpress.com/store/3218005
vbestlife.aliexpress.com/store/44151
VBESTLIFE Official Store saren 全球
38
Sciencien Store scien 全球 www.aliexpress.com/store/4419192
东莞市贵景愿贸易有限公司
6 Yibai Tools Co. LTD Store sville 全球 www.aliexpress.com/store/4468005
（子公司）
SRosanne Store soana 全球 www.aliexpress.com/store/4422148
In-Trend Store stalie 全球 www.aliexpress.com/store/4433165
IN-AdStylish Store sdelin 全球 www.aliexpress.com/store/4419188
Stivate Computer Store stivate 全球 www.aliexpress.com/store/4750011
Fdit Pro Tool First Store sreg 全球 www.aliexpress.com/store/4694110
武汉蔚苒莱电子商务有限公 BeautySgood Store sgood 全球 www.aliexpress.com/store/4692162
6
司（子公司） ESTINK Official Store seareg 全球 www.aliexpress.com/store/4753036
Spotless Life Store sweood 全球 www.aliexpress.com/store/4744023
SETLTS-CL25 Store swear 全球 www.aliexpress.com/store/4710136
Haotool Store sadolph 全球 www.aliexpress.com/store/4652048
Healthy Healthier Store sorchid 全球 www.aliexpress.com/store/4655027
武汉萍叶科技有限公司（子
6 SLSlilac Store slilac 全球 www.aliexpress.com/store/4666018
公司）
In-fantasy Store speach 全球 www.aliexpress.com/store/4662022
Your TOPINCN life Store squinn 全球 www.aliexpress.com/store/4661048
17
开立主体（与标的公司关系） 店铺数量 店铺名称 注册账号 店铺所属国家 网址链接
Haogongju Store sdwin 全球 www.aliexpress.com/store/4656030
Professional Daily Tool Store sobje 全球 www.aliexpress.com/store/4716047
Yibai Co. LTD Fasteners Store sagg748 全球 www.aliexpress.com/store/4743031
Keenso Official Store stive931 全球 www.aliexpress.com/store/4746028
武汉创豪垚信息技术有限公
6 Global Green Life Store stjeb 全球 www.aliexpress.com/store/4756021
司（子公司）
unbelievable Motorcycle & Car Living
soecti 全球 www.aliexpress.com/store/4895031
Store
IN-SECIVE Store secive 全球 www.aliexpress.com/store/4714048
Enrich Life Store Stabu 全球 www.aliexpress.com/store/3631098
LoveFurniture Store Sjhu8 全球 www.aliexpress.com/store/3617130
深圳市明斌电子商务有限公 Yibai Vehicle Parts Store Seyafe 全球 www.aliexpress.com/store/3621144
6
司（子公司） Fdit Lighting Store Scsdu 全球 www.aliexpress.com/store/3624102
In-novation Store suasf25 全球 www.aliexpress.com/store/3717003
Superhome2018 Store superhome 全球 www.aliexpress.com/store/3736028
（4）Wish
2020 年，标的公司在 Wish 经营 366 个网店，对应 323 个主体，大部分主体经营一个网店，深圳市蓝旗科技有限公司等经营主体
拥有 1 个以上 Wish 网店，主要是经营早期向 Wish 平台申请取得并持续运营至今，经 Wish 平台确认不违反相关网店注册和运营规则。
其中开立店铺合计收入排名前十位的子公司及其对应网店具体情况如下：
18
开立主体（与标的公司关系） 店铺数量 店铺名称 注册账号 店铺所属国家 网址链接
LQshop 58ba32743cee50528e74f1f3 全球 www.wish.com/merchant/lqshop
lanqishop 5754e27d9c9b9e5ccd8d41b9 全球 www.wish.com/merchant/lanqishop
深圳市蓝旗科技有限公司 LQ2shop 59102f990cfae22b078117b1 全球 www.wish.com/merchant/lq2shop
6
（子公司） LQ1shop 58f5b3cd1ae47c4dec78a365 全球 www.wish.com/merchant/lq1shop
LQauto 59a62ce935e73b40695e597e 全球 www.wish.com/merchant/lqauto
lanqistore 5922da0d08738f48d4f158a2 全球 www.wish.com/merchant/lanqistore
DDchengyuan 5911667671a2f220ebda3173 全球 www.wish.com/merchant/ddchengyuan
yuanchengshop 581d55217959440f8063902d 全球 www.wish.com/merchant/yuanchengshop
chengzkshop 5a0948580f193f1ea92bd894 全球 www.wish.com/merchant/chengzkshop
深圳市橙源科技有限公司
7 Achengyuan 58f498d1d6498210e0526677 全球 www.wish.com/merchant/achengyuan
（子公司）
chengyuanshop 573c2d21fe622c59195cdb1e 全球 www.wish.com/merchant/chengyuanshop
chyn6668 58b54f7e61c4fd5049d86ee7 全球 www.wish.com/merchant/chyn6668
chengyuanlkj 59ce504eb53c7f0af4508780 全球 www.wish.com/merchant/chengyuanlkj
深圳市海讯运维有限公司 xunhaishop 58da44bcb7bb136eea0ba553 全球 www.wish.com/merchant/xunhaishop
2
（子公司） haixunshop 5763c7622c58265e3f4cde6a 全球 www.wish.com/merchant/haixunshop
深圳市朵乔科技有限公司
1 duoqiao 592e74d5ff105e6d4f36f6b2 全球 www.wish.com/merchant/duoqiao
（子公司）
武汉石树遥行信息技术有限
1 Shuyaoxung 5d5278f940defd366934ce95 全球 www.wish.com/merchant/shuyaoxung
公司（子公司）
武汉湛乔科技有限公司（子
1 Zhanqiaocompany 5aa0f8f581260b2b76eaf632 全球 www.wish.com/merchant/zhanqiaocompany
公司）
19
开立主体（与标的公司关系） 店铺数量 店铺名称 注册账号 店铺所属国家 网址链接
深圳市永韬科技有限公司
1 cleveerman 5ab49250856edf706beb0017 全球 www.wish.com/merchant/cleveerman
（子公司）
武汉御街行科技有限公司
1 Hengjunmu 5d5b9a9033f0b411a6f1c1ed 全球 www.wish.com/merchant/Hengjunmu
（子公司）
深圳市冠兰科技有限公司
1 deeepseea 5ab4d8c0417cee77e0ed09e0 全球 www.wish.com/merchant/deeepseea
（子公司）
武汉万乘秋城信息技术有限
1 Xioyuanang 5d512406933fb16c06bb3d70 全球 www.wish.com/merchant/xioyuanang
公司（子公司）
注：深圳市蓝旗科技有限公司等部分标的公司子公司拥有 1 个以上 Wish 网店账号，主要是早期 2017、2018 年向 Wish 平台申请取得，持续运营至今，
经 Wish 平台确认不违反相关网店注册和运营规则。
（5）Lazada
2020 年，标的公司在 Lazada 经营 186 个网店，对应 119 个主体，大部分主体经营一个网店；深圳市君凯胜科技有限公司等经营主
体拥有 1 个以上 Lazada 网店，系经营初期向平台申请取得并持续运营至今，经与 Lazada 平台确认未违反相关网店开设和运营规则。
其中开立店铺合计收入排名前十位的子公司及其对应网店具体情况如下：
开立主体（与标的公司关系） 店铺数量 店铺名称 注册账号 店铺所属国家 网址链接（以一个站点为例）
深圳市敏鑫科技有限公司（子公司） 1 minxin minxin 印/马/菲/新/泰/越 www.lazada.co.th/shop/minxin
sweetbaby1
深圳市海讯运维有限公司（子公司） 1 sweetbaby123 印/马/菲/新/泰/越 www.lazada.co.th/shop/sweetbaby123
23
深圳市棋路科技有限公司（子公司） 1 qilu qilu 印/马/菲/新/泰/越 www.lazada.co.th/shop/qilu
20
开立主体（与标的公司关系） 店铺数量 店铺名称 注册账号 店铺所属国家 网址链接（以一个站点为例）
深圳市君凯胜科技有限公司（子公 ToolFactory ToolFactory 印/马/菲/新/泰/越 www.lazada.co.th/shop/ToolFactory
2（注）
司） Jianak Jianak 印/马/菲/新/泰/越 www.lazada.co.th/shop/Jianak
武汉九归一科技有限公司（子公司） 1 Lfinger Lfinger 印/马/菲/新/泰/越 www.lazada.co.th/shop/Lfinger
深圳市朵乔科技有限公司（子公司） 1 duoqiao duoqiao 印/马/菲/新/泰/越 www.lazada.co.th/shop/duoqiao
上海昌仪机电科技有限公司（子公
1 justgogo justgogo 印/马/菲/新/泰/越 www.lazada.co.th/shop/justgogo
司）
武汉超梦科技有限公司（子公司） 1 Tamaloha Tamaloha 印/马/菲/新/泰/越 www.lazada.co.th/shop/tamaloha
深圳市乾美科技有限公司（子公司） 1 qianmei qianmei 印/马/菲/新/泰/越 www.lazada.co.th/shop/qianmei
东莞市爱之源饰品有限公司（子公
1 beautytop beautytop 印/马/菲/新/泰/越 www.lazada.co.th/shop/beautytop
司）
注：深圳市君凯胜科技有限公司拥有两个 Lazada 账号，系经营初期向平台申请取得，并持续运营至今，经与 Lazada 平台确认，未违反相关网店开设
和运营规则。
21
（二）报告期各期末标的资产子公司的数量变化情况、境内及境外子公司
的数量变化情况，子公司设立在境内/境外的依据及安排原因
报告期各期末，标的公司子公司数量如下：
子公司类型 2020 年末 2019 年末
境内子公司 393 92
境外子公司 7 5
合计 400 97
报告期各期末标的公司子公司数量呈上升趋势，主要是因为 2019 年以来易
佰网络逐步将经营状况良好、销售收入较高的第三方名义网店变更还原至易佰网
络或其子公司名下。子公司数量由 2019 年末 97 个增至 2020 年末 400 个，但由
于无法联系网店名义主体股东（主要是离职员工）进行股权转让等原因，截至
2020 年末尚有 86 个第三方名义网店未通过转让网店主体股权等方式完成整改，
因此易佰网络陆续停止经营并主动关闭上述网店。
标的公司绝大部分子公司在境内设立，主要用于在第三方电商平台注册网
店，由香港易佰实际控制和运营。
截至 2020 年末，标的公司有 7 家子公司在境外设立，其中：（1）香港子公
司香港易佰由标的公司于 2015 年出资设立，为跨境出口电商业务的核心经营实
体；（2）美国子公司美国易佰由香港易佰于 2018 年出资设立，报告期初曾负责
美国当地部分仓储及商品发货事宜，目前已无实际经营活动；（3）美国子公司
Hurrise Sports LLC、Junchao Trading Inc.、Walfront LLC、Topincn LLC、Vbestlife
LLC 是部分沃尔玛美国网店和亚马逊网店印度站点的店铺主体，因开店时平台
规则要求而使用美国公司作为开店主体，由香港易佰实际控制和运营，报告期内
通过股权转让方式变更还原为美国易佰的子公司。
据此，本所认为，易佰网络在境内/境外设立子公司的依据及安排具有合理
性。
（三）结合易佰网络各子公司在亚马逊、ebay 等第三方电商平台的注册店铺
时间和数量情况、报告期内被动关闭店铺的具体原因、第三方电商平台对同一
法人主体开店政策规定及变化情况等，补充披露易佰网络现有运营店铺是否符
22
合亚马逊等平台相关注册及运营规定，是否存在被第三方平台强制关店的风险，
如是，说明其对标的资产持续盈利能力的影响，并量化分析该事项对标的资产
未来年度经营业绩和本次评估作价的影响，上市公司拟采取的具体应对措施及
有效性，并对该事项进行特别风险提示
1、易佰网络各子公司在亚马逊、ebay 等第三方电商平台的注册店铺时间和
数量情况
易佰网络一家子公司在多个平台开店，以店铺注册启用并产生收入所处报告
期年度为划分标准，其网店数量和收入分布情况如下：
2019 年度
平台 注册启用时间 占该平台 占该平台收
店铺数量 收入（万元）
数量比重 入比重
2018 年及之前 126 158,335.72 37.72% 83.21%
亚马逊 2019 年 208 31,943.99 62.28% 16.79%
合计 334 190,279.71 100.00% 100.00%
2018 年及之前 45 58,165.77 54.88% 90.09%
ebay 2019 年 37 6,394.84 45.12% 9.91%
合计 82 64,560.61 100.00% 100.00%
2018 年及之前 180 23,276.71 52.17% 83.01%
速卖通 2019 年 165 4,765.80 47.83% 16.99%
合计 345 28,042.51 100.00% 100.00%
2018 年及之前 58 6,888.95 45.31% 74.96%
Shopee 2019 年 70 2,301.00 54.69% 25.04%
合计 128 9,189.95 100.00% 100.00%
2018 年及之前 39 16,443.44 32.50% 92.03%
Lazada 2019 年 81 1,423.42 67.50% 7.97%
合计 120 17,866.86 100.00% 100.00%
2020 年度
平台 注册启用时间 占该平台 占该平台收
店铺数量 收入（万元）
数量比重 入比重
2018 年及之前 126 167,864.92 25.30% 64.33%
2019 年 208 86,628.39 41.77% 33.20%
亚马逊
2020 年 164 6,461.43 32.93% 2.48%
合计 498 260,954.73 100.00% 100.00%
2018 年及之前 45 40,512.38 44.55% 72.61%
ebay
2019 年 37 13,695.12 36.63% 24.55%
23
2020 年 19 1,586.72 18.81% 2.84%
合计 101 55,794.21 100.00% 100.00%
2018 年及之前 180 12,564.55 47.49% 62.40%
2019 年 165 7,031.64 43.54% 34.92%
速卖通
2020 年 34 540.38 8.97% 2.68%
合计 379 20,136.58 100.00% 100.00%
2018 年及之前 58 6,223.70 16.71% 49.68%
2019 年 70 4,320.16 20.17% 34.48%
Shopee
2020 年 219 1,983.82 63.11% 15.84%
合计 347 12,527.68 100.00% 100.00%
2018 年及之前 39 8,605.33 20.97% 59.25%
2019 年 81 5,711.00 43.55% 39.32%
Lazada
2020 年 66 207.15 35.48% 1.43%
合计 186 14,523.49 100.00% 100.00%
2、报告期内被动关闭店铺的具体原因
2019 年、2020 年，易佰网络经营的网店数量分别为 1,614 个和 2,634 个，根
据公司说明，报告期内 6 家亚马逊网店和 1 家 Joom 网店被平台强制关闭，亚马
逊未能提供具体关店原因，Joom 网店系因订单取消率高于平台标准导致关店，
相关网店合计收入占 2019 年、2020 年总营业收入比例分别仅为 0.003%、
0.0004%，对易佰网络的经营影响较小。
2021 年 5 月 11-12 日，根据易佰网络提供的店铺清单及对应的网址链接，中
介机构逐一登录亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Shopee、Lazada 等六个主要第三
方电商平台的全部店铺对应市场国的全部站点网址链接，合计数量为 8,802 个（合
计收入占 2020 年度营业收入的比例为 90%），核查是否存在近期被第三方电商
平台强制关店或者商品链接全部下架的情况。
2021 年以来，在易佰网络经营的主要平台网店中，截至 2021 年 5 月 12 日
共有 5 家亚马逊网店被动关闭且商品链接全部下架，关店原因包括销售商品违反
平台商品政策、发货不及时导致 ODR 未达标、账户欠款时间超过限制等。除此
之外，不存在其他被第三方电商平台强制关店或商品链接全部下架的情况。
2021 年 1-4 月，易佰网络累计关闭亚马逊网店 102 个，包括上述 5 个被动关
闭的自有主体网店、11 个因流量下降、经营规模下降而主动关闭的自有主体网
24
店和 86 个 2020 年末未能通过转让网店主体股权等方式完成整改的第三方名义网
店。上述网店在 2020 年度的合计收入占当期营业收入的比例为 4.02%，其关闭
不会对易佰网络经营活动造成重大不利影响。
3、第三方电商平台对同一法人主体开店政策规定及变化情况
报告期内，主要第三方电商平台关于同一法人主体开店的政策规定未发生重
大变化，具体规定详见本题回复之“（一）、1、亚马逊、ebay、速卖通、Wish、
Lazada 等主要第三方电商平台的注册和运营的政策及限制”章节内容。
4、易佰网络现有运营店铺是否符合亚马逊等平台相关注册及运营规定，是
否存在被第三方平台强制关店的风险，如是，说明其对标的资产持续盈利能力
的影响，并量化分析该事项对标的资产未来年度经营业绩和本次评估作价的影
响
针对网店运营规范和卖家行为准则，各大电商平台均制定了相关监管规则，
卖家在注册开店、信息提供、产品发布、知识产权、公平竞争、买家隐私、售后
客服、店铺绩效等方面受到平台的严格监管，如严重违反相关规定，电商平台有
权在平台规则范围内对卖家限制交易、冻结账户或强制关店。
通过查阅主要第三方电商平台发布的卖家行为准则、开店指导手册、用户协
议、卖家规则等协议和平台政策，对亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada、Shopee
等主要第三方电商平台进行实地走访、访谈主要第三方电商平台相关工作人员，
取得主要第三方电商平台关于易佰网络经营网店及对应主体的确认文件，核查易
佰网络主要网店的后台监管记录，截至本补充法律意见书出具日，易佰网络不存
在因违反主要第三方平台相关注册及运营规定而被大面积关店的情况。
尽管如此，根据亚马逊的平台规则，一个卖家原则上在一个亚马逊销售地区
拥有一个账号，若申请第二个账号需有合理理由，且该等卖家其他账号应信誉良
好；若一个卖家名下多个账号中的一个账号信誉不佳，亚马逊拥有停用该卖家所
有账号的权利。易佰网络基于多品类发展的经营策略通过多家子公司经营多个亚
马逊网店，与亚马逊平台规则列举的一个卖家开设多个账户的合理商业理由存在
一定差异，假如未来亚马逊平台认定易佰网络经营多个亚马逊账号不具有合理的
商业理由，违反店铺注册规则并关闭店铺，导致易佰网络无法继续在亚马逊平台
经营，则易佰网络可能面临营业收入和利润规模下滑幅度超过 50%的风险，从而
对整体经营业绩造成重大不利影响，并可能导致易佰网络在业绩承诺期内无法达
25
到承诺业绩、上市公司计提大额商誉减值等相关负面结果，进而影响上市公司的
整体盈利水平。
此外，由于易佰网络采取在第三方电商平台开店经营的商业模式，而第三方
电商平台有权单方面制定、修改和解释有关网店运营规范的相关规则，若未来第
三方电商平台认定易佰网络的经营模式违反相关规则，或调整其店铺注册和运营
的政策及限制规则，进而对易佰网络经营的网店实施大面积的账户冻结、强制关
闭等限制性措施，易佰网络的网店数量将大幅削减，存在无法通过单一或少数网
店来实现多店铺模式下的业绩规模和增速的风险，易佰网络来自于相关平台的收
入可能大幅下降，进而导致易佰网络整体盈利水平存在大幅下降的风险。
易佰网络及其实际控制人胡范金、总经理庄俊超已出具承诺：易佰网络及其
子公司未曾因通过子公司或以信息授权形式在 ebay、亚马逊、速卖通、Wish 等
第三方电商平台开设网店而被第三方电商平台强制关店或处罚的情况；若第三方
名义网店在变更至易佰网络及其子公司名下的过程中，给易佰网络或其子公司带
来重大经营损失，或因上述变更受到第三方电商平台重大处罚，并导致易佰网络
及其子公司受到重大经营损失的，胡范金、庄俊超将承担易佰网络及其子公司因
此受到的损失；上市公司华凯创意对易佰网络的重大资产重组交易完成后，若易
佰网络所经营的第三方电商平台网店被平台强制关闭，胡范金、庄俊超将赔偿因
店铺关闭而导致易佰网络及其子公司无法在平台提取的款项，若因上述情况导致
易佰网络在业绩承诺期内实现的净利润数低于承诺净利润数，根据《盈利预测补
偿协议》约定，南平芒励多、南靖超然（出资人分别为胡范金夫妇、庄俊超夫妇
且胡范金、庄俊超分别持有 99%出资份额）、易晟辉煌（易佰网络员工持股平台）
需向上市公司承担补偿、赔偿、违约责任，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、
胡范金、庄俊超向上市公司承担连带责任。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，易佰网络不存在因违反
主要第三方平台相关注册及运营规定而被大面积关店的情况；若未来第三方电
商平台认定易佰网络的经营模式违反相关规则，或调整其店铺注册和运营的政
策及限制规则，进而对易佰网络经营的网店实施大面积的账户冻结、强制关闭
等限制性措施，易佰网络整体盈利水平存在大幅下降的风险，并可能导致易佰
网络在业绩承诺期内无法达到承诺业绩、上市公司计提大额商誉减值等相关负
面结果；易佰网络实际控制人胡范金、总经理庄俊超已出具兜底承诺。
26
5、采取的具体应对措施及有效性
为进一步提升规范经营程度，降低被第三方电商平台采取限制交易、冻结账
户、强制关店等措施的概率，标的公司已采取和拟加强的具体应对措施如下：
（1）设立专职的账号管理部、法务部、知识产权小组、账号申诉小组，各部
门协作管理店铺，对违禁侵权品进行筛查标记，在店铺被采取限制措施后第一时
间分析原因，整理申诉资料，与平台沟通申诉；
（2）加强产品在开发阶段的违禁侵权审查，刊登前确认站点违禁侵权风险，
刊登后周期性筛查违禁侵权类型，避免因产品违禁或侵权导致店铺扣分或经营受
限；
（3）不断优化信息系统，提升商品备货效率，降低店铺缺货率和订单缺陷率，
定期检查店铺退款率、拒付率等指标，及时主动对数据异常的产品或店铺做优化
处理，避免因相关指标超过平台规定而导致店铺扣分或经营受限；
（4）提升对消费者需求的响应速度，增强客户体验，提高店铺的买家满意度、
好评率等运营指标；
（5）定期确认平台最新政策，及时调整运营策略，规避违规风险。
6、特别风险提示
上市公司已在重组报告书 “重大风险提示/一、易佰网络的经营风险/（一）
因被认定违反平台开店规则而被平台强制关店的风险”中作出特别风险提示。
（四）说明就标的资产子公司的范围、完整性所采取的核查程序、获取的核
查证据、核查证据是否能够充分支持核查结论，对相关体外子公司的核查是否
准确、完整
本所律师通过天眼查、企查查核查易佰网络对外投资信息，取得其子公司的
营业执照、公司章程、股权转让协议，查阅境外律师出具的法律意见书，取得胡
范金、庄俊超、易佰网络出具的承诺，核查易佰网络与第三方签署的《信息使用
授权协议》及该等第三方设立的公司，对主要签署主体进行访谈，并核查新开网
店，关注其启用日期与相关年度收入规模对比是否显著异常等，本所认为，就标
的公司子公司的范围、完整性所采取的核查程序、获取的核查证据、核查证据能
够充分支持核查结论，对相关体外子公司的核查准确、完整。
27
二、问题二：
申请文件显示，标的资产跨境出口电商业务主要由子公司香港易佰承担。
报告期内，少量货物由母公司易佰网络向供应商采购后销售给香港易佰，易佰
网络以自身名义履行出口报关程序；而香港易佰直接向境内供应商采购并对外
销售的商品则委托第三方或由供应商履行海关报关程序。
请上市公司补充说明或披露：（1）结合典型业务模式及案例，说明标的资
产商品履行出口报关程序的具体业务环节和流程，以自身名义或委托第三方履
行报关程序的原因及合规性；补充披露是否存在无报关手续的商品，如是，结
合物流运送和报关业务环节情况进行详细分析说明。（2）补充披露销售过程中
订单和货物在标的资产的境内子公司、出口报关公司、境外子公司、店铺子公
司及终端客户的具体流转过程及方式；货物流转时，标的资产不同经营主体的
相关会计处理、流转过程中内部转移定价的具体情况及合规性，是否存在被主
管税务机关重新核定交易价格并被追缴税款或罚款的风险；货物流转过程中的
具体涉税环节、关税、增值税、销售税、企业所得税等税收缴纳方式、缴纳情
况，是否符合当地海关、税务等法律法规的相关规定、是否取得相关主管部门
无违法违规的证明。
请独立财务顾问、会计师和律师发表明确意见，并说明对上述事项核查范
围的完整性、核查方法的有效性、获取的核查证据及核查结论。
回复：
（一）结合典型业务模式及案例，说明标的资产商品履行出口报关程序的
具体业务环节和流程，以自身名义或委托第三方履行报关程序的原因及合规性；
补充披露是否存在无报关手续的商品，如是，结合物流运送和报关业务环节情
况进行详细分析说明
1、易佰网络的典型业务模式及主要业务环节的货物流、资金流及涉税情况
易佰网络的典型业务模式包括国内仓发货和海外仓发货两类。国内仓发货模
式下，易佰网络取得网店订单后通过中国邮政、国际专线等方式直接发给境外消
费者；海外仓发货模式下，易佰网络先将产品由国内仓批量运送至海外仓，由亚
马逊 FBA 仓或谷仓、万邑通等第三方海外仓负责提供仓储服务和备货管理，消
费者在网店下单并付款后，亚马逊 FBA 仓或第三方海外仓按照易佰网络的发货
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指令进行配货和尾程配送。根据易佰网络说明，上述两类业务模式的货物流、资
金流及涉税概况具体列示如下：
项目 国内仓发货（小包） 海外仓发货
商品采购主体 香港易佰 香港易佰 深圳母公司
商品供应商在境内将货
商品供应商在境内
商品供应商在境内将货物交付香港易 物交付深圳母公司，深圳
境内货物流转 将货物交付香港易
佰 母公司再通过成本加成
佰
销售给香港易佰
香港易佰委托谷仓、
香港易佰委托中国邮政、云途物流、 深圳母公司自行报关出
中国海关报关出口 万邑通等第三方报
递四方等第三方报关出口 口，办理出口退税
关出口
境外海外清关进口 香港易佰委托第三方清关进口
通过第三方将货物运送至海外仓（第三方海外
仓内的货物均归属于香港易佰，亚马逊 FBA 仓
通过第三方将商品配送至终端消费 内的货物指定到对应网店及店铺子公司，实际
境外货物流转
者，完成终端销售 归属于香港易佰），网店收到订单信息后发给
海外仓，海外仓负责将商品配送至终端消费者，
完成终端销售
1、针对最终销售地为美国的货物，因
小包货值低于起征点而免征进口关税
1、针对最终销售地为美国的货物，需在进口清
2、针对最终销售地为欧洲的货物，英
关环节缴纳进口关税，由第三方申报代垫，最
国在 2021 年 1 月之前、欧盟成员国在
进口清 终由香港易佰承担
2021 年 7 月之前，因小包低于起征点
关环节 2、针对最终销售地为欧洲的货物，需在进口清
而免征进口关税和进口增值税；英国
关环节缴纳进口关税和进口增值税，由第三方
和欧盟成员国分别从 2021 年 1 月和 7
申报代垫，最终由香港易佰承担
月起取消上述免征规定，由第三方申
报代垫，最终由香港易佰承担
涉及境
1、针对最终销售地为美国的货物，需
外税
在终端销售环节缴纳销售税，大部分
州由平台代扣代缴 1、针对最终销售地为美国的货物，需在终端销
2、针对最终销售地为欧洲的货物,英国 售环节缴纳销售税，大部分州由平台代扣代缴
终端销 在 2021 年 1 月之前、欧盟成员国在 2、针对最终销售地为欧洲的货物，需在终端销
售环节 2021 年 7 月之前，因小包低于起征点 售环节缴纳销售增值税，由店铺子公司登记缴
而免征销售增值税；英国和欧盟成员 纳，最终由香港易佰承担，英国和欧盟成员国
国分别从 2021 年 1 月和 7 月起取消上 分别从 2021 年 1 月和 7 月起由平台代扣代缴
述免征规定，由平台代扣代缴，最终
由香港易佰承担
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项目 国内仓发货（小包） 海外仓发货
各网店均绑定店铺子公司的第三方支付工具账户用于销售收款，该等收款账户收到销售
销售收款资金流
回款后，统一集中汇总至香港易佰账户
深圳母公司采购时，直接向境内供应商支付采购款；香港易佰采购时，通过 1688 跨境
采购付款资金流 宝、上海富友支付服务股份有限公司等拥有跨境支付许可的金融服务机构进行外币兑
换，并向境内供应商支付货款
货物对外销售前的
香港易佰
所有权人
香港易佰通过《信息使用授权协议》实际控制店铺子公司名下网店、收款账户和货物，
与店铺子公司关系
香港易佰与店铺子公司之间不涉及货物销售和会计处理
易佰网络业务模式涉及的主要境外税包括增值税、销售税、进口关税和香
港利得税，主要国家/地区的税率情况如下：
税种 国家/地区 计税依据 税率
英国 含税销售额按适 销售货物的标准增值税税率为 20%
用税率计算销项 销售货物的标准增值税税率为 19%（2020 年 7
增值税
德国 税，减去进项税后 月-12 月期间该税率降至 16%，自 2021 年 1
的差额缴纳 月起恢复至 19%）
美国不同州的销售税率不同，主要州销售税率
如下：
加利福尼亚州 8.25%、佛罗里达州 6%、得克
销售税 美国 应税销售收入 萨斯州 6.25%、纽约州 4%、宾夕法尼亚州 6%、
伊利诺伊州 6.25%、俄亥俄州 0%、佐治亚州
4%、新泽西州 7%、密歇根州 6%（各州不同
地方还会收取不同比例的地方税）
英国 不同产品的关税税率差异较大，易佰网络销售
以海关审定的成
德国 的商品的关税税率主要在 0-7%之间
进口关税 交价格为基础的
不同产品的关税税率差异较大，易佰网络销售
美国 到岸价格
的商品的关税税率主要在 0-30%之间
利得税 香港 应纳税所得额 16.50%
2、标的资产商品履行出口报关程序的具体业务环节和流程
（1）自行报关
易佰网络向境内供应商采购商品后销售给香港易佰，再由香港易佰对外进行
销售，易佰网络自行履行出口报关程序。典型业务流程如下：
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（2）委托报关
香港易佰向境内供应商采购商品后，委托第三方履行报关程序，其中：海外
仓发货模式下，香港易佰委托深圳易可达科技有限公司（以下简称“谷仓”）、
万邑通等第三方，以第三方名义履行海关报关程序，后者完成报关出口后将商品
运送至香港易佰指定的海外仓，待终端消费者下单后，订单对应商品再从海外仓
运送至终端消费者；国内仓发货模式下，香港易佰委托中国邮政、云途物流、递
四方等第三方履行海关报关程序，将商品直接运送至终端消费者。典型业务流程
如下：
3、以自身名义或委托第三方履行报关程序的原因及合规性
（1）香港易佰委托第三方履行报关程序的原因
①在香港设立经营主体是跨境出口电商行业通行做法
易佰网络跨境出口电商业务主要由香港子公司香港易佰承担，是根据实际经
营情况综合考量的结果，属于行业通行做法，例如同行业可比公司跨境通、通拓
科技、有棵树、泽宝创新等均设有香港子公司并由其承担跨境出口电商业务相关
职能，主要原因如下：
A、跨境出口电商企业从境内采购商品后销售给境外消费者并收取外币，在
香港设立子公司在货币兑换方面更加便捷。香港易佰通过上海富友支付服务股份
有限公司等拥有人民银行和外管局颁发的跨境支付许可的金融服务机构进行外
币兑换，并可向境内供应商支付货款。
B、跨境出口 B2C 电商是近年来政策支持和快速发展的外贸新业态，但与传
统一般贸易出口相比，在清关方面的配套措施尚在不断制定和完善过程中。若跨
境出口电商企业以境内主体采购商品并通过 B2C 方式零售出口，难以满足出口
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报关的便捷性诉求。
②香港易佰非境内报关主体，委托第三方报关具有必要性
香港易佰为注册在香港境内公司，在中国境内不是报关主体。香港易佰通过
1688 线上采购及线下采购相结合的方式，向境内供应商采购商品，供应商极度
分散，每单采购金额较低，且采购商品主要在境内交付，再统一分批发往海外仓
或境外消费者。基于上述极度零散的采购模式，另考虑到报关程序繁琐、境内供
应商出口资质等原因，由境内供应商负责对每个采购订单履行报关程序不具有普
适性。
基于上述客观情况，参照行业通行做法，香港易佰采购的商品通过委托第三
方履行报关程序发往海外。
③香港易佰委托的第三方为行业内知名企业，承担物流、报关等服务过程中
的过错赔偿责任
香港易佰主要委托谷仓、万邑通、中国邮政、云途物流、递四方等第三方履
行报关程序。上述第三方均为行业内知名企业，可承担头程运输、出口报关、海
空运配送、进口清关、目的地港配送、海外仓存储等完整配套服务。
上述第三方在为客户提供报关服务过程中，制定较为严格的内控措施以防范
报关风险，如谷仓、万邑通在接收客户交运货物时需与客户查验确认商品清单与
实物相符，确认无误后按照商品清单上的数量、种类、货值进行报关。报告期内，
香港易佰与上述第三方在合作过程中，不存在违反海关报关相关规定的情况。
经检索国家企业信用信息公示系统行政处罚记录、中国裁判文书网，报告期
内，上述第三方机构在出口报关方面无骗取出口退税等重大违法记录或刑事案
件。
易佰网络合作的第三方谷仓、万邑通、云途物流、递四方、北京燕文物流股
份有限公司深圳分公司、希航国际物流（香港）有限公司、深圳市博克斯供应链
有限公司、嘉宏国际运输代理有限公司、利通智能包裹有限公司已出具确认函，
确认如下：
1、在为香港易佰提供委托报关服务过程中，严格按照香港易佰所提供报关
清单所列货物品名、数量、货值履行报关程序；
2、本公司为香港易佰提供代理报关服务过程中，香港易佰所提供货物的所
有权均属于香港易佰；
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3、本公司为香港易佰提供代理报关服务过程中，不存在利用香港易佰提供
的出口商品制作虚假材料骗取出口退税的情况；
4、在香港易佰所交付货物符合中国境内及相关境外海关规定的前提下，若
未按照香港易佰所提供清单进行报关，所涉及到的风险（包括但不限于罚款、查
封、扣押、税收、外汇管制等），均由本公司承担，香港易佰对此不承担任何责
任。
综上，易佰网络在委托报关过程中，若因第三方存在违法行为造成的风险及
损失最终由其承担。
（2）易佰网络自行履行报关程序的原因
报告期内，香港易佰作为主要经营实体，承担大部分境内采购、报关、境外
销售业务。少部分商品由易佰网络直接向境内供应商采购后通过一般贸易出口形
式销售给香港易佰，易佰网络履行出口报关程序并申请出口退税，主要原因为：
部分供应商基于自身利益考虑，更倾向与境内经营实体进行贸易往来。
（3）以自身名义或委托第三方履行报关程序的合规性
《中华人民共和国海关进出口货物申报管理规定》第四条规定：进出口货物
的收发货人，可以自行向海关申报，也可以委托报关企业向海关申报。向海关办
理申报手续的进出口货物的收发货人、受委托的报关企业应当预先在海关依法办
理登记注册。
《海关法》第十条规定：……报关企业接受进出口货物收发货人的委托，以
自己的名义办理报关手续的，应当承担与收发货人相同的法律责任。
经与海关工作人员访谈，易佰网络以自身名义或委托第三方履行报关程序均
未违反海关相关法律规定。
易佰网络以及子公司橙源科技均取得了中华人民共和国海关报关单位注册
登记证书。根据中华人民共和国深圳海关出具的《违法违规情况的函》，并经查
询公开资料，报告期内，易佰网络不存在因违法违规行为而受到海关行政处罚的
情形。
因此，易佰网络以自身名义或委托第三方履行报关程序均未违反相关法律规
定。
4、是否存在无报关手续的商品
报告期内，易佰网络出口的商品，均以自身名义或者委托第三方按照相关规
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定履行报关手续。根据易佰网络出具的说明、福中海关出具的证明并经本所律师
核查，报告期内易佰网络不存在被海关处罚的情形。此外，易佰网络委托报关服
务商已出具书面确认：其严格按照香港易佰所提供报关清单所列货物品名、数量、
货值等进行出口报关；在香港易佰所交付货物符合中国境内及相关境外海关规定
的前提下，如其未按照香港易佰所提供清单进行出口报关，所涉及到的风险（包
括但不限于罚款、查封、扣押、税收、外汇管制等），均由其承担，香港易佰对
此不承担任何责任。
据此，本所认为，易佰网络以自身名义或委托第三方履行报关程序符合相
关法律规定；报告期内易佰网络不存在因未履行报关程序被海关处罚的情形。
（二）补充披露销售过程中订单和货物在标的资产的境内子公司、出口报
关公司、境外子公司、店铺子公司及终端客户的具体流转过程及方式；货物流
转时，标的资产不同经营主体的相关会计处理、流转过程中内部转移定价的具
体情况及合规性，是否存在被主管税务机关重新核定交易价格并被追缴税款或
罚款的风险；货物流转过程中的具体涉税环节、关税、增值税、销售税、企业
所得税等税收缴纳方式、缴纳情况，是否符合当地海关、税务等法律法规的相
关规定、是否取得相关主管部门无违法违规的证明
1、销售过程中订单和货物在标的资产的境内子公司、出口报关公司、境外
子公司、店铺子公司及终端客户的具体流转过程及方式
（1）海外仓发货模式
①易佰网络自行报关
货物由供应商流转至标的公司境内仓库，易佰网络履行报关程序，将货物销
售给香港易佰，并将货物交付给物流商，物流商将货物从易佰网络仓库运送至目
的地港口。在目的地港清关环节，由易佰网络店铺子公司或第三方作为进口方接
收货物，物流商再将货物运送至香港易佰指定的海外仓。当店铺接收到消费者订
单信息后，由香港易佰将订单配送信息发送至海外仓，海外仓安排将货物配送至
终端消费者。
34
②香港易佰委托报关
货物由供应商交付至标的公司境内仓库，香港易佰将货物交付谷仓、万邑通、
云途物流、递四方等第三方，并委托第三方履行报关程序及物流配送，第三方将
货物运送至目的地港口。在目的地港清关环节，由易佰网络店铺子公司或第三方
作为进口方接收货物，物流商再将货物运送至海外仓。当店铺接收到消费者订单
信息后，由香港易佰将订单配送信息发送至海外仓，海外仓安排将货物配送至终
端消费者。
（2）国内仓发货模式
国内仓发货模式下，货物由香港易佰向供应商采购，交付至标的公司境内仓
库，当店铺接收到消费者订单信息后，香港易佰将货物交付中国邮政等第三方，
并委托第三方履行报关程序及物流配送，第三方将货物运送至终端消费者。
2、货物流转时，标的资产不同经营主体的相关会计处理、流转过程中内部
转移定价的具体情况及合规性，是否存在被主管税务机关重新核定交易价格并
被追缴税款或罚款的风险
（1）货物流转时，标的公司不同经营主体的相关会计处理
①自行报关模式下，易佰网络履行报关程序将货物销售给香港易佰，香港易
佰取得存货所有权，涉及存货流转的会计处理如下：
易佰网络：借：主营业务成本、应收账款；贷：存货、主营业务收入
香港易佰：借：存货；贷：应付账款
店铺公司通过《信息使用授权协议》，将店铺账号名下所有资产所有权归属
于香港易佰，因此香港易佰取得存货所有权后，货物流转至店铺子公司不作会计
处理。
②委托报关模式下，自供应商交付后，存货均为香港易佰控制，货物流转过
35
程中不作会计处理。
（2）货物流转过程中内部转移定价的具体情况及合规性
易佰网络主要采用成本加成方式，根据相关主体的经营成本、业务分工、市
场供求情况等因素，并结合税务部门相关规定确定对香港易佰的出口销售价格。
易佰网络已聘请上海德勤税务师事务所有限公司对内部交易的转移定价政策进
行分析论证，确保其符合相关税法规定。
根据易佰网络及其境内主要分、子公司所属辖区税务部门、人民银行开具的
证明，该等主体在报告期内不存在重大税务违法记录，也不存在违反人民银行及
外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情况。根据卢王徐
律师事务所出具的法律意见书，香港易佰经营合法、合规、真实、有效，不存在
拖欠香港税务局任何应缴税款或任何违反香港税务相关规定的行为，不存在正在
履行的重大诉讼、仲裁或处罚的情形。
据此，本所认为，易佰网络货物流转相关会计处理、流转过程中内部转移
定价符合相关法律规定，被主管税务机关重新核定交易价格并被追缴税款或罚
款的风险较小。
3、货物流转过程中的具体涉税环节、关税、增值税、销售税、企业所得税
等税收缴纳方式、缴纳情况，是否符合当地海关、税务等法律法规的相关规定、
是否取得相关主管部门无违法违规的证明
易佰网络在主要销售国涉及的税种包括，主要进口国关税、欧洲增值税、美
国销售税及深圳、香港企业所得税，具体说明如下：
（1）关税
①易佰网络缴纳的关税是否符合目的国相关政策的核查
关税缴纳时点为进口清关环节，货物到达目的地海关，海关根据单票货物起
征点以及货值计算易佰网络应缴纳关税（国内仓发货模式下因货值通常低于关税
起征点而免交关税）。关税通常由第三方机构代垫，最终由香港易佰承担。
根据美国 GETECH LAW LLC 出具的《法律意见书》，香港易佰将大批货
物运到美国并存储在美国的本地仓库中，然后相应地交付给个人客户；香港易佰
委托深圳市递四方速递有限公司，深圳易可达科技有限公司和万邑通（上海）信
息科技有限公司（以下简称“经纪人”）等第三方报关行向美国海关和边境保护局
（CBP）提交适用的进口报关表，经纪人本身被列为备案进口商。上述业务模式
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未违反美国相关法律要求。
根据英国 CRUICKSHANK LIMITED、德国 Heussen Rechtsanwaltsgesellschaft
mbH、意大利 STUDIO LEGALE WU XIAOBIN、法国 Selarl SUN Avocats、西班
牙 Abogado YIHONG JI WANG 律师事务所出具的《法律意见书》，委托第三方
向英国、德国、意大利、法国、西班牙海关申报并缴纳关税的做法符合上述国家
海关的法律法规。
②申报风险承担
根据美国 GETECH LAW LLC 于 2021 年 3 月出具的法律意见书，美国律师
认为：
1）经修订的《关税法》第 484 条（美国法典第 19 条第 1484 款），记录进
口商有责任采取合理的措施输入，分类和确定进口商品的价值，并提供任何其他
必要信息，以使 CBP 能够正确评估职责，收集准确的统计信息并确定是否满足
其他适用的法律要求（如有）。根据经纪人代表模型中陈述的事实，即使香港易
佰或者 Onebuymall 是商品的所有者，经纪人也应承担法律责任，声明适当的货
物价值以进行关税评估，缴纳关税和其他相关费用，代表香港易佰或者
Onebuymall 缴纳法律规定的相关费用。在这种情况下，还必须注意，美国的海
关经纪人已获得美国海关边防总署的许可，作为其许可的一部分，他们也有义务
在海关交易中保持谨慎。如果海关经纪人疏忽或欺诈地向 CBP 提供不正确的信
息，则经纪人可能会失去其执照并/或受到处罚。如果对相关关税和费用的申报
不正确或未付款项导致要求减免其他关税和/或罚款，则在大多数情况下，包括
CBP 在内的美国当局都会寻求记录在案的进口商（在这种情况下，海关经纪人）
或潜在的美国最终收货人，目的是加强入境交易中向其提供的信息的准确性。
2）委托第三方履行清关未违反当地法律法规。
根据英国 CRUICKSHANK LIMITED、德国 Heussen Rechtsanwaltsgesellschaft
mbH、意大利 STUDIO LEGALE WU XIAOBIN、法国 Selarl SUN Avocats、西班
牙 Abogado YIHONG JI WANG 律师事务所于 2021 年 3 月出具的法律意见书，
前述律师认为：
1）对于易佰网络缴纳关税模式，涉及的税务问题，第三方机构应承担报关、
按货物申报价值征税等法律责任。如果销售国税务机关因申报价值较低或少缴税
款追究责任，第三方机构或其指定的第三方应作为连带债务人承担连带责任。同
37
时，就易佰网络与第三方机构之间的权利和义务而言，鉴于易佰网络与第三方机
构签订的业务合同已约定双方的权利和义务，第三方机构在未能履行义务和表现
不佳的情况下应对易佰网络承担赔偿责任。
2）委托第三方履行清关未违反当地法律法规。
易佰网络合作的第三方谷仓、万邑通、云途物流、递四方、北京燕文物流股
份有限公司深圳分公司、希航国际物流（香港）有限公司、深圳市博克斯供应链
有限公司、嘉宏国际运输代理有限公司、利通智能包裹有限公司已出具确认函，
确认在香港易佰所交付货物符合中国境内及相关境外海关规定的前提下，若未按
照香港易佰所提供清单进行报关，所涉及到的风险（包括但不限于罚款、查封、
扣押、税收、外汇管制等），均由第三方机构承担，香港易佰对此不承担任何责
任。
（2）增值税
根据欧洲各国规定，部分国家海关在进口清关环节根据货值及起征点，征收
进口增值税，由注册增值税税号的店铺公司承担纳税义务（进口清关公司代垫），
在商品最终实现销售环节，缴纳销售增值税。
欧洲各国对销售增值税缴纳政策处于逐渐调整、规范过程中，其中英国自
2021年1月1日起，销售增值税由电商平台代扣代缴，易佰网络遵守电商平台政策
规定，注册店铺增值税号，配合电商平台执行增值税代扣代缴。报告期内，易佰
网络名下店铺不存在因未缴纳增值税被电商平台处罚的情况。根据上述英国、德
国、意大利、法国、西班牙律师出具的法律意见书，报告期内，香港易佰在欧洲
主要国家不存在被税务或海关调查的情形。
（3）销售税
美国绝大部分州规定在亚马逊及其他电商平台销售商品产生的销售税由电
商平台代扣代缴，因此易佰网络在美国境内的销售订单对应的销售税被税务部门
追缴的风险较低。
（4）企业所得税
易佰网络的企业所得税按年征收，季度预缴、年度汇算清缴，其已完成 2019
年度、2020 年度汇算清缴。
报告期内，香港易佰 2019 年度利得税和 2020 年度暂缴税已缴纳完毕。
38
易佰网络主管税务部门国家税务总局深圳市龙岗区税务局已出具证明，未发
现易佰网络在报告期内有重大税务违法记录。
根据 GETECH LAW LLC 于 2021 年 3 月出具的法律意见书，通过与标的公
司管理层进行沟通，以及自行通过网络数据库进行搜索，香港易佰及其美国子公
司并未在税务方面受过或存在未决的本地或联邦监管处罚。根据英国
CRUICKSHANK LIMITED、德国 Heussen Rechtsanwaltsgesellschaft mbH、意大
利 STUDIO LEGALE WU XIAOBIN、法国 Selarl SUN Avocats、西班牙 Abogado
YIHONG JI WANG 律师事务所于 2021 年 3 月出具的法律意见书，截至前述法律
意见书出具日，未发现易佰网络及其附属公司因从事跨境电子商务而在法国、西
班牙、意大利被追诉。根据目前的情况，易佰网络在法国、西班牙、意大利不存
在补税风险；未发现任何判决或者请求要求易佰网络及其附属公司在德国补缴税
收，未发现易佰网络及其附属公司受到任何因违反税收相关法律法规在德国被处
罚；未发现易佰网络因逃税、未缴税或怀疑未缴纳英国税而未决或正在进行的不
利诉讼，未发现要求易佰网络补缴税款的税务判决和请求，未发现易佰网络因违
反英国税收法律法规的任何行政处罚。
此外，易佰网络实际控制人胡范金和总经理庄俊超已分别出具承诺：“上市
公司华凯创意对易佰网络的重大资产重组交易完成后，如易佰网络及其境内外控
股子公司、分公司应注册地或销售地税务及财政主管部门要求需补缴相关税费，
包括但不限于欧洲增值税、美国销售税、进口关税、香港利得税、企业所得税等
全部境内外税种，本人将无偿代易佰网络及其境内外控股子公司、分公司承担相
关追缴税款及对应罚金，易佰网络及其境内外控股子公司、分公司无需承担前述
任何费用，确保上市公司华凯创意及其股东不因此遭受损失”。
据此，本所认为，报告期内，易佰网络在货物流转过程中涉税环节，未曾
因违反税务相关规定而受到税务、海关、电商平台处罚，且其已取得国内主管
税务部门证明。
（三）补充披露标的公司及其境内外控股子公司、分公司是否存在被注册地
税务及财政主管部门追缴税款风险，如是，请就相关风险对标的公司的业绩影
响情况进行量化风险和风险提示
结合主要销售国相关税务规则颁布情况、税务监管实施情况以及报告期内标
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的公司的经营情况，标的公司及其境内外控股子公司、分公司未来存在被欧洲、
美国当地税务及财政主管部门追缴增值税或销售税的潜在风险，易佰网络实际控
制人胡范金、总经理庄俊超已出具兜底承诺，上述税收追缴风险不会对标的公司
的经营业绩和持续盈利能力构成重大不利影响。
有关欧洲增值税、美国销售税、进口关税的具体分析分别如下：
1、欧洲增值税
根据英国 CRUICKSHANK LIMITED、德国 Heussen Rechtsanwaltsgesellschaft
mbH、意大利 STUDIO LEGALE WU XIAOBIN、法国 Selarl SUN Avocats、西班
牙 Abogado YIHONG JI WANG 律师事务所出具的《法律意见书》，以及德勤咨
询（香港）有限公司（以下简称“德勤咨询”）于 2021 年 4 月出具的意见，有
关欧洲增值税的法律规定和监管情况如下：
（1）欧洲增值税的整体规定
欧盟委员会于 2017 年 12 月 5 日发布针对电商的增值税指令。之后，欧盟委
员会对该指令进行补充和发布实施条例，并于 2020 年 9 月 30 日发布了电商增值
税新规的解释说明。该跨境电商增值税新规将从 2021 年 7 月 1 日起生效（英国
脱欧后，确定新规的生效日为 2021 年 1 月 1 日）。
新欧盟增值税电商规定适用于数字化市场，目的是为了更公平、更简单、更
有效地征税。电商新政规定的举措主要包括：（1）明确电商平台负责对非欧盟
卖家（实际价值不超过 150 欧元的商品）在该平台销售的货物和劳务的代扣代缴
义务；（2）取消对从非欧盟国家线上进口单价低于 22 欧元的商品免征进口增值
税的规定；（3）取消欧盟内 B2C 交易增值税注册登记的门槛，单个欧盟销售目
的国所涉及的年销售额如果超过阈值 10,000 欧元，则需要按照欧盟各目的国增
值税税率执行。
所有欧盟成员国都必须遵循该指令的指示和指导，但需要符合当地的规则和
议会的批准。因此，鉴于欧盟增值税一揽子计划，所有成员国必须遵循该指南，
在 2021 年 7 月 1 日前完成本国立法，并从 2021 年 7 月 1 日起正式实施，主要强
调在线市场需要遵循代扣代缴的要求。
在 2021 年 7 月 1 日欧盟执行统一的电商增值税政策之前，部分国家已经立
法管理辖区内的电商增值税应税行为，比如德国和英国已出台的针对电商增值税
行为的管理办法及指引，其余国家尚未完成针对电商增值税行为立法。
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（2）英国、德国的增值税规定
英国率先明确自 2018 年 3 月起，电商平台对于在该平台运营且未按照英国
税法规定进行增值税注册登记的海外卖家所产生的未缴纳的增值税承担连带责
任。对于未在英国设立营业机构的海外卖家通过电商平台向英国客户销售货物
时，无论其销售收入金额大小，均应当按照英国增值税相关规定在英国进行增值
税注册登记。英国对于销售货物的标准增值税税率一般为 20%。当货物从非欧盟
国家进口至英国时，卖家应缴纳英国进口增值税，但是如果进口货物货值低于
15 英镑，可以免征增值税。2021 年 1 月 1 日起，英国要求亚马逊等电商平台代
扣代缴增值税（在符合条件的情况下），且取消了上述对进口货物免征进口增值
税的规定。
同样地，在德国，向德国消费者销售货物的在线零售商必须向平台提供增值
税证书以证明其完成了增值税注册登记。非欧盟卖家必须于 2019 年 3 月 1 日前
上传德国增值税登记证书。该日期后延期至 2019 年 4 月 15 日，但前提是卖家要
在 2 月 28 号前向相关部门提出“德国增值税税号”或“德国税务证书”的申请。
德国对于货物销售所适用的标准增值税税率为 19%（2020 年 7 月-12 月期间该税
率降至 16%，自 2021 年 1 月起恢复至 19%）。当货物从非欧盟国家进口至德国
时，卖家应缴纳德国进口增值税，但是如果进口货物货值低于 22 欧元，可以免
征增值税。从 2021 年 7 月 1 日起，德国要求亚马逊等电商平台代扣代缴增值税
（在符合条件的情况下），且取消上述对进口货物免征进口增值税的规定。
（3）易佰网络在电商平台代扣代缴欧洲增值税政策实施后，不存在违反增
值税相关规定的情况
2021 年 1 月 1 日开始，亚马逊等电商平台对卖家代扣代缴英国增值税。根
据英国 CRUICKSHANK LIMITED 于 2021 年 3 月出具的《法律意见书》，截至
该法律意见书出具日，未发现易佰网络因逃税、未缴税或怀疑未缴纳英国税而未
决或正在进行的不利诉讼，未发现要求易佰网络补缴税款的税务判决和请求，未
发现易佰网络因违反英国税收法律法规的任何行政处罚。
2021 年 1-3 月，易佰网络实现营业收入约 14 亿元、净利润约 1 亿元，分别
同比增长约 49%、46%，净利率约 7.30%，与 2020 年度同期相比持平，且亚马
逊英国站点的销售收入和销售毛利在扣减电商平台代扣代缴的增值税后与 2020
年同期相比，分别增长约 47%和 30%（上述 2021 年数据未经审计）。因此，易
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佰网络自身经营并未由于电商平台代扣代缴增值税而受到重大不利影响。从
2021 年 7 月 1 日起，欧盟成员国也将实施新的电商增值税政策，要求亚马逊等
电商平台代扣代缴增值税，未来易佰网络也需按照相关法规和平台规则足额缴纳
增值税。
（4）易佰网络报告期内不存在因违反欧洲增值税相关规定而被相关部门追
缴或处罚的情况
根据英国 CRUICKSHANK LIMITED、德国 Heussen Rechtsanwaltsgesellschaft
mbH、意大利 STUDIO LEGALE WU XIAOBIN、法国 Selarl SUN Avocats、西班
牙 Abogado YIHONG JI WANG 律师事务所于 2021 年 3 月出具的《法律意见书》，
截至该法律意见书出具日，未发现易佰网络及其附属公司因从事跨境电子商务而
在法国、西班牙、意大利被追诉；根据目前的情况，易佰网络在法国、西班牙、
意大利不存在补税风险；未发现任何判决或者请求要求易佰网络及其附属公司在
德国补缴税收，未发现易佰网络及其附属公司受到任何因违反税收相关法律法规
在德国被处罚；未发现易佰网络因逃税、未缴税或怀疑未缴纳英国税而未决或正
在进行的不利诉讼，未发现要求易佰网络补缴税款的税务判决和请求，未发现易
佰网络因违反英国税收法律法规的任何行政处罚。
（5）易佰网络面临欧洲增值税追缴风险，但易佰网络实际控制人、总经理
已就潜在追缴税款风险出具兜底承诺，对未来标的公司持续盈利能力和上市公
司及股东利益不会构成重大不利影响
由于英国、德国有关电商的增值税立法分别于 2018 年 3 月和 2019 年 4 月生
效，因此自上述时点至 2020 年末期间，易佰网络在英国、德国两个国家存在一
定的被追缴增值税的风险。
2020 年度，易佰网络在英国、德国经营亚马逊网店站点的数量分别接近 400
个，店铺数量较多且集中性低，单店平均收入规模较低，分别仅约为 10 万英镑
和 15 万欧元（折合人民币分别约 86 万元和 119 万元）。在卖家数量众多的电商
平台，英国、德国在对电商卖家进行税务核查时，基于有限的监管资源，收入规
模小而散或存续时间较短的网店所面临的追缴风险相对较低。根据德勤咨询出具
的意见，随着英国和德国当地电子商务增值税法规的出台和实施，税务局将重点
关注持续经营的企业的合规性，在实务操作中，除持续经营卖家以外，未发现目
前英国和德国税务机关对非欧盟卖家已关闭店铺开展追溯调查的案件。因此，针
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对收入规模小而散或存续时间较短的网店，关闭店铺对卖家整体经营影响较小。
通过选取报告期内年销售收入超过人民币 1,000 万元的英国、德国亚马逊和
ebay 站点，剔除从国内仓发货的小包免税收入后，测算 2019 年潜在被追缴税款
总额合计约 1,300 万元，2020 年潜在被追缴税款总额合计约 1,500 万元。通过选
取报告期内年销售收入超过人民币 500 万元的英国、德国亚马逊和 ebay 站点，
剔除从国内仓发货的小包免税收入后，测算 2019 年潜在被追缴税款总额合计约
3,100 万元，2020 年潜在被追缴税款总额合计约 5,100 万元。以上金额为假设相
关站点未来若被全额追缴的测算结果，不涉及境外税局的认定。
针对潜在追缴税款风险，易佰网络实际控制人胡范金和总经理庄俊超已分别
出具承诺：“上市公司华凯创意对易佰网络的重大资产重组交易完成后，如易佰
网络及其境内外控股子公司、分公司应注册地或销售地税务及财政主管部门要求
需补缴相关税费，包括但不限于欧洲增值税、美国销售税、进口关税、香港利得
税、企业所得税等全部境内外税种，本人将无偿代易佰网络及其境内外控股子公
司、分公司承担相关追缴税款及对应罚金，易佰网络及其境内外控股子公司、分
公司无需承担前述任何费用，确保上市公司华凯创意及其股东不因此遭受损失”。
截至 2020 年末，胡范金、庄俊超向易佰网络的借款本金及利息合计余额为
5,102.73 万元，并承诺截至 2022 年度易佰网络《审计报告》出具日，其对易佰
网络提供的借款本金及利息余额不低于 5,000 万元。此外，本次交易后，南平芒
励多、南靖超然（出资人分别为胡范金夫妇、庄俊超夫妇且胡范金、庄俊超分别
持有 99%出资份额）能够取得的现金对价合计超过 2.11 亿元。上述合计金额能
够有效覆盖易佰网络的潜在补税风险。因此，胡范金、庄俊超具有承担易佰网络
未来或有补税风险的资金实力，对上述兜底承诺的潜在执行提供保障。
2、美国销售税
（1）易佰网络报告期内不存在因违反美国销售税相关规定而被相关部门追
缴或处罚的情况
根据 GETECH LAW LLC 出具的法律意见书，由于美国电商平台代扣代缴
税款的州已包含美国的绝大部分州，易佰网络及其子公司的整体销售税风险较
低。
根据 GETECH LAW LLC 出具的法律意见书，报告期内，香港易佰和美国
易佰未在税务方面受过或存在未决的本地或联邦监管处罚。根据标的公司说明，
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报告期内标的公司及其境内外子公司、分公司不存在被美国各州税务主管部门追
缴销售税税款的情况。
（2）关于易佰网络被追缴美国销售税的潜在风险
在美国佛罗里达州、堪萨斯州，由于电商平台不为卖家承担代扣代缴税款义
务，电商平台卖家如在该等州不主动申报，则存在一定的销售税追缴风险，其中
佛罗里达州销售税率 6%，堪萨斯州销售税率 5.3%。经测算，易佰网络 2019 年、
2020 年在上述两个州潜在被追缴税款总额分别约为 420 260 万元。以上金
额为假设相关站点未来若被全额追缴的测算结果，不涉及境外税局的认定。
针对潜在追缴税款风险，易佰网络实际控制人胡范金和总经理庄俊超已分别
出具承诺：“上市公司华凯创意对易佰网络的重大资产重组交易完成后，如易佰
网络及其境内外控股子公司、分公司应注册地或销售地税务及财政主管部门要求
需补缴相关税费，包括但不限于欧洲增值税、美国销售税、进口关税、香港利得
税、企业所得税等全部境内外税种，本人将无偿代易佰网络及其境内外控股子公
司、分公司承担相关追缴税款及对应罚金，易佰网络及其境内外控股子公司、分
公司无需承担前述任何费用，确保上市公司华凯创意及其股东不因此遭受损失”。
3、进口关税
（1）易佰网络缴纳的进口关税符合目的国相关政策的核查
关税缴纳时点为进口清关环节，货物到达目的地海关，海关根据单票货物起
征点以及货值计算易佰网络应缴纳关税（国内仓发货模式下因货值通常低于关税
起征点而免交关税）。关税通常由第三方机构代垫，最终由香港易佰承担。
根据美国 GETECH LAW LLC 出具的《法律意见书》，法律意见如下：香
港易佰将大批货物运到美国并存储在美国的本地仓库中，然后相应地交付给个人
客户；香港易佰委托深圳市递四方速递有限公司，深圳易可达科技有限公司和万
邑通（上海）信息科技有限公司（以下简称“经纪人”）等第三方报关行向美国
海关和边境保护局（CBP）提交适用的进口报关表，经纪人本身被列为备案进口
商。上述业务模式未违反美国相关法律要求。
根据英国 CRUICKSHANK LIMITED、德国 Heussen Rechtsanwaltsgesellschaft
mbH、意大利 STUDIO LEGALE WU XIAOBIN、法国 Selarl SUN Avocats、西班
牙 Abogado YIHONG JI WANG 律师事务所出具的《法律意见书》，委托第三方
向英国、德国、意大利、法国、西班牙海关申报并缴纳关税的做法符合上述国家
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海关的法律法规。
（2）易佰网络报告期内不存在因违反进口关税相关规定而被相关部门追缴
或处罚的情况
根据 CRUICKSHANK LIMITED、德国 Heussen Rechtsanwaltsgesellschaft
mbH、意大利 STUDIO LEGALE WU XIAOBIN、法国 Selarl SUN Avocats、西班
牙 Abogado YIHONG JI WANG 律师事务所、美国 GETECH LAW LLC 出具的法
律意见书和标的公司的说明，报告期内标的公司及其境内外子公司、分公司不存
在被英国、德国、意大利、法国、西班牙、美国相关部门追缴关税的情况。
（3）易佰网络被销售地海关追缴进口关税的风险较低
①根据美国 GETECH LAW LLC 出具的《法律意见书》，美国律师认为：
经修订的《关税法》第 484 条（美国法典第 19 条第 1484 款），记录进口
商有责任采取合理的措施输入，分类和确定进口商品的价值，并提供任何其他必
要信息，以使 CBP 能够正确评估职责，收集准确的统计信息并确定是否满足其
他适用的法律要求（如有）。根据经纪人代表模型中陈述的事实，即使香港易佰
或者 Onebuymall 是商品的所有者，经纪人也应承担法律责任，声明适当的货物
价值以进行关税评估，缴纳关税和其他相关费用，代表香港易佰或者 Onebuymall
缴纳法律规定的相关费用。在这种情况下，还必须注意，美国的海关经纪人已获
得美国海关边防总署的许可，作为其许可的一部分，他们也有义务在海关交易中
保持谨慎。如果海关经纪人疏忽或欺诈地向 CBP 提供不正确的信息，则经纪人
可能会失去其执照并/或受到处罚。如果对相关关税和费用的申报不正确或未付
款项导致要求减免其他关税和/或罚款，则在大多数情况下，包括 CBP 在内的美
国当局都会寻求记录在案的进口商（在这种情况下，海关经纪人）或潜在的美国
最终收货人，目的是加强入境交易中向其提供的信息的准确性。
②根据英国、德国、意大利、法国、西班牙于 2021 年 3 月出具的法律意见
书，前述律师认为：
对于易佰网络缴纳关税模式，涉及的税务问题，第三方机构应承担报关、按
货物申报价值征税等法律责任。如果销售国税务机关因申报价值较低或少缴税款
追究责任，第三方机构或其指定的第三方应作为连带债务人承担连带责任。同时，
就易佰网络与第三方机构之间的权利和义务而言，鉴于易佰网络与第三方机构签
订的业务合同已约定双方的权利和义务，第三方机构在未能履行义务和表现不佳
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的情况下应对易佰网络承担赔偿责任。
易佰网络合作的第三方谷仓、万邑通、云途物流、递四方、北京燕文物流股
份有限公司深圳分公司、希航国际物流（香港）有限公司、深圳市博克斯供应链
有限公司、嘉宏国际运输代理有限公司、利通智能包裹有限公司已出具确认函，
确认在香港易佰所交付货物符合中国境内及相关境外海关规定的前提下，若未按
照香港易佰所提供清单进行报关，所涉及到的风险（包括但不限于罚款、查封、
扣押、税收、外汇管制等），均由第三方机构承担，香港易佰对此不承担任何责
任。
2021 年 4 月，易佰网络出具说明，易佰网络及其子公司向合作第三方支付
的费用里已包含了关税，合作第三方已按照相关规定在易佰网络及其子公司的销
售地缴纳关税，易佰网络及其子公司被销售地海关追缴进口关税的风险较低。
综上所述，易佰网络在主要销售地委托第三方完成进口清关，第三方应承担
申报货物价值并缴纳关税的义务，截至本补充法律意见书出具日，易佰网络被销
售地海关追缴进口关税的风险较低。
4、关于易佰网络及其境内子公司就香港易佰在境外实现的收益被境内税务
机关要求缴税的风险分析
易佰网络从事跨境出口电商业务，主要通过第三方电商平台向国外终端消费
者销售中国制造的高性价比商品。为了适应跨境出口电商行业的快速发展和各类
产品消费者的需求变化，报告期内，易佰网络及其主要子公司除以自身名义开设
网店外，还存在使用第三方主体信息开设网店的情况。为保证公司经营合规，易
佰网络通过包括受让第三方店铺主体股权等形式对第三方店铺进行规范，并由香
港易佰通过协议方式控制合并范围内公司所开设所有线上网店。因此，合并范围
内的跨境出口电商业务收入均在香港易佰层面确认，主要收益留存在香港易佰。
香港易佰为易佰网络全资子公司，自设立以来未向易佰网络进行利润分配。
根据《企业所得税法》及其实施条例，在前述情形下，易佰网络无需就香港易佰
境外收益在境内缴纳企业所得税。易佰网络在香港易佰未来对其进行利润分配当
期存在潜在缴税义务。根据《企业所得税法》第二十四条等相关规定，易佰网络
从香港易佰分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，香港易佰在
境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为易佰网络的可
抵免境外所得税税额，在《企业所得税法》规定的抵免限额内，从其当期应纳税
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额中抵免。
此外，易佰网络及其子公司均为独立的法人主体，独立进行税务申报和缴纳。
根据国家税务总局深圳市龙岗区税务局、国家税务总局深圳市龙华区税务局、国
家税务总局深圳市前海税务局、国家税务总局武汉市武昌区税务局、国家税务总
局成都市金牛区税务局、国家税务总局东莞市税务局塘厦税务分局出具的证明和
易佰网络说明，并经查询公开资料，易佰网络及其境内主要子公司、分公司在报
告期内能够按照规定办理纳税申报，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚
的情形。根据卢王徐律师事务所于 2021 年 4 月 1 日出具的法律意见，香港易佰
只须按香港《税务条例》缴付一项税种即利得税，没有文件显示香港易佰被税务
部门处罚的情形；香港易佰自设立之日至 2020 年 12 月 31 日，没有拖欠香港税
务局任何应缴税款，也未有任何违反香港税务相关规定的行为。
据此，本所认为，报告期内，易佰网络及其境内主要子公司、分公司能够按
照规定办理纳税申报，不存在因违反税务方面法律法规而受到行政处罚的情形；
截至本补充法律意见书出具日，易佰网络及其境内子公司就香港易佰在境外实现
的收益被境内税务机关要求缴税的风险较低。
尽管如此，易佰网络实际控制人胡范金和总经理庄俊超已就全部境内外税种
的潜在追缴风险分别出具承诺：“上市公司华凯创意对易佰网络的重大资产重组
交易完成后，如易佰网络及其境内外控股子公司、分公司应注册地或销售地税务
及财政主管部门要求需补缴相关税费，包括但不限于欧洲增值税、美国销售税、
进口关税、香港利得税、企业所得税等全部境内外税种，本人将无偿代易佰网络
及其境内外控股子公司、分公司承担相关追缴税款及对应罚金，易佰网络及其境
内外控股子公司、分公司无需承担前述任何费用，确保上市公司华凯创意及其股
东不因此遭受损失”。
（四）风险提示
华凯创意已在重组报告书“重大风险提示”和“第十二章 风险因素”章节，
增加“一、易佰网络的经营风险/（四）被注册地或销售地税务及财政主管部门
追缴税款的风险”。
（五）说明对上述事项核查范围的完整性、核查方法的有效性、获取的核查
证据及核查结论
经访谈标的公司，查询中国海关、进口国海关及税务部门相关政策，核查境
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外法律意见书、万邑通等第三方物流报关服务商出具的确认函及服务合同，查阅
税务师内部转移定价咨询报告，取得海关、税务、人民银行合规证明，抽查第三
方物流报关服务商对账单等，本所认为，易佰网络基于外汇兑换、跨境出口电商
报关配套尚不完善等现实因素考虑，在香港设立经营主体，通过委托报关方式实
现货物境外移转，具有必要性，未违反海关、税收、外汇相关规定，符合行业惯
例；货物流转过程会计处理恰当，内部转移定价符合相关法律规定，被主管税务
机关重新核定交易价格并被追缴税款或罚款的风险较小；报告期内，易佰网络在
货物流转过程中涉税环节，未曾发生因违反税务相关规定而受到税务、海关、电
商平台处罚的情况，且其已取得国内主管税务部门证明；报告期内，易佰网络及
其境内主要子公司、分公司能够按照规定办理纳税申报，不存在因违反税务方面
法律法规而受到行政处罚的情形；截至本补充法律意见书出具日，易佰网络及其
境内子公司就香港易佰在境外实现的收益被境内税务机关要求缴税的风险较低；
易佰网络面临欧洲增值税、美国销售税追缴风险，但易佰网络实际控制人、总经
理已就潜在追缴税款风险出具兜底承诺，对未来标的公司持续盈利能力和上市公
司及股东利益不会构成重大不利影响。
三、问题三：
报告期内，标的资产来自美国的销售收入占主营业务收入的比例分别为
22.38%、20.30%和 23.06%，美国是标的资产最大的目标客户所在国。
请上市公司补充披露标的资产主要产品出口国家或地区的有关进口政策、
贸易摩擦对其产品出口的影响，美国加征关税目录是否涉及标的资产在售产品，
如涉及，说明相关产品的销售金额及占比、加税幅度，对标的资产收入和利润
的具体影响；补充披露中美贸易摩擦以及美国加征关税等相关政策对标的资产
主营业务的具体影响、拟采取的防范措施及有效性。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请上市公司补充披露标的资产主要产品出口国家或地区的有关进口
政策、贸易摩擦对其产品出口的影响，美国加征关税目录是否涉及标的资产在
售产品，如涉及，说明相关产品的销售金额及占比、加税幅度，对标的资产收
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入和利润的具体影响
易佰网络主要依托第三方电商平台开展业务，销售市场分布广泛，覆盖欧洲、
北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区。除美国地区受到中美贸易摩
擦影响导致当地进口政策有所变动外，报告期内易佰网络其他主要销售国的进口
政策未发生重大变化，近期内不存在其他出口国家或地区进口政策变动及贸易摩
擦对易佰网络产品出口产生重大不利影响的情形。
2018 年 5 月以来，美国在国际贸易战略、进出口政策等方面呈现保护主义
趋势，其全球贸易政策呈现出较强的不确定性，给我国跨境出口电商企业的发展
环境带来一定的不稳定因素，主要体现在税收政策、汇率变动、合规性监管政策
等经营规则的变动风险。有关美国对华加征关税的主要进程和标的公司所售产品
落入加征关税清单的情况，说明如下：
1、第一轮：针对 500 亿美元商品加征关税
2018 年 6 月，美国政府正式发布加征关税商品清单，将对从中国进口的约
500 亿美元商品加征 25%的关税，该清单涉及航空航天、信息和通信技术、机器
人和机械等行业。2018 年 7 月 6 日和 8 月 23 日，美国分别对第一批 340 亿美元
和第二批 160 亿美元的中国商品加征关税。易佰网络工业及商业用品、健康美容、
汽车摩托车配件、家居园艺等品类中的部分产品在上述清单内。
2、第二轮：针对 2,000 亿美元商品加征关税
2018 年 7 月，美国政府发布了新一轮加征关税的商品清单，金额约 2,000
亿美元，涉及的中国商品范围扩大至电信设备、农产品、水果、日用品、轻工业
等领域。2018 年 9 月 24 日，美国对 2,000 亿美元中国商品加征 10%关税的措施
正式生效，2019 年 5 月 10 日关税税率提高到 25%。易佰网络工业及商业用品、
健康美容、汽车摩托车配件、家居园艺等品类中的部分产品在上述清单内。
3、第三轮：针对 3,000 亿美元商品加征关税
2019 年 8 月 2 日，美国总统特朗普对外宣布将于 9 月 1 日起对中国输美的
其余 3,000 亿美元产品加征 10%的关税，2019 年 8 月 28 日宣布关税税率提高至
15%，根据不同清单商品分别从 2019 年 9 月 1 日和 2019 年 12 月 15 日起加征关
税。易佰网络工业及商业用品、健康美容、汽车摩托车配件、家居园艺等品类中
的部分产品在上述清单内。2019 年 12 月 13 日，中美双方就第一阶段经贸协议
文本达成一致，美国取消原计划于 2019 年 12 月 15 日起加征的关税计划。2020
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年 1 月 15 日，中美达成第一阶段经贸协议。根据该协议，美国取消已计划但未
实施生效的其他关税，并自 2020 年 2 月 14 日美国东部时间上午 12:01 起，美国
3,000 亿 A 清单加征关税从 15%降至 7.5%正式生效。
4、第四轮：针对中国产品加征关税的商品排除清单，涉及加征关税的中国
产品逐步减少，同时多次进行排除加征有效期延长
自 2018 年 6 月至 2020 年 12 月，美国共公布 33 批排除关税加征清单及 13
批排除有效期延长，对 500 亿、2,000 亿、3,000 亿美元关税清单分别进行 11、
14、8 批次产品排除，涉及加征关税的中国产品逐步减少。
通过将易佰网络出口美国的销售商品海关编码与上述 500 亿美元、2,000 亿
元、3,000 亿美元商品清单对应的海关编码进行比对，经统计，2019 年及 2020
年，易佰网络出口美国的销售产品中，列入加征关税清单的产品销售金额分别约
为 5.74 亿元及 5.43 亿元，占易佰网络 2019 年及 2020 年营业收入的比例分别为
16.08%、12.75%。针对列入加征关税范围的商品，易佰网络可根据美国市场情
况和同行业企业情况，通过提高终端售价的方式转嫁加税影响，保障合理的利润
率水平。
（二）中美贸易摩擦以及美国加征关税等相关政策对标的资产主营业务的具
体影响、拟采取的防范措施及有效性
截至本补充法律意见书出具日，中美贸易摩擦以及美国加征关税等相关政策
未对易佰网络经营活动和持续盈利能力产生重大不利影响，易佰网络已采取相关
防范措施并呈现良好效果。具体说明如下：
1、易佰网络销售市场覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等
多个地区，销售市场相对分散。报告期内，易佰网络美国地区的收入金额分别为
72,392.63 万元、85,208.84 万元，2020 年同比增长 17.70%，美国收入占比分别为
20.30%、20.02%，基本保持稳定，易佰网络对美国市场不存在重大依赖。同时，
报告期内易佰网络在德国、英国、法国、意大利等欧洲国家以及东南亚、南美洲
和非洲等发展中国家和地区销售收入的亦保持高速增长，中美贸易摩擦对易佰网
络在美国乃至全球业务的业务增长并未构成实质性影响；
2、易佰网络在海外仓发货和国内仓直邮等模式上协同发展，其中国内仓直
邮模式下，货物以小包裹形式从国内仓直接发给海外终端消费者，货物价值通常
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低于关税起征点，受关税税率影响较小；
3、易佰网络销售的商品以中国制造的高性价比轻工业或生活用品为主，单
价大约在 15 美元左右，消费者的价格敏感性相对较低，因此针对列入加征关税
范围的商品，易佰网络可根据美国市场情况和同行业企业情况，通过提高终端售
价的方式转嫁加税影响，从而有效降低对经营活动的不利影响。
根据大华会计师出具的《易佰网络审计报告》，2019 年度、2020 年度，易
佰网络分别实现营业收入 356,715.35 万元、425,927.43 万元，实现扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润 17,528.14 万元、36,356.01 万元，其中 2020
年度收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润规模分别同比增
长 19.40%和 107.42%，且已超过业绩承诺方关于 2019 年度、2020 年度的承诺业
绩，表现了良好的发展速度和潜力。
据此，本所认为，中美贸易摩擦以及美国加征关税等相关政策对易佰网络
产品出口的影响整体较小，未对标的公司经营活动和持续盈利能力产生重大不
利影响；易佰网络已采取相关防范措施并呈现良好效果。
（以下无正文）
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（本页无正文，《湖南启元律师事务所关于湖南华凯文化创意股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）
（修订稿）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负 责 人： 经办律师：
丁少波 邹 棒
经办律师：
莫 彪
经办律师：
高灵灵
年 月 日
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