华凯创意：关于修改公司章程的公告2021-06-05
证券代码：300592 证券简称：华凯创意 公告编号：2021-049
湖南华凯文化创意股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 4 日
召 开了 第二届 董 事会 第 四十 次 会议 ， 审议 通 过 了《 关 于修 改 公司 章 程的 议
案》。根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》《中华人民共和国证券法
（2019 年 12 月 修订 ）》 《深 圳证券 交易 所创 业板 上市 公司 规范运 作指引
（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》和《上市公司章程指引》等法律法规有关规定，结合公司实际情况，拟
对《公司章程》部分条款进行修改。具体修订内容如下：
修改前 修改后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
的股份： 股份：
(一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
持异议，要求公司收购其股份的。 议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
动。 票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活
动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 集中交 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的
的其他方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、
第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
后， 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
在 6 个月内转让或者注销。 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股 议。
份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份
收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
的股份应当 1 年内转让给职工。 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益； 害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。 失的，应当依法承担赔偿责任。
严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产，严禁 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
控股股东及关联企业占用公司资金，损害公司或者 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或 司债务承担连带责任。
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 义务。
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
第四十一条 公司下列对外投资事项，须经股东大 第四十一条 公司下列对外投资事项，须经股东大会
会审议通过： 审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
超过 3000 万元； 过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。
计算。
第四十二条 公司仅允许对纳入合并报表的子公司 第四十二条 公司仅允许对纳入合并报表的子公司进
进行担保，且下列情形须经股东大会审议通过： 行担保，且下列情形须经股东大会审议通过：
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（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
的担保； 担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50% 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提
以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保； 保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
经审计净资产的 50％且绝对金额超过三千万元以 审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元以后提
后提供的任何担保； 供的任何担保；
（六）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情 （六）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情
形。 形。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)连续十二个月对外担保金额超过公司最近一期 (五)股权激励计划；
经审计总资产的 30%以后的任何担保； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（六）股权激励计划； 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 以特别决议通过的其他事项。
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
票表决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
果应当及时公开披露。 及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 果应当及时公开披露。
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监
督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
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票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东 提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
大会提供便利。 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
提请股东大会表决。股东大会就选举或者更换董 请股东大会表决。股东大会就选举或者更换董事进
事进行表决时，应当实行累积投票制。 行表决时，应当实行累积投票制。股东大会选举董
事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，
满以前，股东大会不能无故解除其职务。 任期届满可连选连任。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
事会将在 2 日内披露有关情况。 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人
定，履行董事职务。 士时，在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚
董事会时生效。 未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行
政法规和本章程的规定继续履行职责。如因董事的
辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应
当在二个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部
部门规章的有关规定执行。 门规章的有关规定执行。公司董事会成员中应当有
三分之一以上独立董事。
第一百零八条 第一百零八条
公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应
当为会计专业人士。董事会负责制订专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
任公司的高级管理人员。 管理人员。
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出； (一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出； (二)以邮件方式送出；
(三)以传真方式送出； (三)以传真方式送出；
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(四)以电子邮件方式送出； (四)以电子邮件方式送出；
(五)本章程规定的其他形式。 (五)以公告方式进行；
(六)本章程规定的其他形式。
除上述条款外，《公司章程》中其余条款未做调整。本次修订尚需提交公
司 2020 年年度股东大会审议通过后生效。为保证后续工作的顺利开展，公司董
事会提请股东大会授权董事会全权负责处理与本次章程修改的一切事宜。《公
司章程》最终修订情况以工商行政管理部门核准的为准。
修订后《公司章程》详见于 2021 年 6 月 4 日刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
特此公告！
湖南华凯文化创意股份有限公司董事会
2021 年 6 月 4 日
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