湖南华凯文化创意股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 湖南华凯文化创意股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 华凯创意
股票代码： 300592
收购人及一致行动人 住所/通讯地址
收购人 罗晔 湖南省宁乡县龙田镇龙田新农组
一致行动人 周新华 湖南省宁乡县龙田镇龙田新农组
长沙高新开发区桐梓坡西路 408 号麓谷林
一致行动人 湖南神来科技有限公司
语小区 G47 栋 104 房
签署日期：二〇二一年六月
收购人及一致行动人声明
一、收购人及一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公
司收购报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在湖南华凯文化创意股份有限公司
（以下简称“华凯创意”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人
没有通过任何其他方式在华凯创意拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦
不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的一部分，涉及上市公司发行新股事宜。收购人本次取得上市公司新
增股份已获得全部所需的批准或核准：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，上市公司股东大会非关联股
东同意收购人及其一致行动人免于发出要约方式增持股份；
2、国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查
决定书》，对上市公司收购易佰网络股权案不实施进一步审查，上市公司可以实
施集中；
3、深圳证券交易所对本次交易审核通过；
4、中国证监会对本次交易作出同意注册的决定。
五、本次收购前，收购人的一致行动人周新华和神来科技分别持有上市公司
13.01%、13.07%的股份，合计控制上市公司26.08%的表决权；本次收购完成后，
受上市公司发行股份购买资产影响（不考虑募集配套资金影响），收购人及其一
1
致行动人合计持有上市公司的股权将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》
第六十三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证
券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。收购人已承
诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，上述事项已经上市公司
2020年第一次临时股东大会审议通过， 本次收购符合《上市公司收购管理办法》
规定的免于发出要约的情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及和所聘请的
专业机构外，收购人及一致行动人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报
告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
收购人及一致行动人声明 ................................................................................................. 1
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 5
第一章 收购人及一致行动人介绍..................................................................................... 7
一、收购人的基本情况.............................................................................................. 7
二、一致行动人的基本情况——周新华 ..................................................................... 7
三、一致行动人的基本情况——神来科技.................................................................. 9
四、收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排........................................... 11
第二章 收购决定及收购目的.......................................................................................... 12
一、本次收购的目的及未来变动计划....................................................................... 12
二、收购人及一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序 ................................ 13
第三章 收购方式 ........................................................................................................... 14
一、收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益的情况........................................... 14
二、本次交易方案的主要内容 ................................................................................. 14
三、《购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ..................................................... 16
四、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容 .............................................. 29
五、收购人与上市公司之间的其他安排 ................................................................... 38
六、本次收购涉及股份的权利限制情况 ................................................................... 40
七、有关部门对本次交易的批准情况....................................................................... 40
八、免于以要约方式收购 ........................................................................................ 41
九、用于认购上市公司新股的非现金资产情况......................................................... 41
第四章 资金来源 ........................................................................................................... 44
第五章 本次收购完成后的后续计划 ............................................................................... 45
一、在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
计划........................................................................................................................ 45
二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划. 45
三、对上市公司现任董事会、监事或高级管理人员进行调整的计划 ......................... 45
四、对上市公司章程条款进行修改的计划................................................................ 46
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划........................................... 46
六、上市公司分红政策的调整计划 .......................................................................... 46
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划........................................... 46
第六章 本次收购对上市公司的影响分析 ........................................................................ 47
一、对上市公司独立性的影响 ................................................................................. 47
二、同业竞争情况................................................................................................... 47
第七章 与上市公司之间的重大交易 ............................................................................... 49
一、与上市公司及其子公司的交易 .......................................................................... 49
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易 .............................................. 49
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...................... 49
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排.................................................. 49
第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................. 50
第九章 收购人及其一致行动人的财务资料..................................................................... 51
一、神来科技资产负债表 ........................................................................................ 51
3
二、神来科技利润表 ............................................................................................... 51
第十章 其他重大事项 .................................................................................................... 54
第十一章 备查文件........................................................................................................ 55
一、备查文件.......................................................................................................... 55
二、备查地点.......................................................................................................... 55
收购人声明 .................................................................................................................... 56
收购人一致行动人声明................................................................................................... 57
收购人一致行动人声明................................................................................................... 58
财务顾问声明................................................................................................................. 59
律师声明........................................................................................................................ 60
附表：收购报告书.......................................................................................................... 64
4
释 义
本报告书 指 《湖南华凯文化创意股份有限公司收购报告书》
上市公司、华凯创意 指 湖南华凯文化创意股份有限公司
上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买易佰网络90%股权
本次交易、本次重组 指
并募集配套资金
本次发行、本次发行 上市公司通过本次交易向交易对方发行股份购买易佰网络90%股
指
股份购买资产 权的行为（不包含募集配套融资的发行股份行为）
罗晔作为本次交易的交易对方之一，以其所持有的易佰网络股权认
本次收购、本次权益 购上市公司发行的股份，导致本次交易完成后罗晔及其一致行动人
指
变动 合计持有上市公司的股权超过30%的行为（不考虑募集配套资金影
响）
目标公 司、交易 标
指 深圳市易佰网络科技有限公司90%股权
的、标的资产
标的公司、易佰网络 指 深圳市易佰网络科技有限公司
收购人 指 罗晔
一致行动人 周新华、神来科技
神来科技 指 湖南神来科技有限公司
南平芒励多 指 南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
南靖超然 指 南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
易晟辉煌 指 南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
晨晖朗姿 指 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙），标的公司股东
宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙），标的公
繸子马利亚 指
司股东
汇丰大通壹号 指 深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、
交易对方 指
李旭、黄立山及汇丰大通壹号
上市公司与全体交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现
《购买资产协议》 指
金购买资产协议》
《盈利预测补偿协 上市公司与南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌签署的《附条
指
议》 件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
启元律师 指 湖南启元律师事务所
《易佰网络审计报 《深圳市易佰网络科技有限公司审计报告》（大华审字[2021]
指
告》 007775号）
《易佰网络评估报 《湖南华凯文化创意股份有限公司拟收购深圳市易佰网络科技有
指
告》 限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1535号）
5
《湖南华凯文化创意股份有限公司拟收购深圳市易佰网络科技有
《易佰 网络加期 评
指 限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1178号、中
估报告》
联评报字[2021]第60号）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市
《准则第16号》 指
公司收购报告书》
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾
差。
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第一章 收购人及一致行动人介绍
一、收购人的基本情况
（一）罗晔基本情况
姓名 罗晔
性别 女
国籍 中国
身份证号码 430124196808******
住所/通讯地址 湖南省宁乡县龙田镇龙田新农组
通讯方式 湖南省宁乡县龙田镇龙田新农组
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）罗晔最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
罗晔最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系如下所示：
是否与任职单位
任职期间 任职单位 职务 主营业务 注册地
存在产权关系
2019 年 3 月至今 易佰网络 董事 跨境出口电商 深圳 是
（三）罗晔最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，罗晔最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）罗晔控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，罗晔除直接持有易佰网络25.52%的股权外，无其他对
外投资。
（五）罗晔在境内外其他上市公司拥有权益情况
截至本报告书签署日，罗晔不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、一致行动人的基本情况——周新华
（一）周新华基本情况
7
姓名 周新华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 430124196811******
住所/通讯地址 湖南省宁乡县龙田镇龙田新农组
通讯方式 湖南省宁乡县龙田镇龙田新农组
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）周新华最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
周新华最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系如下所示：
是否与任职单位
任职期间 任职单位 职务 主营业务 注册地
存在产权关系
董事长、总 文化展览馆相
2009年2月至今 华凯创意 经理、法定 关的空间环境 湖南 是
代表人 艺术设计
执行董事、
2006年6月至今 神来科技 无实际业务 湖南 是
法定代表人
上海华凯展
2009年4月至 执行董事、
览展示工程 展览展示工程 上海 是
2019年12月 法定代表人
有限公司
（三）周新华最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，周新华最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（四）周新华控制的核心企业和关联企业的基本情况
周新华控制的核心企业和关联企业如下所示：
单位：万元
直接持
企业名称 注册资本 任职情况 控制关系 主营业务
股比例
董事长、总经 直接及间接 文化展览馆相关的
华凯创意 12,238.11 13.01%
理、法定代表人 持股 空间环境艺术设计
执行董事、法定
神来科技 1,600 62.50% 直接持股 无实际业务
代表人
上海华凯展
3,000 - - 间接持股 展览展示工程
览展示工程
8
有限公司
（五）周新华在境内外其他上市公司拥有权益情况
截至本报告书签署日，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科
技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权。
除上述情况外，周新华不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、一致行动人的基本情况——神来科技
（一）神来科技基本情况
公司名称 湖南神来科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 长沙高新开发区桐梓坡西路408号麓谷林语小区G47栋104房
主要办公地点 长沙高新开发区桐梓坡西路408号麓谷林语小区G47栋104房
通讯方式 0731-88652008
法定代表人 周新华
注册资本 1,600万元
统一社会信用代码 9143010078804223X7
成立时间 2006年6月5日
经营期限 2006年6月5日至2056年6月4日
信息电子技术服务；电子、通信与自动控制技术研发；软件开发；专
业化设计服务；以下经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷
经营范围 款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务；股权投资；以自有资
产进行实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）神来科技的股权控制关系
1、神来科技的产权控制关系
截至本报告书签署日，神来科技的产权控制关系结构图如下：
2、神来科技控股股东、实际控制人介绍
9
截至本报告书签署日，周新华持有神来科技62.50%股权，为神来科技的控股
股东、实际控制人。
神来科技的控股股东、实际控制人周新华的基本情况详见本章“二、一致行
动人的基本情况——周新华”。
3、神来科技控股股东所控制的核心企业和核心业务
神来科技的控股股东、实际控制人周新华所控制的核心企业和核心业务详见
本章“二、一致行动人的基本情况——周新华”。
（三）神来科技的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、神来科技的主要业务
最近三年，神来科技无实质业务，为周新华等华凯创意管理层的持股平台。
2、神来科技最近三年的财务状况
神来科技最近三年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年度/末 2019年度/末 2018年度/末
资产合计 5,741.75 6,557.05 6,604.48
负债合计 197.27 197.03 197.03
所有者权益合计 5,544.48 6,360.02 6,407.45
营业收入 - - -
净利润 -815.55 -47.43 199.38
净资产收益率 -14.71% -0.75% 3.11%
资产负债率 3.44% 3.00% 2.98%
注：2020年财务数据经天健会计师审计，2018、2019年财务数据未经审计。
（四）神来科技最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，神来科技最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）神来科技董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，神来科技董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
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是否取得其他国家
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地
的永久居留权
执行董事、
周新华 430124196811****** 中国 湖南 否
法定代表人
彭红业 经理 430104196506****** 中国 湖南 否
周怀华 监事 430124197412****** 中国 湖南 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人在境内外其他上市公司拥有权益情况
截至本报告书签署日，神来科技直接持有华凯创意1,600.00万股股份，占华
凯创意总股本的13.07%。神来科技控股股东、实际控制人周新华直接和间接合计
控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人。
除上述情况外，神来科技及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排
本次收购人罗晔为周新华的配偶，周新华为神来科技的控股股东、实际控制
人，根据《收购管理办法》规定，周新华、罗晔与神来科技构成一致行动关系。
周新华与神来科技及其对上市公司的产权结构图如下：
11
第二章 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的及未来变动计划
（一）本次收购的目的
为完善产业布局，拓展上市公司业务体系以及增强上市公司的盈利能力，华
凯创意拟向罗晔等 9 名易佰网络股东发行股份及支付现金购买易佰网络 90%股
权，并拟采用询价发行的方式向包括周新华在内的合计不超过 35 名符合中国证
监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，上市公司将持有易佰网络 90%股权，罗晔作为本次交易的
交易对方之一，以其所持有的易佰网络股权认购上市公司发行的股份，导致本次
交易完成后罗晔及其一致行动人合计持有上市公司的股权超过 30%（不考虑募集
配套资金影响）。
（二）收购人及一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计划
收购人一致行动人之一周新华，作为上市公司的实际控制人，拟在本次交易
募集配套资金时，认购不低于募集配套资金实际发行股票总数的10%（含本数）。
周新华不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相
同。若本次发行股份募集配套资金未能通过询价方式产生发行价格，则周新华继
续参与认购，并以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）
作为认购价格参与本次发行股份募集配套资金，拟认购数量不低于200.00万股、
不超过367.00万股。
除此之外，收购人及一致行动人在未来12个月内暂无增加或减少其在上市公
司中拥有权益的计划。截至本报告书签署日，因募集配套资金的发行价格尚无法
确定，募集配套资金的新增股份数量以及周新华认购股份数量尚无法确定。若未
来发生相关权益变动事项，收购人及一致行动人将严格按照相关规定履行信息披
露义务。
为保持上市公司控制权的稳定性，避免构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的情况，上市公司实际控制人周新华出具《关于不放弃上市公司实际
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控制权的承诺》，其配偶罗晔、其控股企业神来科技出具《关于上市公司实际控
制权的承诺》，具体承诺内容如下：
1、在本次重组完成后36个月内，周新华、罗晔夫妇不会将其所持有及实际
控制的上市公司股份表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管
理人员的提名权；在前述期限内，周新华不会以任何形式主动放弃上市公司控制
权，罗晔不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的
控股股东或实际控制人地位；
2、在本次重组完成后36个月内，神来科技不会将其持有的上市公司股份的
表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不
会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东
或实际控制人地位；
3、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若上述相关主体违反前述承诺，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
此外，罗晔出具《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，
承诺在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权
和其他股东权利方面一致行动。
二、收购人及一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序
2020年6月17日，罗晔作为本次交易的交易对方之一与上市公司签订《购买
资产协议》，并于2020年11月9日、2021年1月12日签署相关补充协议；2020年6
月17日，罗晔作为本次交易的业绩承诺方之一与上市公司签订《盈利预测补偿协
议》，并于2020年8月24日、2020年11月9日签署相关补充协议。
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第三章 收购方式
一、收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益的情况
本次交易前上市公司总股本为122,381,100股，本次交易完成后，在不考虑募
集配套资金的情况下，上市公司总股本将增加至266,448,353股。本次交易前后，
上市公司股权结构情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
神来科技 16,000,000 13.07% 16,000,000 6.00%
周新华 15,927,900 13.01% 15,927,900 5.98%
罗晔 - - 48,710,414 18.28%
小计 31,927,900 26.09% 80,638,314 30.26%
其他股东 90,453,200 73.91% 185,810,039 69.74%
合计 122,381,100 100.00% 266,448,353 100.00%
本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，罗晔取得上市公司 18.28%
的持股比例，为周新华的一致行动人。
本次交易前后，周新华均持续担任上市公司董事长兼总经理，且根据《上市
公司收购管理办法》第十二条的规定，周新华在上市公司拥有的权益应当与其一
致行动人神来科技和罗晔合并计算。为保持上市公司控制权的稳定性，罗晔出具
了《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组
完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利
方面一致行动。在不考虑募集配套资金的情况下，周新华和其控股企业神来科技
及其配偶罗晔合计持有上市公司 30.26%股份。因此，周新华实际可支配的上市
公司股份表决权超过 30%，并继续担任上市公司董事长兼总经理，能通过其实际
支配的上市公司股份表决权决定董事会半数以上成员选任和对股东大会的决议
产生重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，周新
华仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。
二、本次交易方案的主要内容
14
本次交易完成后，上市公司将持有易佰网络90%股权，罗晔作为本次交易的
交易对方之一，以其所持有的易佰网络股权认购上市公司发行的股份，导致本次
交易完成后罗晔及其一致行动人合计持有上市公司的股权超过30%（不考虑募集
配套资金影响）。
华凯创意通过本次交易向罗晔等9名交易对方发行股份购买资产的具体方案
如下：
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所发行的种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式
上市公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
（三）发行对象
上市公司发行股份购买资产的发行对象为全体交易对方，包括南平芒励多、
罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通
壹号等 9 名标的公司股东。
（四）发行价格及定价依据
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相
关议案的董事会（即第二届董事会第三十次会议）决议公告日。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.80 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价的 80%。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
15
根据《购买资产协议》，本次交易购买资产所发行的股份数量为 144,067,253
股。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（六）锁定期安排
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌因本次交易取得的上市公司股份，
自本次股份发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全
部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号因本次交易取得的上
市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司
股份。
此外，罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》第
四十八条的规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，罗晔
因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，罗晔将不转让在上
市公司拥有权益的股份。
锁定期内，交易对方于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、
资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对交易对方通过本次交易认购的
上市公司股份限售期有更长期限要求的，交易对方均同意按照法律法规、证券监
管规则或监管机构的要求执行。
三、《购买资产协议》及其补充协议的主要内容
16
（一）合同主体、签订时间
罗晔作为本次交易的交易对方之一与上市公司签订《购买资产协议》、《购
买资产协议补充协议一》、《购买资产协议补充协议二》，签订时间分别为 2020
年 6 月 17 日、2020 年 11 月 9 日、2021 年 1 月 12 日。
（二）交易价格及定价依据
根据中联评估出具的中联评报字[2019]第 1535 号、中联评报字[2020]第 1178
号、中联评报字[2021]第 60 号《湖南华凯文化创意股份有限公司拟收购深圳市
易佰网络科技有限公司股权项目资产评估报告》：截至 2019 年 4 月 30 日，易佰
网络 100%股权的收益法评估值为 168,151.00 万元，对应标的资产的评估值为
151,335.90 万元；截至 2019 年 12 月 31 日，易佰网络 100%股权的收益法评估值
为 182,330.00 万元，对应标的资产的评估值为 164,097.00 万元；截至 2020 年 6
月 30 日，易佰网络 100%股权的收益法评估值为 209,830.00 万元，对应标的资产
的评估值为 188,847.00 万元。
经双方协商一致，双方同意本次交易价格参照标的资产截至 2019 年 4 月 30
日评估值，最终确定为 151,200.00 万元。
（三）支付方式
各方同意，上市公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资
产的全部收购价款 151,200.00 万元，上市公司向交易对方分别支付对价的金额及
具体方式如下表所示：
单位：元
转让股权 支付方式及对价
序号 交易对方 转让对价
比例 股份对价 现金对价
1 南平芒励多 22.8940% 384,618,256.96 263,463,506.02 121,154,750.94
2 罗晔 25.5150% 428,651,646.58 428,651,646.58 -
3 南靖超然 16.9942% 285,502,028.01 195,568,889.19 89,933,138.82
4 易晟辉煌 8.6625% 145,529,877.59 145,529,877.59 -
5 晨晖朗姿 5.5000% 92,400,013.75 83,160,012.37 9,240,001.38
6 繸子马利亚 3.9375% 66,150,539.71 59,535,485.74 6,615,053.97
17
转让股权 支付方式及对价
序号 交易对方 转让对价
比例 股份对价 现金对价
7 李旭 2.8350% 47,628,048.05 33,339,633.63 14,288,414.42
8 黄立山 1.8900% 31,751,813.74 31,751,813.74 -
9 汇丰大通壹号 1.7719% 29,767,775.61 26,790,998.05 2,976,777.56
合计 90.0000% 1,512,000,000.00 1,267,791,862.91 244,208,137.09
（四）股份对价具体安排
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份的性质为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元，上市
地点为深交所。
2、发行方式
本次发行股份采取非公开发行方式。
3、发行对象
本次发行股份的发行对象为交易对方各方。
4、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议
案的董事会（即第二届董事会第三十次会议）决议公告日。本次发行股份购买资
产的发行价格为 8.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%。
定价基准日至本次交易的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发
行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次股份发行数量以下述方式确定：
本次股份发行总数=股份对价÷本次发行的每股发行价格。
股份数量计算结果出现不足 1 股的，尾数舍去取整。由此导致交易对方各方
18
实际获得交易对价低于交易双方约定对价的，交易对方同意放弃该差额部分。本
次交易最终发行数量以中国证监会的注册决定为准。
根据上述公式，交易对方各方因本次交易可获得的上市公司股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价（元） 获得股份数量（股）
1 南平芒励多 263,463,506.02 29,939,034
2 罗晔 428,651,646.58 48,710,414
3 南靖超然 195,568,889.19 22,223,737
4 易晟辉煌 145,529,877.59 16,537,486
5 晨晖朗姿 83,160,012.37 9,450,001
6 繸子马利亚 59,535,485.74 6,765,396
7 李旭 33,339,633.63 3,788,594
8 黄立山 31,751,813.74 3,608,160
9 汇丰大通壹号 26,790,998.05 3,044,431
合计 1,267,791,862.91 144,067,253
定价基准日至本次交易的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则发行股份数量将根据发行价格的调整情况进
行相应调整，最终发行数量以中国证监会的注册决定为准。
（五）现金对价具体安排
1、享有现金对价的交易对方因本次交易可获得的现金对价详见本节“（三）
支付方式”。
2、现金对价的支付进度如下：
（1）若募集配套资金获得中国证监会同意注册的决定并发行，且扣除相关
费用后足以支付全部现金对价，则上市公司于募集配套资金到位并完成验资后 5
个工作日内向享有现金对价的交易对方支付全部现金对价；
（2）若募集配套资金获得中国证监会同意注册的决定并发行，但扣除相关
费用后不足以支付全部现金对价，则上市公司于募集配套资金到位并完成验资后
5 个工作日内，根据享有现金对价的交易对方各自现金对价占本次交易现金对价
总额的比例，以扣除相关费用后的募集配套资金向享有现金对价的交易对方支
付；不足部分，上市公司应于募集资金到位并完成验资后 60 个工作日内，向享
19
有现金对价的交易对方支付其各自现金对价的 50%，并于募集资金到位并完成验
资后 120 个工作日内向享有现金对价的交易对方支付完毕剩余部分；
（3）若募集配套资金被取消、中国证监会不予同意注册或上市公司取得中
国证监会同意注册的决定后未在 6 个月内启动发行工作的，则上市公司于标的资
产交割至上市公司名下之日起 6 个月内向享有现金对价的交易对方支付其各自
现金对价的 50%，剩余部分，上市公司应于标的资产交割至上市公司名下之日起
12 个月内支付完毕。
（六）资产交割
1、标的资产须在上市公司收到中国证监会对本次交易作出同意注册的决定
之日起 20 个工作日内完成交割；上市公司因本次交易而发行的股份应在标的资
产交割日后 60 个工作日内登记至交易对方各方名下。交易对方各方应积极配合
办理相关资产交割和股份登记手续。
2、各方同意并确认，自标的资产交割日起，上市公司即成为标的资产的合
法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
（七）股份锁定期安排
南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌因本次交易取得的上市公司股份，自本次
股份发行结束之日起 36 个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润
补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
罗晔因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月
内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义
务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也
不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，罗晔因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个
月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
20
以前，罗晔将不转让在上市公司拥有权益的股份。
晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号因本次交易取得的上
市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，也不委托他人管
理其持有的上市公司股份。
锁定期内，交易对方于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、
资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌所持上市公司股份转让，在限售期
届满且业绩承诺补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕后，按照中国证监会和深
交所的有关规定执行；晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号所
持上市公司股份转让，在限售期届满后，按照中国证监会和深交所的有关规定执
行。
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌保证，因本次交易取得的上市公司
股份优先用于履行业绩承诺补偿，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；在业绩
承诺期满且业绩补偿义务全部履行完毕前，不得质押该股份。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对交易对方通过本次交易认购的
上市公司股份限售期有更长期限要求的，交易对方均同意按照法律法规、证券监
管规则或监管机构的要求执行。
（八）业绩承诺和补偿
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌承诺：若本次交易能在 2020 年 12
月 31 日（含当日）前完成，目标公司 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年净利
润分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400 万元、25,100 万元；若本次交
易未能在 2020 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则业绩承诺期间相应顺延至 2023
年，目标公司 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年净利润分别不低于
14,100 万元、17,000 万元、20,400 万元、25,100 万元、29,000 万元。目标公司在
业绩承诺期间内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限
届满时的减值测试及补偿以及超过业绩承诺的奖励等具体安排以《盈利预测补偿
协议》的约定为准。
21
《购买资产协议》中“净利润”为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润，且易佰网络因实施员工激励而确认的股份支付费用属于非经常性损益范畴。
（九）公司治理
1、过渡期安排
交易对方同意，在过渡期内：
（1）上市公司可以派员列席目标公司的股东大会，可以发表意见但不参与
决议。
（2）交易对方不以所持有的目标公司股权为他人提供担保或设置其它权利
负担，不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；不得协商或签
订与标的股权转让或本协议条款有任何冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条
款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（3）未经上市公司书面同意，交易对方不得将其所持目标公司股权转让、
质押给上市公司以外的任何第三方，目标公司不得以增资或其他方式引入除上市
公司外的投资者。
（4）交易对方应对目标公司履行管理义务，不得从事导致标的资产价值减
损的行为（除目标公司正常业务经营外）。交易对方应及时将有关对目标公司股
权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变
化或其他情况书面通知上市公司并及时采取相关应对措施。
（5）交易对方应当履行中国法律、目标公司章程以及内部的各项规章制度
所规定的股东权利与义务，保证目标公司的正常经营与运转；保持目标公司现有
的管理架构、核心团队基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证目标公
司在过渡期内资产状况的完整性，使得目标公司的经营不受到重大不利影响；保
证目标公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，不改变和调整目标
公司在本协议签署日前既有的经营方针和政策，不对目标公司现有业务作出实质
性变更，或者中止/终止现有主营业务；不从事任何可能导致目标公司现有许可、
资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
（6）交易对方及目标公司应严格控制与上市公司及其他关联方之间资金、
资产及其它资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，交易
22
对方及目标公司应第一时间报告上市公司，由上市公司董事会采取相应的措施。
因上述原因给上市公司造成损失的，上市公司有权依法追究相关人员的责任。
（7）目标公司不增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转债或者设定
其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司股权的
权利。
（8）目标公司不进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他
财产分配的决议。
（9）未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意修改目标公司章程。
2、交易完成后，上市公司治理结构
（1）各方同意，本次交易完成后，上市公司董事会仍由9名董事组成，其中
非独立董事6名、独立董事3名；南平芒励多可向上市公司董事会提名不超过1名
非独立董事，南靖超然可向上市公司董事会提名不超过1名非独立董事。
（2）为维持上市公司控制权的稳定，本次交易完成后，易晟辉煌、晨晖朗
姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号及其一致行动人、关联方作为上
市公司股东期间，不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员，并且在
参加上市公司股东大会选举董事和股东代表监事时对上市公司实际控制人周新
华提名的人选投赞成票。
3、交易完成后，目标公司治理结构
（1）本次交易完成后，目标公司设董事会，由5名董事组成，其中上市公司
有权委派3名董事，南平芒励多有权委派1名董事，南靖超然有权委派1名董事，
董事长由周新华担任；若目标公司董事会人数拟发生变化，上市公司有权向目标
公司委派占董事会人数半数以上（不含半数）的董事；目标公司不设监事会，设
监事1名，由上市公司指派；目标公司设总经理1名，由胡范金担任，法定代表人
由总经理担任，设财务总监1名，由上市公司指派，其余高级管理人员维持不变。
（2）本次交易完成后，目标公司应建立符合上市公司控股子公司定位的治
理结构，按照深交所关于上市公司治理的规范性文件修订公司章程、制定董事会
议事规则和信息披露管理制度，并配合上市公司进行投资者关系管理活动。目标
公司的下述事项须经目标公司董事会决议后方可实施：1）任何关联交易、对外
23
融资、对外担保、抵押或设定其他负担、提供财务资助、赠与；2）购买、出售、
处分目标公司的资产、债权债务、债务重组事宜（日常经营性业务除外）；3）
股利分配、除财务总监外高管聘任、组织架构调整、高级管理人员薪酬激励。
如依据法律法规、规范性文件或上市公司章程规定，前述事项或其交易金额
达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公司董事会或
股东大会进行审议。
（3）上市公司同意在业绩承诺期内不干预目标公司的经营管理，充分授权
目标公司现有高管团队进行公司经营决策、业务发展和运作，目标公司在遵循上
市公司公司章程及子公司管理制度等相关涉及上市公司规范管理及合规运作的
制度前提下，独立核算，自主经营。
（4）本次交易完成后，上市公司每年对目标公司进行一次内部审计，此外
目标公司年度审计机构由上市公司指定。
（十）资金支持
为支持标的公司发展，南平芒励多、南靖超然同意其自身或通过其指定主体
（包括但不限于其执行事务合伙人、胡范金、庄俊超）向标的公司提供借款，用
于补充标的公司的流动资金。南平芒励多、南靖超然承诺截至 2022 年度标的公
司《审计报告》出具日，其对标的公司提供的借款本金及利息余额不低于 5,000
万元，借款利息不高于全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。
如南平芒励多、南靖超然未按照上述条款的约定履行借款义务，则甲方有权
要求南平芒励多或南靖超然在逾期之日起 20 个工作日内向甲方支付应提供而未
提供借款金额的 10%作为违约金。
上述借款系南平芒励多、南靖超然对标的公司的自愿支持，借款与否不影响
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌做出的业绩承诺。
（十一）避免同业竞争承诺、任职期限承诺
1、避免同业竞争承诺
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌分别承诺，南平芒励多、南靖超然、
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易晟辉煌及其直接和间接合伙人和罗晔（包括上述人员的近亲属，含配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母，下同）及其控制的其他企业目前不存在从事与上市公司、
目标公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务；持有上市公司股票期
间，上述相关人员：（1）将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的
规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司、目标公司
及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公
司、目标公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行
收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资；（2）如从任何第三方获得的任
何商业机会与上市公司、目标公司及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构
成竞争，则将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司；（3）若
可控制的其他企业今后从事与上市公司、目标公司及其所控制的企业的业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动，将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的
对上市公司利益的侵害；（4）将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等
企业按照同样的标准遵守上述承诺。若违反上述承诺，南平芒励多、罗晔、南靖
超然、易晟辉煌将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其股
东造成的全部损失承担赔偿责任。
管理层股东承诺，目标公司现有主要经营管理团队成员在目标公司任职期间
及离职后两年内：（1）不直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方
式从事与上市公司、目标公司及其所控制的企业相同或相类似的业务；（2）不
会在同上市公司、目标公司及其所控制的企业存在相同或者相类似业务的实体担
任任何职务或为其提供任何服务；（3）不指使、引诱、鼓励或以其他方式促成
易佰网络或其子公司的任何雇员或合作方、供应商终止其与易佰网络或其子公司
的劳动关系或合作关系；（4）不从事其他任何损害易佰网络或其子公司利益，
或侵犯易佰网络或其子公司的合法权益的行为；（5）如从任何第三方获得的任
何商业机会与上市公司、目标公司及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构
成竞争，则将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司；（6）若
可控制的其他企业今后从事与上市公司、目标公司及其所控制的企业的业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动，将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的
25
对上市公司利益的侵害；（7）将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等
企业按照同样的标准遵守上述承诺。如前述人员违反上述承诺导致上市公司或易
佰网络利益受损的，该等人员须赔偿上市公司或易佰网络损失，管理层股东还应
就上市公司或易佰网络遭受的损失承担连带赔偿责任。
目标公司现有主要经营管理团队成员如下：
序号 姓名 任职情况
1 胡范金 董事长
2 庄俊超 董事、总经理
3 张敏 董事、副总经理
4 贺日新 董事、财务总监
5 李露露 副总经理
6 李金强 ebay 平台业务运营总监
2、任职期限承诺
1、管理层股东承诺，目标公司主要经营管理团队成员（详见上表）自标的
资产交割日起至少 48 个月内仍在目标公司任职，并与目标公司签订劳动合同、
保密协议和竞业禁止协议等。
2、如胡范金、庄俊超在上述任职期限内离职的，则南平芒励多、南靖超然
应分别按以下约定向上市公司承担赔偿责任：
（1）自标的资产交割日起任职期限不满 12 个月的，南平芒励多、南靖超然
应分别将本次交易中已获得的对价（含股份及现金对价，下同）的 100%作为赔
偿金返还给上市公司；
（2）自标的资产交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，南平芒励
多、南靖超然应分别将本次交易中已获得的对价的 75%作为赔偿金返还给上市公
司；
（3）自标的资产交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，南平芒励
多、南靖超然应分别将本次交易中已获得的对价的 50%作为赔偿金返还给上市公
司；
26
（4）自标的资产交割日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，南平芒励
多、南靖超然应分别将本次交易中已获得的对价的 25%作为赔偿金返还给上市公
司。
3、如胡范金、庄俊超以外的其他主要经营管理团队成员在上述任职期限内
离职的，则管理层股东应按以下约定向上市公司承担赔偿责任：
（1）自标的资产交割日起任职期限不满 12 个月的，管理层股东应按离职经
营管理团队成员上年度税前合计薪酬的 4 倍，向上市公司以现金方式赔偿；
（2）自标的资产交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，管理层股
东应按离职经营管理团队成员上年度税前合计薪酬的 3 倍，向上市公司以现金方
式赔偿；
（3）自标的资产交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，管理层股
东应按离职经营管理团队成员上年度税前合计薪酬的 2 倍，向上市公司以现金方
式赔偿；
（4）自标的资产交割日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，管理层股
东应按离职经营管理团队成员上年度税前合计薪酬，向上市公司以现金方式赔
偿。
4、主要经营管理团队成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被
宣告死亡而当然与目标公司终止劳动关系的；或经上市公司同意，目标公司解聘
或调整工作岗位导致其离职，均不视为违反上述任职期限承诺。
5、如主要经营管理团队成员未经上市公司同意而离职，但管理层股东在核
心人士离职后 60 日内聘请到经上市公司认可的具有同等资质和能力的人员且目
标公司在该等人员离职后仍实现承诺期业绩的，不视为违反上述任职期限承诺。
（十二）过渡期损益及交易完成后滚存利润安排
1、过渡期损益安排
（1）过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则
处理：
27
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损（扣除易佰网
络因员工激励形成的股份支付金额），则由交易对方各方按各自所转让目标公司
股权比例向上市公司以现金方式补足。
（2）股权交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审
计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产
生亏损，交易对方各方应在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内支付到位。
（3）若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期损益审计基准
日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则过渡期损益审计基准日为当
月月末。
2、交易完成后上市公司、目标公司滚存利润安排
本次交易完成后，目标公司在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司按
持有目标公司股权比例享有；上市公司本次交易发行股份登记日前的全部滚存利
润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
（十三）人员安置、债权债务的处理
本次非公开发行股份及支付现金购买资产系股权交易，不涉及人员安置。
本次非公开发行股份及支付现金购买的标的资产为股权，不涉及债权债务转
移。
（十四）合同的生效条件和生效时间
《购买资产协议》自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之日
起生效：1、上市公司董事会、股东大会审议通过《购买资产协议》及本次交易；
2、深交所对本次交易审核通过；3、中国证监会对本次交易作出同意注册的决定。
（十五）合同附带的保留条款、补充协议和前置条件
《购买资产协议》不存在保留条款和前置条件。标的公司在业绩承诺期间内
实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值测
试及补偿以及超过业绩承诺的奖励等具体安排以《盈利预测补偿协议》的约定为
28
准。
（十六）违约责任
《购买资产协议》任何一方不履行或不完全履行《购买资产协议》所规定的
义务或在《购买资产协议》中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方
赔偿损失。除《购买资产协议》另有约定外，违约方应当负责赔偿的损失为违约
行为给其他方造成的全部经济损失。
《购买资产协议》任何一方违反《购买资产协议》约定擅自终止本次交易，
则违约方应向守约方支付 500 万元违约金，若违约金不足以弥补守约方损失的，
违约方须另行向守约方承担赔偿责任。但是，因中国政府机构或证券监管部门的
原因（包括新法律法规、政策和规定、监管意见等）或不可抗力因素导致《购买
资产协议》终止或无法履行的，《购买资产协议》各方均无需承担违约责任。
如因交易对方原因导致逾期未完成标的资产交割的（但政府审批、备案登记、
过户原因和不可抗力因素导致的逾期交割除外），交易对方自逾期之日起以标的
资产对价的万分之五按日向上市公司支付违约金。如因上市公司原因导致逾期未
完成股份登记及现金对价支付的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力
因素导致的逾期登记、支付的除外），上市公司自逾期之日起以标的资产交易价
格的万分之五按日向交易对方支付违约金。
若因《购买资产协议》第十六条项下之任一生效条件未能成就，致使《购买
资产协议》无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责
任。
四、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
罗晔作为本次交易的业绩对赌方之一与上市公司签订《盈利预测补偿协议》、
《盈利预测补偿协议补充协议一》、《盈利预测补偿协议补充协议二》，签订时
间分别为 2020 年 6 月 17 日、2020 年 8 月 24 日、2020 年 11 月 9 日。
29
（二）业绩承诺期间及业绩承诺
上市公司和业绩承诺方同意，若本次交易能在 2020 年 12 月 31 日（含当日）
前完成，《盈利预测补偿协议》项下业绩承诺期间为 2019 年、2020 年、2021
年、2022 年；若本次交易未能在 2020 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则业绩
承诺期间为 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年。
业绩承诺方承诺，若本次交易能在 2020 年 12 月 31 日（含当日）前完成，
易佰网络 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度净利润分别不低于 14,100.00
万元、17,000.00 万元、20,400.00 万元、25,100.00 万元；若本次交易未能在 2020
年 12 月 31 日（含当日）前完成，易佰网络 2019 年、2020 年、2021 年、2022
年、2023 年净利润分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400 万元、25,100
万元、29,000 万元。
（三）业绩承诺期间内实现净利润的确定
易佰网络业绩承诺期间内实现的净利润按照如下标准计算：
1、易佰网络的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并经上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计；
2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩
承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变上市公司与易佰网络的会计政策、
会计估计；
3、《盈利预测补偿协议》中净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润，且易佰网络因实施员工激励而确认的股份支付费用属
于非经常性损益范畴；
4、计算易佰网络业绩实现情况时，若上市公司为易佰网络提供财务资助或
现金增资，应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率扣除因现金
投入所节约的利息费用。
每一业绩承诺年度结束后 4 个月内，由上市公司聘请具有证券、期货从业资
格的会计师事务所对易佰网络进行审计并出具《审计报告》。
30
若《审计报告》类型为标准无保留意见或带强调事项段的无保留意见，则会
计师事务所根据审计报告数据确定易佰网络实现的净利润与承诺净利润的差额，
并出具《专项审核报告》；若《审计报告》类型为保留意见、否定意见或无法表
示意见，上市公司与南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌同意为会计师事务所提供
必要的支持工作，委托会计师事务所就形成保留意见、否定意见或无法表示意见
的基础所述事项对易佰网络净利润的影响进行跟踪分析，并在《审计报告》出具
日起 2 个月内对相关年度业绩完成情况出具《专项审核报告》。上市公司应及时
公开披露《专项审核报告》。
（四）业绩承诺补偿的安排
1、业绩承诺补偿金额
在本次交易完成（标的资产完成交割至上市公司的工商变更登记，下同）及
易佰网络业绩承诺期间每一年度的《审计报告》出具后，若易佰网络实现的净利
润数低于承诺净利润数，则由业绩承诺方对上市公司进行补偿，具体补偿金额如
下：
（1）罗晔的业绩补偿
在业绩承诺期间内任一年度，若易佰网络当期实现净利润数未达到当期承诺
净利润数，则触发罗晔的业绩补偿义务，补偿金额为：
罗晔当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷业绩承
诺期间内各期承诺净利润总和×本次交易价格×本次交易中罗晔转让易佰网络股
权占业绩承诺方合计转让易佰网络股权的比例
（2）南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌的业绩补偿
在业绩承诺期间内任一年度，若易佰网络截至当期期末累计实现净利润数未
达到截至当期期末累计承诺净利润，则触发南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌的
业绩补偿义务，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌各自补偿金额为：
各自当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各期承诺净利润总和×本次交易价格×各自转
31
让易佰网络股权占业绩承诺方合计转让易佰网络股权的比例－各自累计已补偿
金额
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌按照《盈利预测补偿协议》约定的
补偿方式计算出来的应补偿金额（包括业绩承诺补偿金额与减值测试补偿金额之
和）以其各自在本次交易中获得的现金、股份对价总额（含转增和送股的股份）
为上限。如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即业绩
承诺方无需向上市公司补偿，但业绩承诺方已经进行的补偿不冲回。
2、股份补偿
（1）当业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》约定需向上市公司履行业绩
承诺补偿义务时，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌优先以其通过本次交
易获得的上市公司股份进行业绩承诺补偿，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟
辉煌各自应补偿股份数量为：
各自当期应补偿股份数量=各自当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
（2）截至业绩承诺期间各期末，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌
所持有上市公司股份数量小于其各自当期应补偿股份数量的，差额部分由其以现
金补偿。
（3）在本次股份发行前，上市公司如有派息、资本公积金转增股本、送股
等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决
议内容为准。
（4）如在业绩承诺期间上市公司以资本公积金转增股本、送股等方式进行
分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量相应
调整：
调整后的应补偿股份数量=按照上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1+
每股转增或送股比例）。
（5）业绩承诺方在业绩承诺期间合计补偿股份数不超过业绩承诺方通过本
次交易所获得的上市公司股份总数；若业绩承诺期间内上市公司进行送股、配股、
32
资本公积金转增股本导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化，则股份
补偿的上限相应调整。
（6）根据前述“当期应补偿金额”、“当期应补偿股份数量”公式以及上述股
份调整原则计算出来的“应补偿股份数量”非为整数时，不足 1 股的以 1 股计算。
（7）如果上市公司在上述业绩承诺期间内实施现金分红，则业绩承诺方应
将当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还至上市公司指定账户，返还的现金
股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×当期应补偿股份数量。
3、现金补偿
当业绩承诺方所持有上市公司的股份不足以向上市公司履行业绩承诺补偿
义务时，业绩承诺方需以现金另行向上市公司履行业绩承诺补偿义务，南平芒励
多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌各期当期应补偿现金金额分别为：
各自当期应补偿现金金额=各自当期应补偿金额－各自当期已补偿股份数量
×本次股份的发行价格
（五）盈利预测补偿的实施
除《盈利预测补偿协议》另有约定外，如本次交易顺利实施且发生 2019 年
应由业绩承诺方向上市公司履行业绩承诺补偿义务时，上市公司应在本次交易完
成后 30 日内，由上市公司董事会根据《盈利预测补偿协议》第三条的原则计算
确定当期应补偿金额及补偿方式；如 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年（如
适用）发生应由业绩承诺方向上市公司履行业绩承诺补偿义务时，上市公司应在
易佰网络前述每年度的《审计报告》出具后 30 日内，由上市公司董事会根据《盈
利预测补偿协议》第三条的原则计算确定当期应补偿金额及补偿方式，具体如下：
1、根据《盈利预测补偿协议》应由业绩承诺方以股份方式进行补偿的，上
市公司董事会应向上市公司股东大会提交以 1 元对价定向回购股份并注销的议
案。业绩承诺方应在收到上市公司通知后 5 个交易日内向登记结算公司发出将其
33
需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的
指令，自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送过户前，该等股份不
拥有表决权，业绩承诺方不享有股利分配的权利。
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或
因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发
生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股东大会股权登记日登记在册的除
业绩承诺方外的其他上市公司股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东
所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
2、根据《盈利预测补偿协议》应由业绩承诺方以现金方式进行补偿的，业
绩承诺方应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 5 个工作日内将应补偿
的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。
（六）减值测试及补偿
1、在业绩承诺补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格
的会计师事务所对易佰网络进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报
告》。上市公司应及时公开披露《减值测试报告》。
2、如果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已
补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业
绩承诺方需另行向上市公司补偿差额部分：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿股份总
数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）
业绩承诺方各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中
业绩承诺方各自转让易佰网络股权占业绩承诺方合计转让易佰网络股权比例
3、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺
期内易佰网络股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所出具《减值测试报告》后 30 日内，由上市公司和业绩承诺方参照《盈
34
利预测补偿协议》第四条相关内容执行。
（七）超额业绩奖励
本次交易完成后，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌将尽最大努力促使易佰
网络完成以下目标：
1、易佰网络 2020 年、2021 年两个会计年度经营活动产生的现金流量净额
合计为正数，且 2021 年经营活动产生的现金流量净额为正数；
2、易佰网络 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年每年的存货周转率不低于
2.8（次/年），存货周转率计算方式为：存货周转率=营业成本÷（期初存货余额
+期末存货余额）×2；
3、易佰网络 2019 年、2020 年、2021 年实现的净利润数分别不低于各相应
年度的承诺净利润数；
4、易佰网络 2022 年实现的净利润数不低于当年承诺净利润数；
5、易佰网络 2023 年实现的净利润数不低于当年承诺净利润数。
（1）本次交易在2020年12月31日（含当日）之前完成的业绩奖励安排
上市公司同意在以下两种情况下，按照相应的计算公式，对易佰网络主要经
营管理团队成员进行超额业绩奖励：
①业绩承诺期届满，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累
计承诺净利润数且同时满足上述第 1 至 4 项目标，则上市公司同意将 2019 年、
2020 年、2021 年累计实现净利润数减去对应年度累计承诺净利润数后超出部分
的 30%，以及 2022 年实现净利润减去当年承诺净利润数后超出部分的 50%，奖
励给易佰网络主要经营管理团队成员，计算公式如下：
超额业绩奖励=（2019 年、2020 年、2021 年累计实现净利润数-2019 年、2020
年、2021 年累计承诺净利润数）*30%+（2022 年实现净利润数-2022 年承诺净利
润数）*50%
②业绩承诺期届满，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累
35
计承诺净利润数且同时满足上述第 1、2、3 项目标而未能满足第 4 项目标，则上
市公司同意将 2019 年、2020 年、2021 年累计实现净利润数减去前述三年累计承
诺净利润数后超出部分的 30%，奖励给易佰网络主要经营管理团队成员，计算公
式如下：
超额业绩奖励=（2019 年、2020 年、2021 年累计实现净利润数-2019 年、2020
年、2021 年累计承诺净利润数）*30%
超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的 20%，不得超过业绩承诺期
间累计实现净利润数减去累计承诺净利润数后超出部分的 50%，超过上述限制的
部分则不再支付。如根据上述公式的计算结果为负数，则上市公司无需支付超额
业绩奖励。
（2）本次交易未能在2020年12月31日（含当日）之前完成的业绩奖励安排
上市公司同意在以下四种情况下，按照相应的计算公式，对易佰网络主要经
营管理团队成员进行超额业绩奖励：
①业绩承诺期届满，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累
计承诺净利润数且同时满足上述第 1 至 5 项目标，则上市公司同意将 2019 年、
2020 年、2021 年累计实现净利润数减去对应年度累计承诺净利润数后超出部分
的 30%，以及 2022 年、2023 年各年分别实现净利润减去当年承诺净利润数后超
出部分的 50%，奖励给易佰网络主要经营管理团队成员，计算公式如下：
超额业绩奖励=（2019 年、2020 年、2021 年累计实现净利润数-2019 年、2020
年、2021 年累计承诺净利润数）*30%+（2022 年实现净利润数-2022 年承诺净利
润数）*50%+（2023 年实现净利润数-2023 年承诺净利润数）*50%
②业绩承诺期届满，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累计
承诺净利润数且满足上述第 1、2、3 目标而未能满足第 4 项及第 5 项目标，则上市
公司同意将 2019 年、2020 年、2021 年累计实现净利润数减去前述三年累计承诺净
利润数后超出部分的 30%，奖励给易佰网络主要经营管理团队成员，计算公式如下：
超额业绩奖励=（2019 年、2020 年、2021 年累计实现净利润数-2019 年、2020
年、2021 年累计承诺净利润数）*30%
36
③业绩承诺期届满，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累
计承诺净利润数且满足上述第 1、2、3、5 项目标而未能满足第 4 项目标，则上
市公司同意将 2019 年、2020 年、2021 年累计实现净利润数减去前述三年累计承
诺净利润数后超出部分的 30%，2023 年实现净利润减去当年承诺净利润数后超
出部分的 50%，奖励给易佰网络主要经营管理团队成员，计算公式如下：
超额业绩奖励=（2019 年、2020 年、2021 年累计实现净利润数-2019 年、2020
年、2021 年累计承诺净利润数）*30%+（2023 年实现净利润数-2023 年承诺净利
润数）*50%
④业绩承诺期届满，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累
计承诺净利润数且满足上述第 1、2、3、4 项目标而未能满足第 5 项目标，则甲
方同意将 2019 年、2020 年、2021 年累计实现净利润数减去对应年度累计承诺净
利润数后超出部分的 30%，以及 2022 年实现净利润减去当年承诺净利润数后超
出部分的 50%，奖励给易佰网络主要经营管理团队成员，计算公式如下：
超额业绩奖励=（2019 年、2020 年、2021 年累计实现净利润数-2019 年、2020
年、2021 年累计承诺净利润数）*30%+（2022 年实现净利润数-2022 年承诺净利
润数）*50%
超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的 20%，不得超过业绩承诺期
间累计实现净利润数减去累计承诺净利润数后超出部分的 50%，超过上述限制的
部分则不再支付。如根据上述公式的计算结果为负数，则上市公司无需支付超额
业绩奖励。
上述易佰网络主要经营管理团队成员及其所获奖励金额、支付安排由易佰网
络总经理拟定，报易佰网络董事会审议。上市公司与业绩承诺方同意，超额业绩
奖励支付安排以不影响易佰网络正常经营活动开展为原则且资金来源为易佰网
络，易佰网络不得通过外部融资活动筹措资金发放该超额业绩奖励。
易佰网络应在业绩承诺方与上市公司就《盈利预测补偿协议》约定的各项业
绩补偿（如有）均实施完毕且易佰网络董事会审议通过后，将超额业绩奖励总额
扣除易佰网络应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有），在业绩承诺期满
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后分两年以现金方式支付给易佰网络主要经营管理团队成员，其中第一年支付部
分不超过超额业绩奖励总额的 50%。
在以上超额业绩奖励分配时，如易佰网络主要经营管理团队成员在业绩承诺
期内从易佰网络离职的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。
（八）违约责任
1、若业绩承诺方未按照《盈利预测补偿协议》的约定按时、足额履行其补
偿义务，则上市公司有权要求业绩承诺方立即履行。
2、业绩承诺方如未能按照约定履行业绩承诺补偿义务的，每逾期一天，业
绩承诺方、胡范金、庄俊超应按照应支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾
期违约金（自上市公司书面通知业绩承诺方履行补偿义务期限届满之日起计算）。
3、若因《盈利预测补偿协议》之生效条件未能成就，致使《盈利预测补偿
协议》无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
4、南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌根据《盈利预测补偿协议》约定需向
上市公司承担补偿、赔偿、违约责任时，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、胡
范金、庄俊超向上市公司承担连带责任。
五、收购人与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，除《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其
补充协议的约定外，收购人与上市公司之间不存在其他安排。
为支持上市公司发展，收购人一致行动人周新华与上市公司于 2020 年 6 月
17 日签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并于 2020 年 8 月 24 日
签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，拟以现金方式认购
上市公司在本次交易中因募集配套资金所发行的人民币普通股股份，主要内容如
下：
（一）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
定价基准日为上市公司因募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不
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低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将
在本次交易获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会基于股东大会
的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申
购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定最终发行价格。
周新华不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格
相同。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则周新华继续参与认购，并
以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价
格参与本次认购，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，周新
华拟认购数量不低于 200 万股，不超过 367 万股。
周新华以人民币现金认购上市公司因募集配套资金所发行的股份。
上市公司募集配套资金总额不超过人民币 500,000,000.00 元，其中周新华拟
认购不低于本次募集配套资金实际发行股票总数的 10%（含本数），具体由发行
人董事会根据股东大会的授权，视市场情况与周新华协商确定最终的认购金额。
若上市公司股票在募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深圳
证券交易所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）股款支付和股份交割
周新华不可撤销地同意按照协议约定认购上市公司募集配套资金发行的股
份，并同意在上市公司募集配套资金发行股份获得中国证监会作出同意注册的决
定后，按照上市公司和本次募集配套资金发行的保荐机构（主承销商）确定的具
体缴款日期，以现金方式一次性将全部认购价款划入上市公司的保荐机构（主承
销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入上市公司
募集资金专项存储账户。
在周新华按前款规定支付认购款后，上市公司按规定将周新华认购的股份在
证券登记结算机构办理股份登记手续。
39
（三）限售期
周新华本次认购的股份自本次募集配套资金发行结束之日起 18 个月内不得
转让。周新华应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定和上市公司
要求就本次募集配套资金发行股份中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关
股份锁定事宜。
六、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购完成后，罗晔取得上市公司发行的新股，除在承诺的限售期内不得
以任何方式直接或间接转让之外，不存在其他质押、担保的情况，也不存在被司
法冻结、查封或设置任何权利限制的情况。
收购人所持上市公司股份未来若发生质押、冻结等权利限制的情况，将严格
按照相关规定履行信息披露义务。
七、有关部门对本次交易的批准情况
本次交易已取得上市公司股东大会及有关部门的批准或核准，具体如下：
1、2020 年 9 月 24 日，上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过本次
交易方案，非关联股东表决同意收购人及其一致行动人免于发出要约方式增持股
份；
2、2021 年 2 月 18 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审
查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]105 号），对公司收购易
佰网络股权案不实施进一步审查，公司可以实施集中。
3、2021 年 2 月 24 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《审
核意见告知函》，经审核，深圳证券交易所同意公司发行股份购买资产并募集配
套资金申请；
4、2021 年 6 月 9 日，公司收到中国证监会于 2021 年 6 月 7 日出具的《关
于同意湖南华凯文化创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有
限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2021】
40
1964 号）。
八、免于以要约方式收购
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前
款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让
和过户登记手续”。
收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，上述
事项已经上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，本次收购符合《上市
公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
九、用于认购上市公司新股的非现金资产情况
本次收购中，罗晔以其所持有的易佰网络股权认购上市公司发行的股份，易
佰网络的基本情况如下：
（一）易佰网络基本情况
公司名称 深圳市易佰网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 深圳市龙岗区坂田街道大发埔社区里浦街 7 号 TOD 科技中心 1 栋 101
主要办公地点 深圳市龙岗区坂田街道大发埔社区里浦街 7 号 TOD 科技中心 1 栋 101
法定代表人 庄俊超
注册资本 1,282.6689 万元
成立日期 2011 年 10 月 20 日
统一社会信用代码 914403005840583015
一般经营项目是：国内贸易；货物及技术进出口（法律、行政法规禁
止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；
国内货运代理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件
的设计、技术开发与销售；网络科技设备及相关产品的的设计及技术
经营范围
开发、技术咨询；网络技术开发、技术咨询；（不含限制项目）网络
游戏、多媒体产品的系统集成的技术开发与销售；经营电子商务；供
应链管理。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制
的项目须取得许可后方可经营），海运、陆路、航空国际货运代理；
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代理报关，许可经营项目是：网站建设、网站设计。仓储服务；
（二）易佰网络审计情况
根据大华会计师出具的《易佰网络审计报告》，易佰网络最近两年的财务情
况如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 117,709.32 86,001.47
非流动资产 7,689.19 6,295.00
资产总计 125,398.51 92,296.47
流动负债 41,909.61 44,506.97
非流动负债 4,997.32 2,996.06
负债合计 46,906.93 47,503.02
股东权益合计 78,491.58 44,793.45
2、合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
营业收入 425,927.43 356,715.35
营业毛利 261,214.45 212,672.75
营业利润 42,787.69 8,990.07
利润总额 43,030.06 9,221.92
净利润 36,848.13 9,650.28
归属于母公司所有者的净利润 36,848.13 9,650.28
扣除非经常性损益后归属于母公
36,356.01 17,528.14
司所有者的净利润
（三）易佰网络评估情况
本次交易的评估基准日为2019年4月30日。根据中联评估出具的《易佰网络
评估报告》，中联评估根据易佰网络的特性以及评估准则的要求，确定采用资产
基础法和收益法两种方法对易佰网络100%股权进行评估，最终采用了收益法评
估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
根据收益法评估结果，标的公司易佰网络100%股权在评估基准日归属于母
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公司所有者权益账面值为30,771.42万元，评估值为168,151.00万元，评估结论较
账面净资产增值137,379.58万元，增值率为446.45%。本次交易的标的资产为易佰
网络90%股权，对应评估值为151,335.90万元。
鉴于作为本次交易定价依据的《易佰网络评估报告》（中联评报字[2019]第
1535号）的评估基准日为2019年4月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，
聘请中联评估分别以2019年12月31日、2020年6月30日为加期评估基准日，对标
的资产易佰网络100%股权进行了加期评估。根据中联评估出具的《易佰网络加
期评估报告》，采用收益法确定的标的公司于加期评估基准日的股东全部权益价
值评估值分别为182,330.00万元、209,830.00万元，较以2019年4月30日为基准日
的评估值分别增加14,179.00万元、41,679.00万元，标的公司未出现评估减值情况。
根据加期评估结果，自评估基准日 2019 年 4 月 30 日以来，标的资产的价值
未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，标的资产仍选用 2019 年 4 月 30
日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易各方据此协商确定标的资产最终
的交易价格为 151,200.00 万元。
43
第四章 资金来源
本次交易中，罗晔以其所持有的易佰网络 25.52%股份（对应 327.27 万股）作为
对价取得上市公司发行的新股，不存在以现金支付的情况，不存在收购资金直接或
间接来源于上市公司及其关联方的情况。
44
第五章 本次收购完成后的后续计划
一、在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划
本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为文化创意产业和跨境出口电
商业务并存的双主业格局，上市公司业务结构得到优化，有利于降低上市公司单
一业务经营风险，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力。
截至本报告书签署之日，除上市公司已经披露的信息及本次重组涉及的上述
主营业务变化外，收购人及其一致行动人无在未来 12 个月内改变上市公司主营
业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类
似的重大计划
截至本报告书签署之日，除本次重组外，收购人及其一致行动人尚无在未来
十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
上市公司及实际控制人周新华承诺，本次交易完成后，上市公司在 36 个月
内不会置出原有资产。
三、对上市公司现任董事会、监事或高级管理人员进行调整的计划
根据上市公司与罗晔等交易对方签署的《购买资产协议》的约定，本次交易
完成后，上市公司董事会仍由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名、独立董事 3
名；南平芒励多可向上市公司董事会提名不超过 1 名非独立董事，南靖超然可向
上市公司董事会提名不超过 1 名非独立董事；为维持上市公司控制权的稳定，本
次交易完成后，易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹
号及其一致行动人、关联方作为上市公司股东期间，不向上市公司提名或推荐董
事、监事和高级管理人员，并且在参加上市公司股东大会选举董事和股东代表监
事时对上市公司实际控制人周新华提名的人选投赞成票。
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除上述约定外，截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人如果在未来
十二个月内根据上市公司的实际需要对上市公司现任董事、监事和高级管理人员
进行其他调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法
行使股东权利并履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程、已披
露的情况以及本次重组涉及的后续章程修改外，收购人及其一致行动人无对上市
公司章程进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公
司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改上市公司章程，
上市公司将按照信息披露的相关规则严格履行披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用
作出重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按
照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策
进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及
其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义
务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，收购人及其一致行动人无其
他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。但为增强上市公司的持续
发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，
收购人如果在未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整，将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
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第六章 本次收购对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
二、同业竞争情况
本次交易完成后，易佰网络成为上市公司的控股子公司。收购人及其一致行
动人均未以任何形式从事与上市公司、易佰网络及上市公司其他控股企业的主营
业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
为减少和规范可能与上市公司发生的同业竞争，收购方罗晔出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
1、本人及本人控制的企业目前不存在从事与上市公司、易佰网络及其所控
制的企业相同、相似并构成竞争的业务。
2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中
国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司、易佰网络及其所控制的
企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司、易佰网络
及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有
重大影响（或共同控制）的投资。
3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、易佰网络及其控
制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上市公司，并尽
力将该商业机会让予上市公司。
4、若本人控制的企业今后从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业的
业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，以防
47
止可能存在的对上市公司利益的侵害。
5、本人将利用对所控制的企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵
守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上
市公司及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。
为减少和规范可能与上市公司发生的同业竞争，收购方一致行动人、上市公
司实际控制人周新华出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
1、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业目前不存在从事与上市公司、
易佰网络及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。
2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中
国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司、易佰网络及其所控制的
企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司、易佰网络
及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有
重大影响（或共同控制）的投资。
3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、易佰网络及其控
制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上市公司，并尽
力将该商业机会让予上市公司。
4、若除上市公司以外本人控制的其他企业今后从事与上市公司、易佰网络
及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取
适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。
5、本人将利用对除上市公司以外所控制的其他企业的控制权，促使该等企
业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上
市公司及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。
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第七章 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或重
组报告书中已披露的关联交易之外，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高
级管理人员（或主要负责人）不存在与上市公司及子公司进行合计金额高于 3,000
万元的交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产
5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人与上市公司的董
事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人未对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及
其一致行动人不存在任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、
默契或者安排。
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第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、本次交易相关各方提供
的内幕信息知情人名单及其出具的自查报告（包括收购人罗晔、一致行动人神来
科技、一致行动人兼神来科技执行董事周新华、神来科技监事周怀华、神来科技
经理彭红业，以及上述自然人的直系亲属），在本次收购事实发生之日（《湖南
华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》发布之日 2020 年 3 月 19 日）前六个月内至《湖南华凯文化创意股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》公布之日（2019 年 10 月 19 日至 2020 年 6 月 17 日），收购人及其一致
行动人、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存
在买卖上市公司股票的情况。
50
第九章 收购人及其一致行动人的财务资料
收购人罗晔及其一致行动人周新华为自然人，不涉及财务资料。
收购人一致行动人神来科技除持有上市公司股份外无实际经营业务，其中
2020 年财务数据经天健会计师审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》
（天健审[2021]2-341 号），2018、2019 年财务数据未经审计。
一、神来科技资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4.59 4.99 0.75
交易性金融资产 1.99 - -
流动资产合计 6.59 4.99 0.75
非流动资产：
长期股权投资 5,735.16 6,552.06 6,603.72
非流动资产合计 5,735.16 6,552.06 6,603.72
资产总计 5,741.75 6,557.05 6,604.48
流动负债：
流动负债合计 - - -
非流动负债：
递延所得税负债 197.27 197.03 197.03
非流动负债合计 197.27 197.03 197.03
负债合计 197.27 197.03 197.03
所有者权益：
实收资本 1,600.00 1,600.00 1,600.00
资本公积 591.08 591.08 591.08
盈余公积 429.64 429.64 429.64
未分配利润 2,923.76 3,739.31 3,786.73
所有者权益合计 5,544.48 6,360.02 6,407.45
负债和所有者权益总计 5,741.75 6,557.05 6,604.48
二、神来科技利润表
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
营业税金及附加 - - -
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项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售费用 - - -
管理费用 4.82 5.69 5.67
研发费用 - - -
财务费用 0.12 0.07 0.10
其中：利息费用 - - -
利息收入 0.01 0.01 0.01
加：其他收益 - - -
投资收益（损失以“-”号填列） -814.35 -51.66 205.15
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -816.90 -51.66 205.15
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 - - -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 0.98 - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） 3.00 10.00 -
资产减值损失（损失以“-”号填列） - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -815.30 -47.43 199.38
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -815.30 -47.43 199.38
减：所得税费用 0.25 - -
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -815.55 -47.43 199.38
三、神来科技现金流量表
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - - -
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 3.01 10.01 57.84
经营活动现金流入小计 3.01 10.01 57.84
购买商品、接受劳务支付的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 4.82 5.69 5.67
支付的各项税费 - - -
支付其他与经营活动有关的现金 0.13 0.08 0.12
经营活动现金流出小计 4.95 5.78 5.79
经营活动产生的现金流量净额 -1.94 4.23 52.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 6.54 - -
取得投资收益收到的现金 - - 80.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 - - -
52
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 6.54 - 80.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
- - 57.83
金
投资支付的现金 4.99 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 4.99 - 57.83
投资活动产生的现金流量净额 1.55 - 22.17
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - 80.00
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 - - 80.00
筹资活动产生的现金流量净额 - - -80.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -0.39 4.23 -5.77
加：期初现金及现金等价物余额 4.99 0.75 6.53
六、期末现金及现金等价物余额 4.59 4.99 0.75
四、神来科技前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年的
一致性
神来科技 2018 年度、2019 年度所采用的会计制度及主要会计政策与 2020
年度保持一致。
53
第十章 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动
的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人及其
一致行动人披露而未披露的其他重大信息。
54
第十一章 备查文件
一、备查文件
1、收购人的身份证明；
2、华凯创意与收购人签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及
其补充协议；
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：
湖南华凯文化创意股份有限公司
注册地址：长沙市岳麓区桐梓坡西路229号厂房101
办公地址：长沙市岳麓区桐梓坡西路229号厂房101
电话：0731-85137600
传真：0731-88650098
联系人：王安祺
投资者亦可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。
55
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
______________
罗晔
年 月 日
56
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
______________
周新华
年 月 日
57
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
湖南神来科技有限公司（盖章）
法定代表人（签字）____________
周新华
年 月 日
58
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人（签名）：
袁绘杰 姜博文
部门负责人（签名）：
李 锋
内核负责人（签名）：
倪晋武
法定代表人或其授权代表（签名）：
徐朝晖
西部证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
59
律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
湖南启元律师事务所
负 责 人： ____________ 经办律师：____________
丁少波 邹 棒
经办律师：____________
莫 彪
经办律师：____________
高灵灵
______年_____月____日
60
（本页无正文，为《湖南华凯文化创意股份有限公司收购报告书》及附表之签章
页）
______________
罗晔
年 月 日
61
（本页无正文，为《湖南华凯文化创意股份有限公司收购报告书》及附表之签章
页）
______________
周新华
年 月 日
62
（本页无正文，为《湖南华凯文化创意股份有限公司收购报告书》及附表之签章
页）
湖南神来科技有限公司（盖章）
法定代表人（签字）____________
周新华
年 月 日
63
附表：收购报告书
基本 情况
湖南华凯文化创意股份有限公
上市 公司名 称 上市 公司所 在地 湖南省长沙市
司
股票 简称 华凯创意 股票 代码 300592
收购 人名称 罗晔 收购 人注册 地 不适用
有 无 □一致
拥有权益的股份数 量变 增 加
有无 一致行 动人 行动人为周新华和
化 不变 ，但持 股人 发生变化 □
神来科技
是 否 □收购人一致行动
是 否 □收购
收购人及其一致行动人 人神来科技在本次收购前为上 收 购 人 及 其 一 致 行 动
人一致行动人周新
是否为上市公司第一大 市公司第一大股东，收购人在 人 是 否 为 上市 公 司 实
华在本次收购前后
股东 本次收购后未上市公司第一大 际 控制人
均为上市公司实际
股东
控制人
收购人是否对境 内 、境 收 购 人 是 否 拥 有境是 □ 否
是 □ 否
外 其 他上 市公 司持 股 内 、 外 两 个 以上 上 市 回答“是”， 请 注
回 答“是 ”，请注 明公司 家数
5%以上 公 司 的 控制 权 明 公 司家 数
通过 证券交 易所的集 中交 易 □ 协议 转让 □
国有 股行政 划转或变 更 □ 间接 方式转 让 □
收购 方式（可多选 ） 取得 上市公 司发行的 新股 执行 法院裁 定 □
继承 □ 赠与 □
其 他 □ （请 注明）
收购人披露前拥有权益本次收购前，收购人不持有上市公司股份，收购人的一致行动人周新华和
的股份数量及占上市公神来科技分别持有上市公司 15,927,900 股、16,000,000 股，持股比例分别
司已发行股份 比例 为 13.01%、13.07%，合计控制上市公司 26.08%的表决权
本次收购后，收购人取得 48,710,414 股上市公司股份，持股比例为 18.28%
本次收购股份的数量及
（不考虑募集配套资金），与一致行动人周新华和神来科技的合计持股比
变动比例
例为 30.26%
在上市公司中拥有权益
时 间： 上市 公司 向收 购人 发行 新股 并完 成股 份登 记
的股份变动的时间及方
方式：上市公司向收购人发行新股
式
是 否 □ 回答“是 ”，请 注明免除 理由：收购人已承诺 36 个月
是否免于发出要约 内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，上述事项已经上市公司
2020 年第一次临时股东大会审议通过
与上市公司之间是否存
是 □ 否
在持续关联交易
与上市公司之间是否存
在同业竞争或潜在同业是 □ 否
竞争
64
收购人是否拟于未来 12
是 □ 否
个月内继续增持
收购人前 6 个月是否在
二级市场买卖该上市公是 □ 否
司股票
是否存在《收购办法》第
是 □ 否
六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是 否 □
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来
是 否 □
源
是否披露后续计划 是 否 □
是否聘请财务顾问 是 否 □
本次收购是否需取得批
是 否 □
准及批准进展情况
收购人是否声明放弃行
是 □ 否
使相关股份的表决权
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