湖南启元律师事务所

关于周新华及其一致行动人免于提交豁免要约收购申
                                   请的

                             法律意见书


致：湖南华凯文化创意股份有限公司
    湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”或“公司”）拟发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，就华凯创意实际控制人周新华配偶罗晔认购华
凯创意本次交易中非公开发行的股票，罗晔是否符合免于向中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请的情形，出具本法律意见书。
    本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、
法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表本法律意见，且本所律师对某
事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也
充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、华凯创意、会计师事
务所、资产评估机构等出具的专业报告、说明或其他文件。
    本所律师已得到华凯创意及周新华先生的下述保证，即：已向本所律师提供
                                     1
了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口
头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与
正本或原件一致相符。
       本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对华凯创
意本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
       本法律意见书仅供华凯创意为本次认购免于向中国证监会提交豁免要约收购
申请之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关
文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


       一、收购人及其一致行动人的主体资格
       华凯创意本次交易中非公开发行股票的认购方之一为罗晔，其一致行动人为
周新华及周新华控制的企业湖南神来科技有限公司（以下简称“神来科技”）。
       （一）罗晔基本情况
       根据华凯创意提供的资料并经本所律师核查，罗晔基本情况如下：

姓名                                      罗晔
性别                                      女
国籍                                      中国
身份证号码                                430124196808******
住所/通讯地址                             湖南省宁乡县******
是否取得其他国家或者地区的居留权          否
       （二）周新华基本情况
       根据华凯创意提供的资料并经本所律师核查，周新华基本情况如下：

姓名                                      周新华
性别                                      男
国籍                                      中国
身份证号码                                430124196811******
住所/通讯地址                             湖南省宁乡县******
是否取得其他国家或者地区的居留权          否
       （三）神来科技基本情况
       根据华凯创意提供的资料并经本所律师核查，神来科技基本情况如下：

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公司名称           湖南神来科技有限公司
企业性质           有限责任公司
注册地             长沙高新开发区桐梓坡西路408号麓谷林语小区G47栋104房
主要办公地点       长沙高新开发区桐梓坡西路408号麓谷林语小区G47栋104房
法定代表人         周新华
注册资本           1,600万元
统一社会信用代码   9143010078804223X7
成立时间           2006年6月5日
经营期限           2006年6月5日至2056年6月4日
                   信息电子技术服务；电子、通信与自动控制技术研发；软件开发；专
                   业化设计服务；以下经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷
经营范围           款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务；股权投资；以自有资
                   产进行实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                   展经营活动）
    根据罗晔、周新华、神来科技出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，前述主体不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形：
    1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
    4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
    5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
    综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有法律、法规规定的上市公司收
购主体资格。


    二、本次收购方案
    根据《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”），本次交易方案的主要
内容如下：
    1、罗晔拟以其持有的深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“易佰网络”）
25.5150%股权认购华凯创意本次交易中非公开发行的股票。
    2、若不考虑配套融资，本次收购完成后，周新华及其一致行动人神来科技、

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罗晔持有 华凯 创意股 份总数 将变 更为 80,638,314 股，占华凯 创意股 份总数的
30.26%。周新华仍为华凯创意实际控制人。


    三、本次收购已履行的程序
    1、2020 年 6 月 17 日，华凯创意第二届董事会第三十次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>及<附
条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请
股东大会同意周新华及其一致行动人免于履行要约收购义务的议案》等议案，关
联董事对该等议案进行了回避表决。
    2、2020 年 9 月 24 日，华凯创意 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关
于与交易对方签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>及<附条件
生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东
大会同意周新华及其一致行动人免于履行要约收购义务的议案》等议案，关联股
东对该等议案进行了回避表决。
    3、2021 年 2 月 18 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》，对华凯创意收购易佰网络股权案不实施进一步审查，
华凯创意可以实施集中。
    4、2021 年 2 月 24 日，华凯创意收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《审
核意见告知函》，深圳证券交易所同意华凯创意发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金申请。
    5、2021 年 6 月 9 日，华凯创意收到中国证监会出具的《关于同意湖南华凯文
化创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股
份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意华凯创意发行股份及募集配套资金
的注册申请。
    综上，本所律师认为，本次收购已履行了现阶段必需的批准和授权程序。


    四、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的情形
    1、本次收购前，收购人及其一致行动人合计持有华凯创意 31,927,900 股股份，
占华凯创意股份总数的 26.08%；本次收购完成后，若不考虑配套融资，收购人及
                                     4
其一致行动人合计持有华凯创意 80,638,314 股，占华凯创意股份总数的 30.26%。
    2、根据《重组报告书》，收购人已承诺因本次交易取得的华凯创意股份，自
本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    3、华凯创意 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会同
意周新华及其一致行动人免于履行要约收购义务的议案》，批准免于履行要约收购
义务。
    综上，本所律师认为，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条
规定的可免于提交豁免要约收购申请的情形。


    五、结论意见
    依据上述，本所律师认为：
    1、收购人及其一致行动人具有法律、法规规定的上市公司收购主体资格。
    2、本次收购已履行了现阶段必需的批准和授权程序。
    3、本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可免于提交豁
免要约收购申请的情形。


    （以下无正文，为签字盖章页）




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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于周新华及其一致行动人免于提交豁

免要约收购申请的法律意见书》之签字盖章页）




 湖南启元律师事务所




  负 责 人：                                 经办律师：

                 丁少波                                    邹棒




                                             经办律师：

                                                           莫彪




                                             经办律师：

                                                           高灵灵




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