华凯创意：西部证券股份有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告2021-06-10
西部证券股份有限公司
关于湖南华凯文化创意股份有限公司
收购报告书暨豁免要约收购申请
之财务顾问报告
财务顾问
（住所：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）
二○二一年六月
目 录
第一节 特别声明........................................................................................................... 2
第二节 释 义.................................................................................................................. 4
第三节 财务顾问承诺 .................................................................................................. 5
一、收购人关于本次收购的信息披露情况 ........................................................ 6
二、关于本次收购的目的的核查 ........................................................................ 6
三、关于收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查 ........ 8
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...................................... 13
五、关于收购人相关股权与控制关系的核查 .................................................. 13
六、关于收购资金来源及其合法性的核查 ...................................................... 14
七、本次收购已经履行的授权和批准程序 ...................................................... 14
八、关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 .................. 18
九、关于收购人后续计划的核查 ...................................................................... 18
十、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响 .............................. 20
十一、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响 .......................... 24
十二、关于收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...... 24
十三、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的核查 ...... 25
十四、对收购人免于以要约方式进行收购的理由的核查 .............................. 26
十五、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 .......... 26
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 ............................................................. 28
1
第一节 特别声明
西部证券股份有限公司受罗晔及其一致行动人的委托，担任本次罗晔及一
致行动人周新华、神来科技收购华凯创意的财务顾问，并就本次收购出具本财
务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，西部证券股份有限公司出具的本财务顾问报告
是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职
责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及一致行
动人提供，罗晔及一致行动人周新华、神来科技已保证其所提供的出具本财务
顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，
不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、
及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对华凯创意的任何投资建议，投资者根据本财务
顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责
任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工
作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限
收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次
收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等
专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师
事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
2
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读华凯创意以及其他机构就本次收购
发 布 的 相 关 公 告 。
3
第二节 释 义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
《收购报告书》 指 《湖南华凯文化创意股份有限公司收购报告书》
财务顾问报告、本 《西部证券股份有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司收
指
报告 购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告》
西部证券、本财务
指 西部证券股份有限公司
顾问
上市公司、华凯创
指 湖南华凯文化创意股份有限公司
意
本次交易、本次重 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买易佰网络90%股权
指
组 并募集配套资金
上市公司通过本次交易向交易对方发行股份购买易佰网络90%股
本次发行 指
权的行为（不包含募集配套融资的发行股份行为）
罗晔作为本次交易的交易对方之一，以其所持有的易佰网络股权
本次收购、本次权 认购上市公司发行的股份，导致本次交易完成后罗晔及其一致行
指
益变动 动人合计持有上市公司的股权超过30%的行为（不考虑募集配套
资金影响）
目标 公司、标的 资
指 深圳市易佰网络科技有限公司90%股权
产
标的公司、易佰网
指 深圳市易佰网络科技有限公司
络
收购人 指 罗晔
一致行动人 指 周新华、神来科技
神来科技 指 湖南神来科技有限公司
南平芒励多 指 南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
南靖超然 指 南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
易晟辉煌 指 南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
晨晖朗姿 指 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙），标的公司股东
宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙），标的公
繸子马利亚 指
司股东
汇丰大通壹号 指 深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利
交易对方 指
亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号
上市公司与全体交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付
《购买资产协议》 指
现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协 上市公司与南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌签署的《附
指
议》 条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
启元律师 指 湖南启元律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
说 明： 由于 四舍 五入 的原 因，本 报告 中分 项之 和与 合计 项之间 可能 存在 尾差 。
4
第三节 财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人及其一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人及其一致行动人公告文件进行核查，确信申报文
件的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获
得通过。
5、本财务顾问在担任收购人及其一致行动人财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通
外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
6、本财务顾问根据监管部门的相关规定与收购人及其一致行动人签订协议，
本次收购后需就本次收购对收购人及其一致行动人进行持续督导，将积极履行
持续督导责任。
5
第四节 财务顾问核查意见
一、收购人关于本次收购的信息披露情况
收购人及其一致行动人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第
16 号》等相关法律法规及规范性文件的要求编写了《收购报告书》及其摘要。
在该《收购报告书》中，收购人及其一致行动人对收购人介绍、收购决定及收
购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公
司之间的重大交易、前 6 个月内买卖华凯创意上市交易股份的情况等内容进行
了详细披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人及其一致行动人按
照规定的内容与格式制作申报文件进行了指导，并对《收购报告书》的内容进
行了核查和验证。
本财务顾问核查后认为：收购人及其一致行动人披露的《收购报告书》及
其摘要未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准
确、完整。
二、关于本次收购的目的的核查
华凯创意拟向罗晔等 9 名易佰网络股东发行股份及支付现金购买易佰网络
90%股权，并拟采用询价发行的方式向包括周新华在内的合计不超过 35 名符合
中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金，本次收购目的如下：
（一）上市公司通过收购整合切入跨境出口电商行业，在资金、管理和经营理
念上促进协同，实现传统业务转型升级
通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，
在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，获得宝贵的产业并购经验，
有利于实现上市公司传统业务的转型升级。
首先，标的公司所处的跨境出口电商行业近年来展现出快速发展的良好态
势，但基于产品开发、市场营销、商品备货等业务环节需要，标的公司对流动
资金的需求量也与日俱增。作为一家轻资产的民营企业，标的公司的融资渠道
有限，极大地制约了未来的发展速度。相反，上市公司具有较强的融资能力，
6
可通过股权、债权等融资方式获得成本较低的资金。本次重组完成后，标的公
司将成为上市公司的控股子公司，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，
上市公司可以通过多种方式为其提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快
速发展。
其次，上市公司已建立了有效的法人治理架构，形成了内部权力机构、决
策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公
司持续高效、稳健地运营提供了有力保证，有效保护广大投资者的根本利益。
标的公司的管理团队长期保持稳定，并在多年经营实践中在跨境电商领域积累
了丰富的管理经验。近年来，标的公司的盈利能力在管理团队的带领下不断提
升，依托品类产品开发优势、数据化运营优势、多元化平台优势以及高效整合、
少量多批的供应链系统优势，贯彻“以人为本”的经营理念，不断开发和输出符
合海外消费者日常生活需求的商品。通过本次交易，一方面上市公司能够吸收
标的公司的优秀管理团队及管理经验，另一方面标的公司则通过遵守上市公司
的内部管理进一步规范自身内部控制，双方在经营管理方面能够形成良好的促
进与协同。
最后，华凯创意自 2017 年上市以来，尚未进行过较大规模的并购重组交易。
通过本次交易，上市公司将获得宝贵的产业并购经验，为未来持续并购、整合
产业资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。
（二）易佰网络系国内领先的跨境出口电商，依托上市公司实现跨越式发展
易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口
零售电商企业。易佰网络通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada 等第三方
平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动、
3C 电子产品等品类的高性价比商品销售给境外终端消费者，出口地覆盖欧洲、
北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区。2019 年度、2020 年度，易
佰网络分别实现营业收入 356,715.35 万元、425,927.43 万元，实现扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润 17,528.14 万元、36,356.01 万元，其中
2020 年度收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润规模分别同
比增长 19.40%和 107.42%，且已超过业绩承诺方关于 2019 年度、2020 年度的
承诺业绩，表现了良好的发展速度和潜力。得益于在跨境出口电商领域的深耕
7
细作，近年来易佰网络的成长受到第三方平台的高度认可，获得 ebay 2016 年度
精选商品卓越表现奖、ebay2017 年度飞跃进步奖、ebay2018 年度大中华区销售
季军、Lazada 2018 年度激“赞”卖家奖、Shopee 2018 年度最佳潜力奖、Shopee
2019 年度新加坡市场最佳卖家和 2020 年度马来西亚最佳卖家、Wish 2019 年度
卖家之星、雨果网“跨境拾年领军企业（2010-2020）”奖等奖项，逐步树立了在
跨境出口电商行业的口碑和地位。
在跨境出口电商行业持续快速发展的背景下，易佰网络作为国内领先的跨
境出口电商将迎来难得的发展机遇。为顺应行业发展趋势，易佰网络拟通过本
次交易登陆资本市场，未来依托上市公司积极运用资本市场实现融资、并购等
资本运作，为易佰网络长远跨越式发展奠定良好的基础。
（三）易佰网络助力上市公司培育新的利润增长点，提升综合盈利能力
通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的跨境出口电
商相关业务，进一步增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司的资产质
量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易完成后，上市公司将持有易佰网络 90%股权，罗晔作为本次交易
的交易对方之一，以其所持有的易佰网络股权认购上市公司发行的股份，导致
本次交易完成后罗晔及其一致行动人合计持有上市公司的股权超过 30%（不考
虑募集配套资金影响）。
三、关于收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核
查
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购
人及其控股股东的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情
况进行核查。
（一）收购人的基本情况
1、罗晔基本情况
姓名 罗晔
性别 女
国籍 中国
身份证号码 430124196808******
8
住所/通讯地址 湖南省宁乡县龙田镇龙田新农组
通讯方式 湖南省宁乡县龙田镇龙田新农组
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、罗晔最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
罗晔最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系如下所示：
是否与任职单位
任职期间 任职单位 职务 主营业务 注册地
存在产权关系
2019年3月至今 易佰网络 董事 跨境出口电商 深圳 是
3、罗晔最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，罗晔最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
4、罗晔控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，罗晔除直接持有易佰网络25.52%的股权外，无其他对
外投资。
5、罗晔在境内外其他上市公司拥有权益情况
截至本报告签署日，罗晔不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）一致行动人的基本情况——周新华
1、周新华基本情况
姓名 周新华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 430124196811******
住所/通讯地址 湖南省宁乡县龙田镇龙田新农组
通讯方式 湖南省宁乡县龙田镇龙田新农组
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、周新华最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
周新华最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系如下所示：
是否与任职单位
任职期间 任职单位 职务 主营业务 注册地
存在产权关系
9
董事长、总 文化展览馆相
2009年2月至今 华凯创意 经理、法定 关的空间环境 湖南 是
代表人 艺术设计
执行董事、
2006年6月至今 神来科技 无实际业务 湖南 是
法定代表人
上海华凯展
2009年4月至 执行董事、
览展示工程 展览展示工程 上海 是
2019年12月 法定代表人
有限公司
3、周新华最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，周新华最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
4、周新华控制的核心企业和关联企业的基本情况
周新华控制的核心企业和关联企业如下所示：
单位：万元
直接持
企业名称 注册资本 任职情况 控制关系 主营业务
股比例
董事长、总经 直接及间接 文化展览馆相关的
华凯创意 12,238.11 13.01%
理、法定代表人 持股 空间环境艺术设计
执行董事、法定
神来科技 1,600 62.50% 直接持股 无实际业务
代表人
上海华凯展
览展示工程 3,000 - - 间接持股 展览展示工程
有限公司
5、周新华在境内外其他上市公司拥有权益情况
截至本报告签署日，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科
技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权。
除上述情况外，周新华不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（三）一致行动人的基本情况——神来科技
1、神来科技基本情况
公司名称 湖南神来科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 长沙高新开发区桐梓坡西路408号麓谷林语小区G47栋104房
主要办公地点 长沙高新开发区桐梓坡西路408号麓谷林语小区G47栋104房
10
通讯方式 0731-88652008
法定代表人 周新华
注册资本 1,600万元
统一社会信用代码 9143010078804223X7
成立时间 2006年6月5日
经营期限 2006年6月5日至2056年6月4日
信息电子技术服务；电子、通信与自动控制技术研发；软件开发；
专业化设计服务；以下经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受
经营范围 托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务；股权投资；以
自有资产进行实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、神来科技的股权控制关系
（1）神来科技的产权控制关系
截至本报告签署日，神来科技的产权控制关系结构图如下：
（2）神来科技控股股东、实际控制人介绍
截至本报告签署日，周新华持有神来科技62.50%股权，为神来科技的控股
股东、实际控制人。
神来科技的控股股东、实际控制人周新华的基本情况详见本章“（二）一致
行动人的基本情况——周新华”。
（3）神来科技控股股东所控制的核心企业和核心业务
神来科技的控股股东、实际控制人周新华所控制的核心企业和核心业务详
见本章“（二）一致行动人的基本情况——周新华”。
3、神来科技的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（1）神来科技的主要业务
最近三年，神来科技无实质业务，为周新华等华凯创意管理层的持股平台。
（2）神来科技最近三年的财务状况
神来科技最近三年的简要财务数据如下：
11
单位：万元
项目 2020年度/末 2019年度/末 2018年度/末
资产合计 5,741.75 6,557.05 6,604.48
负债合计 197.27 197.03 197.03
所有者权益合计 5,544.48 6,360.02 6,407.45
营业收入 - - -
净利润 -815.55 -47.43 199.38
净资产收益率 -14.71% -0.75% 3.11%
资产负债率 3.44% 3.00% 2.98%
注：2020年财务数据经天健会计师审计，2018、2019年财务数据未经审计。
4、神来科技最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，神来科技最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、神来科技董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告签署日，神来科技董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地
的永久居留权
执行董事、
周新华 430124196811****** 中国 湖南 否
法定代表人
彭红业 经理 430104196506****** 中国 湖南 否
周怀华 监事 430124197412****** 中国 湖南 否
截至本报告签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、收购人在境内外其他上市公司拥有权益情况
截至本报告签署日，神来科技直接持有华凯创意1,600.00万股股份，占华凯
创意总股本的13.07%。神来科技控股股东、实际控制人周新华直接和间接合计
控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人。
除上述情况外，神来科技及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（四）收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排
本次收购人罗晔为周新华的配偶，周新华为神来科技的控股股东、实际控
制人，根据《收购管理办法》规定，周新华、罗晔与神来科技构成一致行动关
系。
12
周新华与神来科技及其对上市公司的产权结构图如下：
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问根据《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的要求，在本次
收购的过程中，对收购人及其一致行动人进行了《公司法》、《证券法》、《收购
管理办法》等相关法律法规的辅导。收购人及其一致行动人已熟悉了与证券市
场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、关于收购人相关股权与控制关系的核查
（一）收购人的控股股东及实际控制人
收购人罗晔为自然人，收购人罗晔的一致行动人神来科技的控股股东、实
际控制人为周新华，周新华系罗晔的配偶、一致行动人。
（二）本次收购前后的上市公司股权结构
1、本次收购前
本次收购前，收购人罗晔不持有上市公司股份，收购人的一致行动人周新
华和神来科技分别持有上市公司 15,927,900 股、16,000,000 股，持股比例分别
为 13.01%、13.07%，合计控制上市公司 26.08%的表决权。
2、本次收购后
本次收购后，收购人罗晔取得 48,710,414 股上市公司股份，持股比例为
18.28%（不考虑募集配套资金），与一致行动人周新华和神来科技的合计持股比
13
例为 30.26%。
本次交易前后，周新华均持续担任上市公司董事长兼总经理，且根据《上
市公司收购管理办法》第十二条的规定，周新华在上市公司拥有的权益应当与
其一致行动人神来科技和罗晔合并计算。为保持上市公司控制权的稳定性，罗
晔出具了《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在
本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他
股东权利方面一致行动。在不考虑募集配套资金的情况下，周新华和其控股企
业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司 30.26%股份。因此，周新华实际可
支配的上市公司股份表决权超过 30%，并继续担任上市公司董事长兼总经理，
能通过其实际支配的上市公司股份表决权决定董事会半数以上成员选任和对股
东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等
相关规定，周新华仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际
控制人的变更。
六、关于收购资金来源及其合法性的核查
本次交易中，罗晔以其所持有的易佰网络 25.52%股份（对应 327.27 万股）
作为对价取得上市公司发行的新股，不存在以现金支付的情况，不存在收购资
金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
七、本次收购已经履行的授权和批准程序
（一）上市公司履行的程序
1、2019 年 6 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》、《关于<公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署<湖南华凯文
化创意股份有限公司附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产的框架协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意
见；
2、2019 年 9 月 16 日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
14
配套资金条件的议案》、《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》、《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产协议>及<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先
认可意见和独立意见；
3、2019 年 10 月 11 日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》，独立董事发表了事先认可意见
和独立意见；
4、2019 年 10 月 24 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议
通过了第二届董事会第二十一次和第二十二次会议提请审议的相关议案；
5、2020 年 1 月 2 日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》及《关于与交易对方签署<附条件
生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补
充协议（一）>的议案》等议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见；
6、2020 年 3 月 3 日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》，独立董事发表了事先认可
意见和独立意见；
7、2020 年 3 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于交易方案调整构成重
组方案重大调整的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限
公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产的框架协议>的议案》、《关于签
署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的
议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见；
15
8、2020 年 4 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于<公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于解除<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购
协议>的议案》、《关于与周新华签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生
效的非公开发行股份认购协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可
意见和独立意见。
9、2020 年 6 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《关于交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》、《关于<湖南华凯
文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签署<附条件生效的发
行股份及支付现金购买资产协议>及<附条件生效的发行股份及支付现金购买资
产盈利预测补偿协议>的议案》、《关于与周新华签署<湖南华凯文化创意股份有
限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等相关议案，独立董事
发表了事先认可意见和独立意见；
10、2020 年 8 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的发行股份及支
付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于签署<湖南华凯
文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议
案》、《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本
次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》等相关议案，独立董事发表了
事前认可意见和独立意见；
11、2020 年 9 月 24 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次交易的重组报告书及相关议案；
12、2020 年 11 月 9 日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议
通过了《关于签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（一）>的议案》、《关于签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利
16
预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认
可意见和独立意见；
13、2021 年 1 月 12 日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案之标的资产定价原则及交易对价的议案》、《关于<湖南华凯文化创意股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次
交易相关的资产评估报告的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司
附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等
相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见；
14、2021 年 4 月 22 日，上市公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议
通过了《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）>及其摘要的议案》、《关于本次交易
相关的审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补
回报措施的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
（二）交易对方的决策过程
本次交易的交易对方已分别做出决定，同意以所持易佰网络股权参与本次
交易，并同意与上市公司签署相关协议。
（三）易佰网络的决策过程
本次交易的标的公司易佰网络召开股东会，审议通过了本次交易的相关议
案。
截至本财务顾问报告签署之日，收购方及其一致行动人已分别作出决议，
批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议（《发行股份及支付现
金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等协议）。
（四）经营者集中反垄断审查
根据国家市场监督管理总局于 2021 年 2 月 18 日出具的《经营者集中反垄
17
断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]105 号），国家市场
监督管理总局对公司收购易佰网络股权案不实施进一步审查，公司可以实施集
中。
（五）深圳证券交易所的审核
公司于 2021 年 2 月 24 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《审核
意见告知函》，经审核，深圳证券交易所同意公司发行股份购买资产并募集配
套资金申请。
（六）中国证监会的注册
2021 年 6 月 9 日，公司收到中国证监会对本次交易作出同意注册的决定。
八、关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，在本次收购期间，上市公司的主
要管理人员并未发生重大变化，且本次收购后，上市公司控股股东、实际控制
人未发生变化。收购人暂无在过渡期内对上市公司章程、员工、资产及业务进
行重大调整的安排。
因此，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定
性产生重大影响。
九、关于收购人后续计划的核查
（一）在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为文化创意产业和跨境出口
电商业务并存的双主业格局，上市公司业务结构得到优化，有利于降低上市公
司单一业务经营风险，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力。
截至本报告签署之日，除上市公司已经披露的信息及本次重组涉及的上述
主营业务变化外，收购人及其一致行动人无在未来 12 个月内改变上市公司主营
业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
18
（二）未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重
大计划
截至本报告签署之日，除本次重组外，收购人及其一致行动人尚无在未来
十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
上市公司及实际控制人周新华承诺，本次交易完成后，上市公司在 36 个月
内不会置出原有资产。
（三）对上市公司现任董事会、监事或高级管理人员进行调整的计划
根据上市公司与罗晔等交易对方签署的《购买资产协议》的约定，本次交
易完成后，上市公司董事会仍由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名、独立董
事 3 名；南平芒励多可向上市公司董事会提名不超过 1 名非独立董事，南靖超
然可向上市公司董事会提名不超过 1 名非独立董事；为维持上市公司控制权的
稳定，本次交易完成后，易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、
汇丰大通壹号及其一致行动人、关联方作为上市公司股东期间，不向上市公司
提名或推荐董事、监事和高级管理人员，并且在参加上市公司股东大会选举董
事和股东代表监事时对上市公司实际控制人周新华提名的人选投赞成票。
除上述约定外，截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人如果在未来
十二个月内根据上市公司的实际需要对上市公司现任董事、监事和高级管理人
员进行其他调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，
依法行使股东权利并履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告签署之日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程、已披
露的情况以及本次重组涉及的后续章程修改外，收购人及其一致行动人无对上
市公司章程进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上
市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改上市公司
章程，上市公司将按照信息披露的相关规则严格履行披露义务。
19
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用
作出重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将
按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的调整计划
截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策
进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人
及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露
义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署之日，除上述披露的信息外，收购人及其一致行动人无其
他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。但为增强上市公司的持
续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发
展，收购人如果在未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整，
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人上述的后续计划不会损
害上市公司其他股东的利益。
十、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响
（一）收购人保持上市公司独立性的方案及分析
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。
收购人及其一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺如
下：
“1、在本次交易完成后，本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券
20
交易所有关规章及上市公司公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行使股
东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、
资产、财务、机构及业务方面继续与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企
业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
2、如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的
情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）与上市公司间的同业竞争及相关解决措施
1、同业竞争情况的说明
本次交易完成后，易佰网络成为上市公司的控股子公司。收购人及其一致
行动人均未以任何形式从事与上市公司、易佰网络及上市公司其他控股企业的
主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
2、关于同业竞争的承诺
为减少和规范可能与上市公司发生的同业竞争，收购方罗晔出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
（1）本人及本人控制的企业目前不存在从事与上市公司、易佰网络及其所
控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。
（2）本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在
中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司、易佰网络及其所控
制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司、易
佰网络及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购
或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
（3）本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、易佰网络及其
控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上市公司，
并尽力将该商业机会让予上市公司。
（4）若本人控制的企业今后从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业
的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，
以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。
21
（5）本人将利用对所控制的企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准
遵守上述承诺。
（6）若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给
上市公司及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。
为减少和规范可能与上市公司发生的同业竞争，收购方一致行动人、上市
公司实际控制人周新华出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
（1）本人及除上市公司以外本人控制的其他企业目前不存在从事与上市公
司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。
（2）本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在
中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司、易佰网络及其所控
制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司、易
佰网络及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购
或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
（3）本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、易佰网络及其
控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上市公司，
并尽力将该商业机会让予上市公司。
（4）若除上市公司以外本人控制的其他企业今后从事与上市公司、易佰网
络及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快
采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。
（5）本人将利用对除上市公司以外所控制的其他企业的控制权，促使该等
企业按照同样的标准遵守上述承诺。
（6）若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给
上市公司及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。
（三）与上市公司的关联交易及相关解决措施
1、关联交易情况的说明
本次交易前，除上市公司在定期报告或临时公告中以及本次重组报告书已
披露的关联交易之外，上市公司与收购人及其一致行动人之间未发生其它关联
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交易。
本次权益变动构成关联交易。在上市公司召开的本次重组相关的董事会及
股东大会会议中，关联董事及关联股东对涉及关联交易的相关议案均回避表决。
2、关于关联交易的承诺
为了规范与与上市公司之间的关联交 易，上市公司控股股东周 新华出具
《关于减少与规范关联交易的承诺函》：
“本人作为上市公司的实际控制人，现做出以下承诺：
（1）本人及除上市公司以外本人控制的其他企业将采取切实有效的措施尽
量规范和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
（2）本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以拆借、占用或由上市
公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司资金、资产及其他资
源；且将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范
运作的有关规定，避免与上市公司发生除正常业务外的一切资金往来。
（3）本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以任何形式要求上市公
司及其下属子公司违法违规提供担保。
（4）对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本人支持上市
公司及其下属子公司与独立第三方进行。
（5）对于本人及除上市公司以外本人控制的其他企业与上市公司及其下属
子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原
则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严
格遵守有关法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程、股东大会议事规则、
关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护
上市公司利益。
（6）本人及除上市公司以外本人控制的其他企业保证遵守上述承诺，不通
过关联交易损害上市公司的合法权益，如因违反上述承诺而损害上市公司合法
权益的，本人及除上市公司以外本人控制的其他企业自愿赔偿由此对上市公司
造成的一切损失。
23
特此承诺。”
经核查，财务顾问认为：上市公司控 股股东、实际控制人周新 华已出具
《关于减少与规范关联交易的承诺函》，若违反上述承诺，将承担因此而给上市
公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
十一、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响
（一）与上市公司及其子公司的交易
在本报告签署之日前 24 个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或重组
报告书中已披露的关联交易之外，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高
级管理人员（或主要负责人）不存在与上市公司及子公司进行合计金额高于
3,000 万元的交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净
资产 5%以上交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、
监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人未对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
在本报告签署之日前 24 个月内，除本报告所披露的内容外，收购人及其一
致行动人不存在任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默
契或者安排。
十二、关于收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核
查
（一）本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购完成后，罗晔取得上市公司发行的新股，除在承诺的限售期内不
得以任何方式直接或间接转让之外，不存在其他质押、担保的情况，也不存在
24
被司法冻结、查封或设置任何权利限制的情况。
收购人所持上市公司股份未来若发生质押、冻结等权利限制的情况，将严
格按照相关规定履行信息披露义务。
（二）业绩承诺和补偿
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌承诺：若本次交易能在 2020 年
12 月 31 日（含当日）前完成，目标公司 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年
净利润分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400 万元、25,100 万元；若本
次交易未能在 2020 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则业绩承诺期间相应顺延
至 2023 年，目标公司 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年净利润分
别不低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400 万元、25,100 万元、29,000 万元。
目标公司在业绩承诺期间内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、
业绩承诺期限届满时的减值测试及补偿以及超过业绩承诺的奖励等具体安排以
《盈利预测补偿协议》的约定为准。
《购买资产协议》中“净利润”为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润，且易佰网络因实施员工激励而确认的股份支付费用属于非经常性损益
范畴。
十三、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的核
查
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、本次交易相关各方
提供的内幕信息知情人名单及其出具的自查报告（包括收购人罗晔、一致行动
人神来科技、一致行动人兼神来科技执行董事周新华、神来科技监事周怀华、
神来科技经理彭红业，以及上述自然人的直系亲属），在本次收购事实发生之
日（《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》发布之日 2020 年 3 月 19 日）前六个月内至《湖南华
凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》公布之日（2019 年 10 月 19 日至 2020 年 6 月 17 日），
收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员
25
及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十四、对收购人免于以要约方式进行收购的理由的核查
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于
按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理
股份转让和过户登记手续”。
收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，上述
事项已经上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，本次收购符合《上市
公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
十五、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘
请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）财务顾问在本次要约收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，西部证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》的相关规定。
（二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，收购人在本次收购项目中除聘请西部证券担任财务顾问、聘请湖
南启元律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定。
26
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公
司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人（签名）：
袁绘杰 姜博文
部门负责人（签名）：
李 锋
内核负责人（签名）：
倪晋武
法定代表人或其授权代表（签名）：
徐朝晖
西部证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
湖 南 华凯 文 化创 意股
上市公司名称 财务顾问名称 西部证券股份有限公司
份有限公司
证券简称 华凯创意 证券代码 300592
收购人名称或姓名 罗晔以及一致行动人周新华、湖南神来科技有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否√
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）
本次交易完成后，上市公司将持有易佰网络90%股权，罗晔作为本次
交易的交易对方之一，以其所持有的易佰网络股权认购上市公司发行
方案简介
的股份，导致本次交易完成后罗晔及其一致行动人合计持有上市公司
的股权超过30%（不考虑募集配套资金影响）。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
1.1.1 不适用
与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
1.1.2 不适用
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
1.1.3 不适用
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 不适用
1.1.4 的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
不适用
者护照
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
1.1.5 不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
1.1.6 不适用
否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明
28
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括
1.2.1 是
联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 是
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
是
者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 是
1.2.3
是否具有相应的管理经验 是
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关
1.2.4 否
系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
1.2.5 是
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
罗 晔 ：
0163763293
周 新 华 ：
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 是
0220465737
神 来 科 技 ：
1.2.6 0800321173
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
不适用，收购人
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 为自然人，已取
1.3.1
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 得无违法犯罪证
明
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税
不适用，收购人
1.3.2 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
为自然人
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5
1.3.3 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过 不适用
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
1.3.4 是
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 不适用，被收购
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 人未控制其他上
1.3.5 或处罚等问题 市公司
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 不适用，被收购
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 人未控制其他上
题 市公司
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
1.3.7 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入是
重点监管对象
29
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
1.4.1 是
规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
1.4.2 是
条的规定提供相关文件
罗晔为上市公司
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、
是 实际控制人周新
人员等方面存在关系
1.5 华的配偶。
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议
是
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
不适用
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
2.1.1 否
的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 否
2.1.2
是否属于金融性收购 否
收购人本次收购后是否自行经营 否
2.1.3
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
收购人一致行动
人之一周新华，
作为上市公司的
实际控制人，拟
在本次交易募集
配套资金时，认
购不低于募集配
套资金实际发行
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 是
股票总数的10%
（含本数）。除
此之外，收购人
及一致行动人在
未来12个月内暂
无增加或减少其
在上市公司中拥
有权益的计划。
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
2.4 不适用
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
3.1.1 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 不适用
备足额支付能力
30
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
3.1.2.1 不适用
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
不适用
否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程是
3.1.2.3 序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 是
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
3.1.3 是
行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
3.1.4 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安是
的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 不适用
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 不适用
收购人资产负债率是否处于合理水平 不适用
3.2.2 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收
不适用
购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
3.2.3 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 不适用
持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
不适用
3.2.4 已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
3.3.1 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正是
常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
3.3.2 是
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
3.3.3 是
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
4.1 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 不适用
交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
4.2 不适用
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
31
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
4.4.1 不适用
是否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
4.4.2 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 不适用
审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
不适用
会计政策
4.4.3 与最近一年是否一致 不适用
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
4.4.4 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 不适用
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
4.4.5 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 不适用
人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
不适用
名称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 不适用
进行核查
4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
5.1.1 不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
5.1.2 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用
1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
5.1.4 不适用
与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
不适用
金往来进行核查
5.1.5
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
不适用
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和
32
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按
5.2.1 是
规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
5.2.2 是
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
5.2.3 是
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3
5.3.2 不适用
日内履行披露义务
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内
5.4.1 不适用
履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
5.4.2 不适用
披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
5.5 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
5.6.1 不适用
第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和
其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在 不适用
5.6.2 资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
5.6.3 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
5.6.4 不适用
份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
5.6.4.1 不适用
则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
5.6.4.2 不适用
管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
5.6.4.3 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
不适用
经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
不适用
情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
33
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要
5.7 求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原
因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
5.7.1 不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
5.7.2 不适用
序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
5.7.3 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
5.7.5 不适用
声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
5.7.6 不适用
的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
5.7.7 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
5.7.9 不适用
会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
5.7.10 不适用
准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
5.8
化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
5.8.1 不适用
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
5.8.2 不适用
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
5.8.3 不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
5.8.4 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 不适用
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 是
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
5.9.2 是
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制
34
权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
5.9.3 是
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
不适用
5.9.4 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
6.1 是
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
6.3 是
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 是
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经
7.2 否
营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的 否
7.3 计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
详见“第四节财
务 顾问核 查意
见”之“九、关于
收购人后续计划
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 的 核 查 ” 之
7.4 否
整；如有，在备注中予以说明 “（三）对上市
公 司现任 董事
会、监事或高级
管理人员进行调
整的计划”
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
7.5 否
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
7.7 否
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
8.1.1 是
独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 是
35
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
8.1.3 是
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联
交易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
8.2 是
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
业竞争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
8.3 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
9.3
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
9.4.3
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
10.1 不适用
收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
10.2 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 不适用
当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
10.3 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 不适用
《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
10.4 的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金 不适用
存入证券登记结算机构指定的银行
36
10.5 支付手段为证券
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计
10.5.1 不适用
报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
10.5.2 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 不适用
少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
10.5.3 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 不适用
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
不适用
10.5.4 价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者
11.1 主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事
人发生以下交易
如有发生，是否已披露
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并
11.1.1 是
财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计
金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
11.1.2 是
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
11.1.3 是
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
11.1.4 是
者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
是
了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
是
交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
是
诺
11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
详 见 “第 四节财
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监 务 顾问 核查意
事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服 见”之“十三、对
11.4 务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予是 本次收购事实发
以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内 生之日前六个月
买卖被收购公司股票的行为 内买卖上市公司
股份的核查”
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 不适用，上市公
11.5 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 司实际控制权未
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 发生转移
37
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司
11.6 是
法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的
主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授
权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。
经核查，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人具备收购的主
体资格，具备规范运作上市公司的管理能力；截至本财务顾问报告出具之日，本次收购已取得了必
要的授权并履行了相应的批准程序。本次交易已经上市公司股东大会审议通过，收购人可以免于提
交豁免申请，直接办理登记手续。
38
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公
司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告附表》之签章页）
财务顾问主办人（签名）：
袁绘杰 姜博文
部门负责人（签名）：
李 锋
内核负责人（签名）：
倪晋武
法定代表人或其授权代表（签名）：
徐朝晖
西部证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
39
